LICENCSZÁLLÍTÁSI ÉS LICENCKÖVETÉSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről a Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. Székhelye: H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület Cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043108 Bankszámlaszáma: Adóigazgatási száma: 12147715-2-44 mint Vevő (a továbbiakban: Vevő) másrészről a [ ] Székhelye: H-[ ]. Cégjegyzékszáma: Cg. [ ] Bankszámlaszáma: [ ] Adószáma: [ ] mint Eladó (a továbbiakban: Eladó) (együttesen a továbbiakban: Felek) között, alulírott napon és helyen, az alábbi feltételek mellett: 1. A szerződés előzménye 1.1. Felek rögzítik, hogy Vevő a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CVIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) Második rész 81. (1) bekezdése alapján, uniós eljárásrend szerinti nyílt közbeszerzési eljárást folytatott le Microsoft licencek beszerzése 2016. tárgyában. Az ajánlati felhívás számon jelent meg 2016.. napján az Európai Unió Hivatalos Lapjában. 1.2. A fenti előzmények rögzítését követően Szerződő Felek az eljárást megindító felhívásban és dokumentációban, illetve a nyertes ajánlatban rögzített feltételek mellett az alábbi adásvételi szerződést kötik. 2. A szerződés tárgya 2.1. Eladó a közbeszerzési eljárásban benyújtott ajánlata szerint elvállalja az 1. sz. mellékletben nevesített termékek Vevő részére történő leszállítását és 36 hónapon át történő terméktámogatását. 3. A szerződés hatálya, teljesítési határideje 3.1. A szerződés hatálya annak hatályba lépésétől az 1. sz. mellékletben nevesített licencek aktiválását követő 36 hónapos határozott ideig tart. 3.2. Eladó szerződéses kötelezettségeit az alábbiak szerint köteles teljesíteni: a szerződés hatálybalépésétől számított 30 napon belül, a licencekhez tartozó aktiváló kulcsok, telepítő lemezképek, támogatási tudásbázis a Microsoft nagyvállalati licenc nyilvántartási portálján, ajánlatkérő profiljához kapcsolódóan történő elérhetővé tételével, a rendelkezésre bocsátás napjától számított 36 hónapig terjedően. 3.3. A szerződés hatálybalépésére a Microsoft Enterprise szerződéses feltételek az irányadók. 1/7
4. A teljesítés helye: 5. A díj 4.3.1034 Budapest, Váci út 45/B. 5.3.Eladó a jelen szerződés alapján a termékek szállítását az 1. számú mellékletben meghatározott szerződéses árakon teljesíti. A szerződéses ár tartalmazza a behozatallal, forgalomba hozatallal kapcsolatban felmerülő összes költséget (vám, adók, díjak, illetékek, egyéb), valamint valamennyi járulékos költséget, díjat, de nem tartalmazza az általános forgalmi adót. Eladó a jelen szerződésben meghatározott feladata ellátásához további költségtérítésre nem jogosult. 5.4.A fentiek alapján a jelen szerződés szerint Eladó részére teljesítendő ellenérték összege összesen nettó.,- Ft+ ÁFA, azaz Ft+ ÁFA. 5.5.Eladó nem jogosult elszámolni a jelen szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és melyek az Eladó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak. Az általános fogalmi adó megfizetésére a mindenkor hatályos ÁFA Törvény előírásainak megfelelően kerül sor. 6. Fizetési feltételek 6.3.Eladót előleg nem illeti meg. Eladó az ellenszolgáltatás összegéről szóló részszámlák benyújtására a szerződés 3.2. pontjában foglaltaknak megfelelő (hiba- és hiánymentes) teljesítésnek Vevő általi igazolását követően jogosult jelen 6. pontban rögzített feltételek szerint. Vevő 3 db részszámlát jogosult benyújtani az alábbiak szerint: 1. az aktiváló kulcsok hozzáférhetővé tételének napjától számított egy évig terjedő licenc követés díjáról:.,- Ft+ÁFA (Ártáblázat szerint) 2. a 6.1.1. pont szerinti időtartam elteltét követően további egy évig terjedő licenc követés díjáról:.,- Ft+ÁFA (Ártáblázat szerint) 3. a 6.1.2 pont szerinti időtartam elteltét követően további egy évig terjedő licenc követés díjáról:.,- Ft+ÁFA (Ártáblázat szerint) A szerződés és a kifizetés pénzneme forint. 6.4.Vevő a szerződés teljesítésének elismeréséről vagy megtagadásáról legkésőbb a teljesítéstől, azaz az aktiváló kulcsoknak az ajánlatkérő részére történő rendelkezésre bocsátásától, vagy az erről szóló írásbeli értesítés kézhez vételétől számított 15 napon belül írásban nyilatkozik. 6.5.Vevő a szerződésszerű teljesítésről a vállalatirányítási rendszerében (SAP) pénzügyi teljesítési igazolást (továbbiakban: teljesítési igazolás) állít ki és küld meg Eladónak. 2/7
6.6.Eladó tudomással bír arról, hogy a teljesítési igazolás Vevő vállalatirányítási rendszerén (SAP) alapuló szabványos nyomtatvány, amelyet a Vevő részéről a jelen szerződés tárgyát képező feladat szerződésszerű teljesítésének igazolására jogosult személy aláírásával lát el. 6.7.Eladó tudomásul veszi és elfogadja, hogy számlát benyújtani csak a szerződésszerű teljesítést követően Vevő által kiállított teljesítési igazolás átvételét követően jogosult, mely teljesítési igazolás az Eladó számlájának szükségszerű és elválaszthatatlan mellékletét képezi. 6.8.Eladó a számlát a teljesítési igazolás kézhezvételétől számított 5 munkanapon belül köteles kiállítani és - az 5.3. pontban hivatkozott mellékletével - benyújtani, a Vevő Pénzügyi- és Számviteli Osztályához (H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület, Pénzügyi- és Számviteli Osztály) 6.9.Eladó által kiállított számlát a Vevő a beérkezést követően ellenőrzi. Ha a Vevő a számlát vagy annak valamely tételét, illetve részét alapos indokkal kifogásolja, akkor az erről szóló írásbeli értesítést követően Eladó a nem vitatott tételek tekintetében haladéktalanul köteles új számlát kiállítani. A vitatott tételek vagy részek, illetve azok összege vonatkozásában Vevő és Eladó egyeztetni köteles. A jelen alpont szerinti esetben Vevő fizetési késedelme kizárt. 6.10. Eladó tudomásul veszi, hogy a Vevő a számla kifizetését nem tudja teljesíteni, és a számlát Eladónak visszaküldi abban az esetben, ha a számla nem tartalmazza bármely szükségszerű és elválaszthatatlan (különösen az 5.4. pont szerinti) mellékletet, vagy a számla nem a Vevő Pénzügyi- és Számviteli Osztályának került megküldésre. A Vevő fizetési késedelme ez esetben is kizárt. 6.11. Vevő az Eladó által szabályszerűen kiállított és hivatkozott melléklettel megküldött számláját annak kézhezvételétől számított 30 naptári napon belül köteles kiegyenlíteni a Kbt. 135. (1) és (5)-(6) bekezdése valamint a Ptk. 6:130. (1)-(2) bekezdése alapján. Vevő a számlát átutalással, az Art. 36/A. előírása mellett egyenlíti ki. 6.12. A számla Vevő általi késedelmes kiegyenlítése esetén Eladót a Ptk. 6:155. szerinti késedelmi kamat illeti meg. 6.13. Felek megállapodnak, hogy a Eladó jelen szerződés alapján VEVŐ által teljesítendő kifizetésekre vonatkozó követeléseinek elévülési ideje a Eladó számláján szereplő fizetési határidő elteltétől számított 1 (egy) év. 7. A szerződés megszűnése és a szerződésszegéssel kapcsolatos rendelkezések 7.3.Amennyiben Eladó nem tesz eleget jelen szerződésben foglalt kötelezettségeinek, Vevő e szerződésszegés tényét írásban - ezen alpontra történő hivatkozással - feljegyzésben rögzíti és határidő tűzésével felhívja Eladót a szerződésszegő magatartás vagy állapot megszüntetésére. Ha Eladó ezen meghatározott határidőig nem tesz eleget kötelezettségének, Vevő jogosult jelen szerződést írásban, azonnali hatállyal felmondani (rendkívüli felmondás). 3/7
7.4.Eladó köteles a szerződésszegésből eredő károk megtérítésére a Vevő számára. A szerződésszegésért való kárfelelősség körében a Eladó köteles a Vevőél és/vagy harmadik személynél keletkezett teljes kárt megtéríteni. Eladó nem hivatkozhat arra, hogy egy körülmény az ellenőrzési körén kívül eső, amennyiben például, de nem kizárólag, az a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei alapján tevékenységéhez kapcsolódik, egyebekben az egyes körülmények azon megítélésére, hogy az Eladó ellenőrzési körén kívül esnek-e, a Ptk. rendelkezései az irányadóak. 8.3.1. Amennyiben Eladó hibás vagy késedelmes teljesítésére hivatkozással a Vevő nem teljesíti, vagy csak részben teljesíti a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségét, úgy az nem minősül szándékos szerződésszegésnek a Vevő részéről. 7.5.Amennyiben Eladó a jelen szerződésen kívül okoz kárt a Vevő-nak és/vagy harmadik személynek, úgy azt a szerződésszegéssel okozott kártérítés szabályai szerint köteles megtéríteni. 7.6.Amennyiben Eladó olyan okból, amelyért felelős, valamely kötelezettségét késedelmesen teljesíti, különösen, ha az aktiváló kulcsokat a 3.1. pont szerinti határidőig nem bocsátja Vevő rendelkezésére, úgy a késedelmes napok után naptári naponként a késedelemmel érintett termékre eső éves követés nettó díja, mint vetítési alap 2%-ának megfelelő, de legfeljebb a vetítési alap 20%-ának megfelelő összegű késedelmi kötbér megfizetésére köteles. 7.7.Ha Eladó 7.4. pont szerinti késedelme meghaladja a 10 naptári napot, illetve ha Vevő - jelen szerződés 7.6. pontja szerint - elállási jogával élt, Vevő meghiúsulási kötbért érvényesíthet Eladóval szemben. A meghiúsulási kötbér összege a meghiúsulással érintett szállítás teljes szerződéses időszakra vetített díjának mint vetítési alapnak a 20%-a. 7.8.Vevő jogosult a jelen szerződés 7.5. pontja szerinti meghiúsulási kötbért Eladóval szemben érvényesíteni, amennyiben a teljesítési határidő lejártát megelőzően nyilvánvalóvá válik, hogy Eladó kizárólag olyan számottevő késedelemmel tudja a szállítást teljesíteni, amely késedelem mellett Vevőnek már nem áll érdekében a szállítás teljesítése. 7.9.Eladó súlyos szerződésszegése okán Vevő felmondja a szerződést ha szükséges, olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon - amennyiben - Eladó tulajdonosi körében közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy, vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek, - Eladó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek. 4/7
7.10. Eladó tudomásul veszi, hogy a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Vevő számára megismerhetővé kell tennie, továbbá a 7.7. pont szerinti ügyletekről haladéktalanul értesíti Vevőt. 7.11. Vevő a 7. pont szerinti kötbért, illetve a kötbér mértékét meghaladó értékű kárigényét jogosult beszámítással érvényesíteni Eladó még ki nem fizetett számlájával szemben. 7.12. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésen kívüli, egymással szemben más jogviszonyból keletkező, lejárt követeléseiket jelen jogviszonyból eredő elszámolásaik során beszámítással érvényesíteni jogosultak. 7.13. Eladó kifejezetten és visszavonhatatlanul kijelenti, hogy tudomással bír arról, hogy a Vevő jogszabály kijelölése alapján a köz érdekében eljáró, nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű feladatot végző kizárólagos állami tulajdonban álló gazdálkodó szervezet, amely tevékenységét a jogszabályok rá vonatkozó előírásai, valamint a tevékenységének központi költségvetésből történő finanszírozását szabályozó szerződéseknek megfelelően kell, hogy végezze, és ezen tevékenységből származó bevételét a központi költségvetés számára köteles megfizetni. 8. Értesítések és képviselők 8.3.Felek a jelen szerződésben foglalt valamennyi hivatalos értesítést - vagy más közlést elsőbbségi levélként vagy gyorsfutárral írásban kötelesek megküldeni a másik fél részére személyes kézbesítéssel; vagy postán ajánlott küldeményként; illetve telefaxon vagy e-mail-en. A kézbesítés időpontjának személyes kézbesítés esetén a címzett fél általi személyes átvétel időpontját, telefax esetében a sikeres küldést igazoló adási jelentésben szereplő időpontot, ajánlott postai küldeménynél legkésőbb a postára adást követő 5. (ötödik) munkanapot, míg e-mailes értesítés esetén a címzett fél szerverére történő megérkezés időpontját kell figyelembe venni. 9. Titoktartás 8.4.Vevő kapcsolattartó(i)nak neve, címe, telefonszáma: név: cím: H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület tel.: E-mail: 8.5.Eladó kapcsolattartó(i)nak neve, címe, telefonszáma: név: cím: H-. tel.: +36 E-mail: 8.6.Felek az előzőekben megnevezett kapcsolattartók személyében vagy a megadott elérhetőségekben bekövetkezett bármely változást kötelesek 24 órán belül jelezni a másik félnek, mely tájékoztatást a változástól számított 3 napon belül írásban is kötelesek megismételni. Felek kifejezetten rögzítik, hogy a kapcsolattartók személyében bekövetkezett változás nem minősül a Kbt. 141. -a alapján szerződésmódosításnak. 5/7
9.3. Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a jogszabályi kötelezettségek keretei között, a szerződés időtartama alatt - továbbá annak bármely okból történő megszűnése esetén időbeli korlátozás nélkül, a továbbiakban is - harmadik személlyel nem közli, nem hozza nyilvánosságra, nem reprodukálja semmilyen formában a szerződés teljesítése során tudomásra jutott - legyen az akár szóbeli, akár írásos - műszaki, jogi, üzleti információt, tényt, adatot, dokumentumot, információt - ideértve, de nem csak erre korlátozva a know-how-t, költségekre, eljárásokra, tervekre, adatrendszerekre vonatkozó információkat, számítógépes programokat kivéve, ha a közléshez Vevő előzetesen, írásban hozzájárult, vagy ha azok jogszabályi, valamint bírósági vagy más hatósági rendelkezés alapján közérdekűnek minősülnek. 9.4. Felek megállapodnak abban, hogy a 9.1. pont szerinti adatokat, információkat, stb. üzleti titoknak minősülnek és azokat bizalmasnak minősítik. 9.5. Felek megállapodnak abban, hogy a jelen 9. pont szerinti titoktartási kötelezettség amennyiben van(nak) - az alvállalkozó(k)ra is kiterjed. 9.6. A jelen 9. pont szerinti titoktartási kötelezettség a szerződés megszűnését követő korlátlan ideig fennmarad. 10. Záró rendelkezések 10.3. Eladó jelen szerződés aláírásával tudomásul veszi, hogy a szerződés a Kbt. 43. (2) bekezdés alapján közérdekből nyilvános és azt a Vevő a szerződés megkötését követően közzéteszi. 10.4. Amennyiben a jelen szerződés bármely rendelkezése érvénytelen, ez a szerződés egyéb rendelkezéseinek érvényességét nem érinti, kivéve, ha a Felek ezen rendelkezés nélkül a szerződést nem kötötték volna meg. 10.5. Eladó tudomásul veszi, és előzetesen elfogadja, hogy a Vevőt a jelen Szerződésben a Vevő szerződése vagy jogszabály alapján a Közlekedésfejlesztési Koordinációs Központ (KKK), vagy más jogi személy helyettesítheti, illetve helyette a jelen szerződésbe jogutódként, vagy engedményezés vagy szerződésátruházás eredményeképpen beléphet. Eladó vállalja, hogy a jelen szerződés alapján nyújtandó szolgáltatásokat megszakítás nélkül biztosítja a Vevő értesítésében megjelölt helyettesítő személy, vagy engedményes, illetve jogutód felé. Eladó ezúton előzetesen hozzájárul Közlekedésfejlesztési Koordinációs Központra (KKK) vagy más jogi személyre történő szerződésátruházáshoz. 10.6. Felek megállapodnak abban, hogy az esetlegesen felmerülő vitás kérdéseket egymással tárgyalásos úton rendezik. Eredménytelen tárgyalás esetén Felek érdekeiket bírósági úton érvényesítik a polgári perrendtartás vonatkozó rendelkezései alapján. 10.7. Felek rögzítik, hogy jelen szerződés módosítására csak a Kbt. 141. -ban foglalt feltételek fennállta esetén írásban, felek cégjegyzésre jogosult képviselőik aláírásával kerülhet sor. 6/7
10.8. Eladó jelen szerződésből eredő jogait és/vagy kötelezettségeit egyéb feltételek fennállta esetén is kizárólag Vevő előzetes írásbeli hozzájárulásával jogosult harmadik személyre átruházni/átengedni. 10.9. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a közbeszerzésekről szóló 2015. évi CXLIII. törvény (Kbt.), valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok, a felhívás, dokumentáció és Eladó ajánlatának rendelkezései, valamint a Microsoft Enterprise szerződéses feltételei az irányadók. Amennyiben ellentmondás áll fenn a Microsoft Enterprise szerződéses feltételei és a Kbt. rendelkezései között, ez utóbbi az irányadó. 10.10. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésre kizárólag a jelen szerződés és annak mellékletei irányadók, így nem válik a szerződés részévé semminemű olyan szokás, amelynek alkalmazásában a felek korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek, és semmilyen gyakorlat, amelyet egymás között kialakítottak. Nem válik továbbá a szerződés tartalmává semmiféle, az adott üzletágban a hasonló jellegű szerződés alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás. Felek jelen szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírják. 1. számú melléklet: Ártáblázat és Műszaki Leírás Budapest, 2016. hó. napján...... Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. [ ] Vevő Eladó 7/7