LICENCSZÁLLÍTÁSI ÉS LICENCKÖVETÉSI SZERZŐDÉS

Átírás

1 LICENCSZÁLLÍTÁSI ÉS LICENCKÖVETÉSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről a Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. Székhelye: H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület Cégjegyzékszáma: Cg Bankszámlaszáma: Adóigazgatási száma: mint Vevő (a továbbiakban: Vevő) másrészről a [ ] Székhelye: H-[ ]. Cégjegyzékszáma: Cg. [ ] Bankszámlaszáma: [ ] Adószáma: [ ] mint Eladó (a továbbiakban: Eladó) (együttesen a továbbiakban: Felek) között, alulírott napon és helyen, az alábbi feltételek mellett: 1. A szerződés előzménye 1.1. Felek rögzítik, hogy Vevő a közbeszerzésekről szóló évi CXLIII. törvény (a továbbiakban: Kbt.) Második rész 81. (1) bekezdése alapján, uniós eljárásrend szerinti nyílt közbeszerzési eljárást folytatott le Oracle licencek beszerzése/2017 tárgyában. Az ajánlati felhívás számon jelent meg napján az Európai Unió Hivatalos Lapjában A fenti előzmények rögzítését követően Szerződő Felek az eljárást megindító felhívásban és dokumentációban, illetve a nyertes ajánlatban rögzített feltételek mellett az alábbi adásvételi szerződést kötik. 2. A szerződés tárgya 2.1. Eladó a közbeszerzési eljárásban benyújtott ajánlata szerint elvállalja az 1. sz. mellékletben nevesített termékek Vevő részére történő leszállítását és 12 hónapon át történő terméktámogatását. 3. A szerződés hatálya, teljesítési határideje 3.1. A szerződés hatálya annak hatályba lépésétől az 1. sz. mellékletben nevesített licencekhez felhasználását biztosító dokumentum átadását követő 12 hónapos határozott ideig tart Eladó szerződéses kötelezettségeit az alábbiak szerint köteles teljesíteni: a szerződés hatálybalépésétől számított legkésőbb 30 napon belül, a licencekhez tartozó a licencek felhasználását biztosító dokumentum átadásával, mely lehetővé kell, hogy tegye a Vevő számára a jelen szerződés időtartama alatt a szerződés tárgyát képező licencek legújabb változatainak elérését is A szerződés hatálybalépésére az Oracle mint gyártó szerződéses feltételei az irányadók. 1/7

2 4. A teljesítés helye: 5. A díj Budapest, Váci út 45/B. 5.3.Eladó a jelen szerződés alapján a termékek szállítását az 1. számú mellékletben meghatározott szerződéses árakon teljesíti. A szerződéses ár tartalmazza a behozatallal, forgalomba hozatallal kapcsolatban felmerülő összes költséget (vám, adók, díjak, illetékek, egyéb), valamint valamennyi járulékos költséget, díjat, de nem tartalmazza az általános forgalmi adót. Eladó a jelen szerződésben meghatározott feladata ellátásához további költségtérítésre nem jogosult. 5.4.A fentiek alapján a jelen szerződés szerint Eladó részére teljesítendő ellenérték összege összesen nettó.,- Ft+ ÁFA, azaz Ft+ ÁFA. 5.5.Eladó nem jogosult elszámolni a jelen szerződés teljesítésével összefüggésben olyan költségeket, melyek a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontja szerinti feltételeknek nem megfelelő társaság tekintetében merülnek fel, és melyek az Eladó adóköteles jövedelmének csökkentésére alkalmasak. Az általános fogalmi adó megfizetésére a mindenkor hatályos ÁFA Törvény előírásainak megfelelően kerül sor. 6. Fizetési feltételek 6.1.Eladót előleg nem illeti meg. Eladó az ellenszolgáltatás összegéről szóló számla benyújtására a szerződés 3.2. pontjában foglaltaknak megfelelő (hiba- és hiánymentes) teljesítésnek a 3.2. pontban írt követelményeknek megfelelő dokumentum átadásának Vevő általi igazolását követően jogosult jelen 6. pontban rögzített feltételek szerint. A szerződés és a kifizetés pénzneme forint. 6.2.Vevő a szerződés teljesítésének elismeréséről vagy megtagadásáról legkésőbb a teljesítéstől, azaz a licencek felhasználását biztosító dokumentum vevő részére történő átadásától számított 15 napon belül írásban nyilatkozik. 6.3.Vevő a szerződésszerű teljesítésről a vállalatirányítási rendszerében (SAP) pénzügyi teljesítési igazolást (továbbiakban: teljesítési igazolás) állít ki és küld meg Eladónak. 6.4.Eladó tudomással bír arról, hogy a teljesítési igazolás Vevő vállalatirányítási rendszerén (SAP) alapuló szabványos nyomtatvány, amelyet a Vevő részéről a jelen szerződés tárgyát képező feladat szerződésszerű teljesítésének igazolására jogosult személy aláírásával lát el. 6.5.Eladó tudomásul veszi és elfogadja, hogy számlát benyújtani csak a szerződésszerű teljesítést követően Vevő által kiállított teljesítési igazolás átvételét követően jogosult, mely teljesítési igazolás az Eladó számlájának szükségszerű és elválaszthatatlan mellékletét képezi. 2/7

3 6.6.Eladó a számlát a teljesítési igazolás kézhezvételétől számított 5 munkanapon belül köteles kiállítani és - az 5.3. pontban hivatkozott mellékletével - benyújtani, a Vevő Pénzügyi- és Számviteli Osztályához (H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület, Pénzügyi- és Számviteli Osztály) 6.7.Eladó által kiállított számlát a Vevő a beérkezést követően ellenőrzi. Ha a Vevő a számlát vagy annak valamely tételét, illetve részét alapos indokkal kifogásolja, akkor az erről szóló írásbeli értesítést követően Eladó a nem vitatott tételek tekintetében haladéktalanul köteles új számlát kiállítani. A vitatott tételek vagy részek, illetve azok összege vonatkozásában Vevő és Eladó egyeztetni köteles. A jelen alpont szerinti esetben Vevő fizetési késedelme kizárt. 6.8.Eladó tudomásul veszi, hogy a Vevő a számla kifizetését nem tudja teljesíteni, és a számlát Eladónak visszaküldi abban az esetben, ha a számla nem tartalmazza bármely szükségszerű és elválaszthatatlan (különösen az 5.4. pont szerinti) mellékletet, vagy a számla nem a Vevő Pénzügyi- és Számviteli Osztályának került megküldésre. A Vevő fizetési késedelme ez esetben is kizárt. 6.9.Vevő az Eladó által szabályszerűen kiállított és hivatkozott melléklettel megküldött számláját annak kézhezvételétől számított 30 naptári napon belül köteles kiegyenlíteni a Kbt (1) és (6) bekezdése valamint a Ptk. 6:130. (1)-(2) bekezdése alapján. Vevő a számlát átutalással, az Art. 36/A. előírása mellett egyenlíti ki A számla Vevő általi késedelmes kiegyenlítése esetén Eladót a Ptk. 6:155. szerinti késedelmi kamat illeti meg Felek megállapodnak, hogy az Eladó jelen szerződés alapján Vevő által teljesítendő kifizetésekre vonatkozó követeléseinek elévülési ideje az Eladó számláján szereplő fizetési határidő elteltétől számított 1 (egy) év. 7. A szerződés megszűnése és a szerződésszegéssel kapcsolatos rendelkezések 7.1.Amennyiben Eladó nem tesz eleget jelen szerződésben foglalt kötelezettségeinek, Vevő e szerződésszegés tényét írásban - ezen alpontra történő hivatkozással - feljegyzésben rögzíti és határidő tűzésével felhívja Eladót a szerződésszegő magatartás vagy állapot megszüntetésére. Ha Eladó ezen meghatározott határidőig nem tesz eleget kötelezettségének, Vevő jogosult jelen szerződést írásban, azonnali hatállyal felmondani (rendkívüli felmondás). 7.2.Eladó köteles a szerződésszegésből eredő károk megtérítésére a Vevő számára. A szerződésszegésért való kárfelelősség körében a Eladó köteles a Vevőnél és/vagy harmadik személynél keletkezett teljes kárt megtéríteni. Eladó nem hivatkozhat arra, hogy egy körülmény az ellenőrzési körén kívül eső, amennyiben például, de nem kizárólag, az a jelen Szerződésben vállalt kötelezettségei alapján tevékenységéhez kapcsolódik, egyebekben az egyes körülmények azon megítélésére, hogy az Eladó ellenőrzési körén kívül esnek-e, a Ptk. rendelkezései az irányadóak Amennyiben Eladó hibás vagy késedelmes teljesítésére hivatkozással a Vevő nem teljesíti, vagy csak részben teljesíti a jelen Szerződésben vállalt 3/7

4 kötelezettségét, úgy az nem minősül szándékos szerződésszegésnek a Vevő részéről. 7.3.Amennyiben Eladó a jelen szerződésen kívül okoz kárt a Vevő-nek és/vagy harmadik személynek, úgy azt a szerződésszegéssel okozott kártérítés szabályai szerint köteles megtéríteni. 7.4.Amennyiben Eladó olyan okból, amelyért felelős, valamely kötelezettségét késedelmesen teljesíti, különösen, ha a felhasználást biztosító dokumentumot a 3.2. pont szerinti határidőig nem vagy hibásan bocsátja Vevő rendelkezésére, vagy amennyiben a szerződés időtartama alatt Vevő az Eladó késedelme vagy hibája miatt nem fér hozzá a frissítést követő 1 (egy) napon belül az aktuális licencfrissítésekhez, úgy a késedelmes napok után naptári naponként a késedelemmel érintett termékre, vagy hibás teljesítés esetén a hibásan teljesített termékre eső nettó szerződéses díj, mint vetítési alap 2%-ának megfelelő, de legfeljebb a kötbéralap 20%-ának megfelelő összegű késedelmi kötbér megfizetésére köteles. 7.5.Ha Eladó 7.4. pont szerinti késedelme meghaladja a 10 naptári napot, illetve ha Vevő - jelen szerződés 7.6. pontja szerint - elállási jogával élt, Vevő meghiúsulási kötbért érvényesíthet Eladóval szemben. A meghiúsulási kötbér összege a le nem szállított, illetve nem frissített licencek nettó ellenértékének mint vetítési alapnak a 20%-a. 7.6.Vevő jogosult a jelen szerződés 7.5. pontja szerinti meghiúsulási kötbért Eladóval szemben érvényesíteni, amennyiben a teljesítési határidő lejártát megelőzően nyilvánvalóvá válik, hogy Eladó kizárólag olyan számottevő késedelemmel tudja a szállítást teljesíteni, amely késedelem mellett Vevőnek már nem áll érdekében a szállítás teljesítése. 7.7.Eladó súlyos szerződésszegése okán Vevő felmondja a szerződést ha szükséges, olyan határidővel, amely lehetővé teszi, hogy a szerződéssel érintett feladata ellátásáról gondoskodni tudjon - amennyiben - Eladó tulajdonosi körében közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy, vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek, - Eladó közvetetten vagy közvetlenül 25%-ot meghaladó tulajdoni részesedést szerez valamely olyan jogi személy vagy személyes joga szerint jogképes szervezet, amely nem felel meg a Kbt. 62. (1) bekezdés k) pont ka)-kb) alpontjában meghatározott feltételeknek. 7.8.Eladó tudomásul veszi, hogy a szerződés teljesítésének teljes időtartama alatt tulajdonosi szerkezetét a Vevő számára megismerhetővé kell tennie, továbbá a 7.7. pont szerinti ügyletekről haladéktalanul értesíti Vevőt. 7.9.Vevő a 7. pont szerinti kötbért, illetve a kötbér mértékét meghaladó értékű kárigényét jogosult beszámítással érvényesíteni Eladó még ki nem fizetett számlájával szemben. 4/7

5 7.10. Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésen kívüli, egymással szemben más jogviszonyból keletkező, lejárt követeléseiket jelen jogviszonyból eredő elszámolásaik során beszámítással érvényesíteni jogosultak Eladó kifejezetten és visszavonhatatlanul kijelenti, hogy tudomással bír arról, hogy a Vevő jogszabály kijelölése alapján a köz érdekében eljáró, nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű feladatot végző kizárólagos állami tulajdonban álló gazdálkodó szervezet, amely tevékenységét a jogszabályok rá vonatkozó előírásai, valamint a tevékenységének központi költségvetésből történő finanszírozását szabályozó szerződéseknek megfelelően kell, hogy végezze, és ezen tevékenységből származó bevételét a központi költségvetés számára köteles megfizetni. 8. Értesítések és képviselők 8.1.Felek a jelen szerződésben foglalt valamennyi hivatalos értesítést - vagy más közlést elsőbbségi levélként vagy gyorsfutárral írásban kötelesek megküldeni a másik fél részére személyes kézbesítéssel; vagy postán ajánlott küldeményként; illetve telefaxon vagy -en. A kézbesítés időpontjának személyes kézbesítés esetén a címzett fél általi személyes átvétel időpontját, telefax esetében a sikeres küldést igazoló adási jelentésben szereplő időpontot, ajánlott postai küldeménynél legkésőbb a postára adást követő 5. (ötödik) munkanapot, míg es értesítés esetén a címzett fél szerverére történő megérkezés időpontját kell figyelembe venni. 9. Titoktartás 8.2.Vevő kapcsolattartó(i)nak neve, címe, telefonszáma: név: cím: H-1134 Budapest, Váci út 45. B. épület tel.: Eladó kapcsolattartó(i)nak neve, címe, telefonszáma: név: cím: H-. tel.: Felek az előzőekben megnevezett kapcsolattartók személyében vagy a megadott elérhetőségekben bekövetkezett bármely változást kötelesek 24 órán belül jelezni a másik félnek, mely tájékoztatást a változástól számított 3 napon belül írásban is kötelesek megismételni. Felek kifejezetten rögzítik, hogy a kapcsolattartók személyében bekövetkezett változás nem minősül a Kbt a alapján szerződésmódosításnak Eladó kötelezettséget vállal arra, hogy a jogszabályi kötelezettségek keretei között, a szerződés időtartama alatt - továbbá annak bármely okból történő megszűnése esetén időbeli korlátozás nélkül, a továbbiakban is - harmadik személlyel nem közli, nem hozza nyilvánosságra, nem reprodukálja semmilyen formában a szerződés teljesítése során tudomásra jutott - legyen az akár szóbeli, akár írásos - műszaki, jogi, üzleti információt, tényt, adatot, dokumentumot, információt - ideértve, de nem csak erre korlátozva a know-how-t, költségekre, eljárásokra, tervekre, adatrendszerekre 5/7

6 vonatkozó információkat, számítógépes programokat kivéve, ha a közléshez Vevő előzetesen, írásban hozzájárult, vagy ha azok jogszabályi, valamint bírósági vagy más hatósági rendelkezés alapján közérdekűnek minősülnek Felek megállapodnak abban, hogy a 9.1. pont szerinti adatokat, információkat, stb. üzleti titoknak minősülnek és azokat bizalmasnak minősítik Felek megállapodnak abban, hogy a jelen 9. pont szerinti titoktartási kötelezettség amennyiben van(nak) - az alvállalkozó(k)ra is kiterjed A jelen 9. pont szerinti titoktartási kötelezettség a szerződés megszűnését követő korlátlan ideig fennmarad. 10. Záró rendelkezések Eladó jelen szerződés aláírásával tudomásul veszi, hogy a szerződés a Kbt. 43. (2) bekezdés alapján közérdekből nyilvános és azt a Vevő a szerződés megkötését követően közzéteszi Amennyiben a jelen szerződés bármely rendelkezése érvénytelen, ez a szerződés egyéb rendelkezéseinek érvényességét nem érinti, kivéve, ha a Felek ezen rendelkezés nélkül a szerződést nem kötötték volna meg Eladó tudomásul veszi, és előzetesen elfogadja, hogy a Vevőt a jelen Szerződésben a Vevő szerződése vagy jogszabály alapján más jogi személy helyettesítheti, illetve helyette a jelen szerződésbe jogutódként, vagy engedményezés vagy szerződésátruházás eredményeképpen beléphet. Eladó vállalja, hogy a jelen szerződés alapján nyújtandó szolgáltatásokat megszakítás nélkül biztosítja a Vevő értesítésében megjelölt helyettesítő személy, vagy engedményes, illetve jogutód felé. Eladó ezúton előzetesen hozzájárul a más jogi személyre történő szerződésátruházáshoz Felek megállapodnak abban, hogy az esetlegesen felmerülő vitás kérdéseket egymással tárgyalásos úton rendezik. Eredménytelen tárgyalás esetén Felek érdekeiket bírósági úton érvényesítik a polgári perrendtartás vonatkozó rendelkezései alapján Felek rögzítik, hogy jelen szerződés módosítására csak a Kbt ban foglalt feltételek fennállta esetén írásban, felek cégjegyzésre jogosult képviselőik aláírásával kerülhet sor Eladó jelen szerződésből eredő jogait és/vagy kötelezettségeit egyéb feltételek fennállta esetén is kizárólag Vevő előzetes írásbeli hozzájárulásával jogosult harmadik személyre átruházni/átengedni Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény és a közbeszerzésekről szóló évi CXLIII. törvény (Kbt.), valamint a vonatkozó egyéb jogszabályok, a felhívás, dokumentáció és Eladó ajánlatának rendelkezései, valamint az Oracle általános szerződéses feltételei az irányadók. Amennyiben ellentmondás áll fenn az Oracle általános szerződéses feltételei és a Kbt. rendelkezései között, ez utóbbi az irányadó. A 6/7

7 szerződés törzsszövege és annak mellékletei közötti esetleges ellentmondás esetén elsődlegesen a törzsszöveg, másodsorban a mellékletek irányadók Felek rögzítik, hogy a jelen szerződésre kizárólag a jelen szerződés és annak mellékletei irányadók, így nem válik a szerződés részévé semminemű olyan szokás, amelynek alkalmazásában a felek korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek, és semmilyen gyakorlat, amelyet egymás között kialakítottak. Nem válik továbbá a szerződés tartalmává semmiféle, az adott üzletágban a hasonló jellegű szerződés alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás. Felek jelen szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, jóváhagyólag aláírják. 1. számú melléklet: Ártáblázat és Műszaki Leírás 2. számú melléklet: Oracle Általános Feltételek Budapest, hó. napján Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zrt. [ ] Vevő Eladó 7/7