Szabályzat tulajdonosa/kapcsolatta rtó: (Csak pozíciócím): Szabályzat jóváhagyója: (Csak pozíciócím): kereskedelemre vonatkozó globális 11 október 2016 Helyettes jogtanácsos Globális jogi igazgató Szabályzat áttekintése/leírása CÉL: A jelen Szabályzat mögötti alapelv az értékpapír-kereskedelemmel kapcsolatos becsületesség. Ehhez szükséges, hogy a Molson Coors ( MCBC vagy Vállalat ) alkalmazottai az értékpapír-kereskedelem kapcsán ne fordítsák saját hasznukra a nem nyilvános, lényeges információkat, valamint ezeket ne adják ki egyéb személyeknek, akik érintettek az értékpapír-kereskedelemben. HATÁSKÖR: A Szabályzat az MCBC összes munkavállalójára, az MCBC igazgatótanácsának tagjaira és tisztségviselőire, az előbb említett személyek családtagjaira, az MCBC leányvállalataira, a Vállalat nevében üzleti tevékenységet folytató vagy a Vállalatot képviselő minden személyre, például ügynökökre, szerződéses munkavállalókra, ideiglenes munkavállalókra, tanácsadókra és vállalkozókra is vonatkozik. SZABÁLYZAT: Milyen tranzakciókra vonatkozik ez a Szabályzat? A jelen Szabályzat az összes MCBC értékpapír, köztük az A típusú törzsrészvénnyel, a B típusú törzsrészvénnyel, az A típusú cserélhető részvénnyel, a B típusú cserélhető részvénnyel, a korlátozott részvényegységekkel (RSU-k) és az opciókkal végzett tranzakciókra vonatkozik. Emellett vonatkozik minden egyéb saját tőkére és az MCBC által kiadható adóskötvényekre, beleértve az elsőbbségi részvényeket, utalványokat, átváltható kötvényeket, kötvényeket és származtatott értékpapírokat, mint például tőzsdei opciókat. A jelen Szabályzat más vállalatok értékpapírjaival kapcsolatos tranzakciókra is vonatkozik, ha az MCBC alkalmazása révén ehhez kapcsolódó, nem nyilvános, lényeges információk kerülnek a birtokába. Kereskedhetek, ha nem nyilvános, lényeges információk vannak a birtokomban? Nem. Ezen szabály alól nincs kivétel, akkor sem, ha az adott tranzakció igen kicsi, látszólag jelentéktelen vagy az adott személynek pénzügyi nehézségei vannak. 1 / 7 oldal
Csak abban az esetben kereskedhet MCBC részvényekkel, ha biztos abban, hogy nem rendelkezik nem nyilvános, lényeges információkkal. Az MCBC-n kívüli személynek nem nyilvános, lényeges információkat nem adhat ki, kivéve, ha erre az MCBC felhatalmazta. Az információszivárogtatás a nem nyilvános, lényeges információk kiadása más személyeknek (beleértve a családtagokat és barátokat is), akik ezt az információt felhasználva kereskedhetnek a Vállalat értékpapírjaival. Nem nyilvános, lényeges információk kiadása barátnak, rokonnak vagy bárkinek, aki az információ alapján értékpapírt vehet vagy adhat el, törvénybe ütköző cselekménynek számít, függetlenül attól, hogy Ön haszonra tesz-e szert e cselekmény által. A nem nyilvános, lényeges információkat nem kell saját céljára felhasználnia ahhoz, hogy az információszivárogtatás bűntényét elkövesse. Az is törvénybe ütköző cselekménynek számít, ha a nem nyilvános, lényeges információ birtokában egy barátjának vagy rokonának azt javasolja, hogy vásároljon vagy adjon el értékpapírokat, függetlenül attól, hogy megmagyarázná javaslatát. Hasonlóképpen, nem kereskedhet más vállalat (pl.: beszállító vagy ügyfél) értékpapírjaival kivéve, ha bizonyos arról, hogy az MCBC-nek való munkavégzése során nem kerültek a birtokába az adott vállalattal kapcsolatos nem nyilvános, lényeges információk (pl.: szerződéstárgyalások, tranzakciókkal kapcsolatos megbeszélések, eladási kimutatások stb.). Ezen felül az összeférhetetlenség (vagy annak látszata) elkerülése érdekében az Üzleti Magatartás Szabályai további korlátozásokat fogalmaz meg egy vállalatban tulajdonosi érdekekkel rendelkező személlyel kapcsolatban, melyeket szintén be kell tartania. Vannak olyan tranzakciók, melyek mentesek a tilalom alól? Az MCBC szerint a következő tranzakciótípusok mentesek a jelen Szabályzat tilalma alól: Az MCBC ösztönző kompenzációs terve alapján kiadott részvényopciók vagy korlátozott részvények elfogadása, illetve a terv alapján opciók vagy korlátozott részvények lemondása vagy visszavétele; Részvényopciók, korlátozott részvények vagy korlátozott részvényegységek átruházása a terv alapján, illetve bármilyen vonatkozó részvény visszatartása; A részvényopció beváltása készpénzre vagy a már birtokolt részvényekre, kivéve a brókertámogatott, készpénzmentes beváltást, illetve az opció beváltásán szerzett részvények eladását. Megjegyzés: A 10b5-1-es terv később, a jelen Szabályzatban kerül kifejtésre. Mi az a shortolás és fedezeti kereskedés? Engedélyezett? 2 / 7 oldal
Nem, a shortolás és a fedezeti kereskedés nem engedélyezett. A shortolás az a tranzakció, mikor egy személy az értékpapír értékének várható csökkenéséből profitál. Ez általában úgy történik, hogy az egyén egy brókertől értékpapírokat vesz kölcsön (azaz olyan értékpapírokat, melyekkel nem rendelkezik), piaci értéken azonnal eladja, majd alacsonyabb áron visszavásárolja azokat. A fedezeti tranzakció lehetőséget biztosít az egyén számára, hogy bebiztosítsa értékpapírjai értékét, gyakran az értékpapírok egészben vagy részben történő felértékelődéséért cserébe. Az MCBC értékpapírok shortolása és fedezeti ügylete a jelen Szabályzat megsértése. Mi az a zálogosítás? Engedélyezett? A zálogrészvények olyan értékpapírok, melyeket egy marginszámlán tartanak, vagy más módon egy kölcsön zálogjai. Nem vásárolhat MCBC értékpapírokat marginra, nem kölcsönözhet olyan számla fedezetére, melyen MCBC értékpapírokat tartanak, illetve nem zálogosíthat el MCBC értékpapírokat egy kölcsön zálogaként. Csak abban az esetben zálogosíthat el MCBC értékpapírokat egy kölcsön zálogaként (nem beleértve a margin tartozást), ha azt jóváhagyta (1) a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos, és (2) a vezető pénzügyi igazgató, még a zálogdokumentumok kiállítása előtt. Miért vannak kereskedési ablakaink? Az MCBC kereskedési ablakokat állított fel, melyek a nem megfelelő tranzakciók elkerülése érdekében segítenek dokumentálni a műveleteket. Kérem, ne feledje, hogy még egy nyitott ablak alatt sem kereskedhet olyan személy, aki nem nyilvános, lényeges információkkal rendelkezik. A nyitott ablak nem egy menedék, mindig ítélőképessége megfelelő tudatában kell cselekednie. Mik a mi kereskedési ablakaink? Nem kereskedési ablak: Ez az időszak minden egyes negyedévzárás előtt 2 héttel kezdődik, és általában a negyedéves jelentés nyilvánosságra hozatalának napján zárul. Ez mindig egy igen érzékeny időszak a MCBC értékpapírok kereskedése szempontjából. Ezen időszak alatt a következő felek (együttesen a Jelen felek ) nem kereskedhetnek MCBC értékpapírokkal: MCBC igazgatósági tagok; 16-os szintű tisztségviselők; Mindenki, aki közvetlenül jelent az MCBC ügyvezetőjének, az üzleti egységek ügyvezetőinek és az elnököknek; A pénzügyi, jogi, vállalati kommunikációs, stratégia és befektetői kapcsolatok osztályok és a vállalati titkári iroda igazgatói és alelnökei; 3 / 7 oldal
A vállalati számvitelen és a vállalati tervezésen dolgozók, illetve mindenki más, aki részt vesz a havi előrejelzési megbeszéléseken; A következők személyek jogi és adminisztratív asszisztensei: o MCBC igazgatósági tagok és 16-os szintű tisztségviselők; o A pénzügyi, jogi, vállalati kommunikációs, stratégia és befektetői kapcsolatok osztályok és a vállalati titkári iroda igazgatói és alelnöke; A vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos által kijelölt egyéni munkavállalók; Azon munkavállalók, akik közvetlen vagy közvetett módon az MCBC részvényállomány több, mint tíz százalékának haszonélvezői. Ezek lehetnek vagyonkezelők vagy családi vagyonkezelők is; A Coors és Molson családok azon tagjai, akik az MCBC, illetve valamely fiók- vagy leányvállalatának alkalmazásában állnak; v a l a m i n t A fentebbi csoportok közvetlen családtagjai, illetve a velük egy háztartásban élők. Nyitott ablak: A nem kereskedési ablakon kívüli időszakokat nyitott ablaknak nevezzük. Alkalmanként bizonyos fejlemények miatt a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos értesíthet bizonyos személyeket, hogy az adott nyitott ablak alatt nem kereskedhetnek. Ilyenkor az érintett személy nem kereskedhet MCBC értékpapírokkal, illetve nem fedheti fel mások előtt kereskedési tilalmát. Ezen felül a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos bezárhat egy nyitott ablakot, ha úgy ítéli meg, hogy ez a cselekedet az MCBC és alkalmazottai legjobb érdekeit szolgálja. Előzetes jóváhagyási kérelmek A Jelen feleknek előzetes jóváhagyást kell kérniük a vezető jogtanácsostól vagy a helyettes jogtanácsostól bármilyen, az MCBC értékpapírokkal kapcsolatos kereskedésre, átruházásra, zálogosításra vagy ajándékozásra vonatkozóan. Az előzetes jóváhagyáshoz/engedélyezéshez a kívánt tranzakció elvégzése előtt e-mailen küldje meg azt a helyettes jogtanácsosnak. Ezt akkor is meg kell tennie, ha egyébként mindenben megfelel a jelen Szabályzat előírásainak, és nyitott ablak időszakban van. Ha kereskedési kérelmét elutasítják, ennek tényét nem fedheti fel mások előtt. Rendkívüli mentesség Írásbeli kérelem alapján a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos, eseti alapon engedélyezhet kereskedést a nem kereskedési ablak időszaka alatt, ha az adott személy pénzügyi vagy egyéb nehézséggel küzd. Az ilyen írásos kérelemnek tartalmaznia kell a pénzügyi vagy egyéb nehézség részleteit. A nehézség ténye nem garantálja a mentességet, 4 / 7 oldal
illetve nem kötelezi a vezető jogtanácsost vagy a helyettes jogtanácsost bármilyen kereskedés engedélyezésére. Értékpapírok kereskedése céljából részt vehetek előre meghatározott tervekben (pl.: 10b5-1-es terv)? Az MCBC kifejezetten felhatalmazza az alkalmazottakat, tisztségviselőket és igazgatósági tagokat a 10b5-1-es vagy hasonló tervekben való részvételre. A 10b5-1-es terv egy előre meghatározott terv értékpapírok kereskedéséhez, melyet az értékpapírok kereskedéséről szóló, módosított, 1934-es törvény 10b5-1-es szabálya szabályoz. Az ilyen tervek konkrét meghatározásokat tartalmaznak az értékpapír-kereskedelemre vonatkozóan, és engedélyezik a részvényesek számára a kereskedést olyan időszakokban is, mikor a kereskedés tiltott. Az ilyen terveket akkor kell alkalmazni, mikor a részvényesek számára a jelen Szabályzat alapján tiltott a kereskedés. Az olyan tervek, mint például a 10b5-1-es terv alkalmazását előzetesen jóvá kell hagynia a vezető jogtanácsosnak vagy a helyettes jogtanácsosnak. Mi a bennfentes kereskedelem büntetése? kereskedelemért polgári és büntetőeljárás alá vonhatják. kereskedelemért akár több millió dollár pénz- és jelentős börtönbüntetésre (pl.: több, mint 10 év) is ítélhetik. Felelősségre vonhatják "információszivárogtatásból eredő illetéktelen kereskedelemért is. A Tőzsdefelügyelet akkor is komoly bírságokat szabott ki, mikor az információt kiszivárogtató személy nem vett részt a kereskedésben vagy nem profitált abból. Az Ön felelőssége elolvasni és betartani a jelen Szabályzatot. Jelen Szabályzat megsértése fegyelmi eljárást vonhat maga után, mely a munkaviszony felmondásával is járhat. Mi számít nem nyilvános, lényeges információnak? Minden olyan lényeges információ, melyet nem hoznak nyilvánosságra, nem nyilvános, lényeges információnak számít. Lényegesnek számít azon információ, melyet egy ésszerű befektető fontosnak tart annak eldöntésére, hogy értékpapírokat vegyen, eladjon vagy megtartson. Bármilyen információ, legyen az pozitív vagy negatív, mely érdemben várhatóan befolyásolhatja az értékpapírok árát, lényeges információnak számít. Nem lehetséges a lényeges információ minden kategóriáját felsorolni, de ne feledje, hogy a bíróság, a közvélemény és a média utólagosan fogja eldönteni, mi számít lényeges információnak. 5 / 7 oldal
Példák lehetséges lényeges információkra: pénzügyi eredmények; jövőben várható nyereségek vagy veszteségek; javasolt egyesülések és felvásárlások; jelentős eszközök értékesítése; egy jelentős ügyfél vagy beszállító megnyerése vagy elvesztése; jelentős szerződések megkötése vagy felmondása; nem várt változások az értékesítésben, rendelésekben vagy kiadásokban; rendkívüli tétel a könyvelésben; jelentős termékvisszahívások; jelentős pénzügyi vagy szerkezeti átalakítás; jelentős pénzügyi kötelezettség létrejötte, új követelés vagy kötelezettség; részvénymegosztás és osztalék információ; jelentős termékbejelentések; jelentős peres eljárás vagy fejlemény egy peres eljárásában; jelentős változások a felsővezetői körben. Mi a kereskedés fogalma? A kereskedésbe beletartozik az értékpapírok vétele és eladása, részvényopciók érvényesítése, opciók érvényesítésén keresztüli részvényeladás, valamint a származékos ügyletek, mint például opciók eladása, opciók vétele, opciók shortolása vagy tőzsdén kívüli határidős ügyletek. Ne feledje, ha a Vállalat nyugdíjazási vagy hasonló tervében ( Terv") MCBC részvények szerepelnek, Terve kiegyensúlyozása vagy a Terven belül MCBC részvények egyéb kereskedése a jelen Szabályzat tekintetében kereskedésnek számít. Ha kiléptem az MCBC-től, akkor is vonatkozik rám a jelen Szabályzat? Jelen Szabályzat, beleértve az előzetes jóváhagyási kérelmeket és a kereskedési ablakokat is, az MCBC-vel való munkaviszonyának megszűnését követő első MCBC eredménykimutatásig tart, vagy hosszabb időtartamig, ha a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos úgy határoz. Az MCBC korábbi elnök-vezérigazgatójára a jelen Szabályzat az MCBC-vel való munkaviszonyának megszűnését követő második MCBC eredménykimutatásig tart, vagy hosszabb időtartamig, ha a vezető jogtanácsos vagy a helyettes jogtanácsos úgy határoz. A fentebb említett időpontokat követően sem kereskedhet MCBC értékpapírokkal, ha nem nyilvános, lényeges információk vannak a birtokában. Kihez fordulhatok, ha kérdésem van a jelen Szabályzattal kapcsolatban? Ha bármilyen kérdése van a bennfentes kereskedésre vonatkozó tal kapcsolatban, forduljon a vezető jogtanácsoshoz vagy a helyettes jogtanácsoshoz. HIVATKOZÁSI ADATOK: Globális titoktartási MCBC Üzleti Magatartás Szabályai MillerCoors Üzleti Magatartás Szabályai 6 / 7 oldal
Jelen az alábbi nyelveken is elérhető (jelöld meg mind, amelyikre vonatkozik): bolgár kínai horvát cseh francia hindi magyar japán montenegrói román szerb spanyol 7 / 7 oldal