K Ö Z Z É T É T E L A Waberer s International Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.; cégjegyzékszám: 01-10-041375; a továbbiakban: Kibocsátó ) ezúton közzéteszi a 2016. április 18-án tartott rendes közgyűlésének határozatait: Határozatképesség megállapítása: A 2016.04.18/1-27. ok esetében: - az összes részvény darabszáma: 14.654.028 db. - saját részvény darabszáma (100%-os leányvállalat útján): 157.665 db. - összes szavazásra jogosító részvény darabszáma: 14.496.363 db. - a közgyűlésen megjelent szavazásra jogosító részvények: 14.238.486 db. (98,22%) A 2016.04.18/28. esetében: - az összes részvény darabszáma: 14.654.028 db. - saját részvény darabszáma (100%-os leányvállalat útján): 157.665 db. - Ptk. 3:19. (2) bek. alapján szavazásból kizárt részvények: 5.910.030 db - összes szavazásra jogosító részvény darabszáma: 8.586.333 db. - a közgyűlésen megjelent szavazásra jogosító részvények: 8.328.456 (96,99%) Ügyrendi kérdések: - dr. Niederfiringer Ágnes levezető elnök megválasztása ellenvetés nélkül; - Kovács Attiláné és Kertész Katalin szavazatszámláló bizottság tagjainak megválasztása (2016.04.18/1. ) egyhangúlag; - dr. Tóth Tímea jegyzőkönyvvezető megválasztása (2016.04.18/2. ) egyhangúlag; - a W-New Holding Kft. részvényes képviseletében meghatalmazottként jelenlévő dr. Nagy Zsófia és a CEE Transport Holding BV részvényes képviseletében meghatalmazottként jelenlévő Beregszászi Gabriella megválasztása a jegyzőkönyv hitelesítőjeként egyhangúlag (2016.04.18/3. ). Határozatok a meghirdetett napirendi kérdésekben: Határozat száma 2016.04.18/4. Leadott szavazatok, ellenszavazatok, tartózkodások száma igen: 14.238.096 db tartózkodik: 390 db Szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértéke viszonyított 97,162% tartózkodik: 0,003% Határozat szövege A Közgyűlés elfogadja a 2015. december 31- i fordulónapra elkészített üzleti jelentését és a magyar számviteli törvény szerint elkészített éves pénzügyi beszámolóját (1. számú melléklet) 369.062.473,- EUR mérlegfőösszeggel és 4.492.301,- EUR adózott eredménnyel. A 2015. december 31-i fordulónappal elkészített éves pénzügyi beszámolóban a számviteli jogszabály alapján számított 4.492.301 EUR összegű 1
2016.04.18/5. 2016.04.18/6. adózott eredményt a teljes terjedelmében eredménytartalékba helyezi. A Közgyűlés elfogadja a 2015. december 31- i fordulónapra a nemzetközi pénzügyi beszámolók szabványai (IFRS) szerint készített éves konszolidált pénzügyi beszámolóját (2. számú melléklet) 440.719.902,- EUR mérleg szerinti főösszeggel és 12.419.889,- EUR időszaki eredménnyel. A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság jelentését a 2015-ös üzleti évben kifejtett tevékenységéről, a vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról. 2016.04.18/7. 2016.04.18/8. jóváhagyja a Budapesti Értéktőzsde Felelős irányítási Ajánlásai alapján készült Felelős irányítási Jelentést (3. számú melléklet) az előterjesztésben foglalt tartalommal. 2016. december 31-ig meghosszabbítja az Igazgatóság számára a 2015. szeptember 14-én tartott rendkívüli közgyűlés által a részvényeinek nyilvános, és magyarországi és külföldi zártkörű forgalomba hozatalára irányuló eljárással (a továbbiakban együttesen a Forgalomba Hozatal ) kapcsolatban nyújtott, a 2015.09.14/29. számú határozatban foglalt felhatalmazást. 2
2016.04.18/9. 2016.04.18/10. nem: 481 db nem: 0,003% A közgyűlés hivatkozással a Ptk. 3:294. illetve az Alapszabály 12.3. szakaszában foglaltakra, ezúton felhatalmazza az Igazgatóságot a alaptőkéjének a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő felemelésére és az ezzel kapcsolatos valamennyi döntés meghozatalára, nem kizárólagosan ideértve az Alapszabály feltételes módosítását az alaptőkeemelésre tekintettel. Jelen felhatalmazás alapján az Igazgatóság legkésőbb 2016. december 31-ig akár több lépésben dönthet a alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás ellenében történő maximum 3.000.000 darab új részvény (a továbbiakban: Új Részvények ) nyilvános illetve zártkörű forgalomba hozatalával történő felemeléséről a jelenlegi 5.128.909,80 EUR összegről legfeljebb 6.178.909,80 EUR összegre, azzal, hogy a teljes kibocsátási érték (bruttó bevétel) nem haladhatja meg a 30.000.000 EUR összeget. Az alaptőkeemelés során újonnan kibocsátásra kerülő Új Részvények tulajdonosai a által korábban kibocsátott A sorozatú törzsrészvények tulajdonosait megillető azonos jogokkal fognak rendelkezni. A közgyűlés az Igazgatóság 4. számú mellékletében foglalt javaslata illetve az ott említett indokok alapján kizárja a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres 3
2016.04.18/11. 2016.04.18/12. lebonyolítása érdekében történő alaptőke felemelése során kibocsátásra kerülő Új Részvények átvételére vonatkozóan a részvényeseket megillető elsőbbségi jog gyakorlását. Jelen kizárás valamennyi az Igazgatóság által a alaptőkéjének a Forgalomba Hozatallal összefüggésben, illetve annak sikeres lebonyolítása érdekében történő felemelésére vonatkozik, függetlenül attól, hogy arra hány lépésben kerül sor. Amennyiben az alaptőke felemelésére részvények zártkörű forgalomba hozatalával kerül sor, az új részvények átvételére jogosult, a Ptk. 3:296. (3) bekezdésében foglalt feltételnek megfelelő személyeket az Igazgatóság lesz jogosult kijelölni a Forgalomba Hozatal lebonyolításával megbízott forgalmazók javaslata alapján. Bethlen Miklós igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt Dániel Csanád igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának 4
2016.04.18/13. 2016.04.18/14. 2016.04.18/15. tartózkodik: 481 db tartózkodik: 0,003% (1) bekezdésében megjelölt Stefan Delacher igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt Czakó Géza igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt dr Illés Tibor igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt 5
2016.04.18/16. 2016.04.18/17. 2016.04.18/18. 2016.04.18/19. Waberer György igazgatósági tagnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt megválasztja Losonczi Tiborné úrhölgyet (anyja neve: Kovács Róza; lakcíme: 2093 Budajenő, Csalogány utca 12.) a megválasztja Sándor Béla urat (anyja neve: Krakkai Vilma; lakcíme: 1223 Budapest, Gyula vezér út 38.) a megválasztja Székács Péter urat (anyja neve: Vida Mária; lakcíme: 1025 Budapest, Cseppkő utca 46/E.) a 6
2016.04.18/20. 2016.04.18/21. 2016.04.18/22. számú határozat 2016.04.18/23. tartózkodik: 481 db tartózkodik: 481 db tartózkodik: 0,003% tartózkodik: 0,003% megválasztja Marján Miklós urat (anyja neve: Belme Margit; lakcíme: 1131 Budapest, Madarász Viktor utca 13. IV. ép. 1. em. 11.) a A közgyűlés munkavállalói küldöttként ezennel megválasztja Szalainé Kazuska Mária úrhölgyet (anyja neve: Sárközi Erzsébet; lakcíme: 2360 Gyál, Bocskai utca 6.) a A közgyűlés munkavállalói küldöttként ezennel megválasztja Székely Sándor urat (anyja neve: Kelemen Margit; lakcíme: 1041 Budapest, Erzsébet utca 39. 3. em. 13.) a úgy határoz, hogy a felügyelőbizottsági tagok éves tiszteletdíját 10.000 EUR összegben állapítja meg. Az említett tiszteletdíjat a havonta egyenlő részletekben fizeti meg a tagok részére a velük kötött 7
2016.04.18/24. 2016.04.18/25. 2016.04.18/26. 2016.04.18/27. nem: 481 db igen: 14.237.095 db nem: 0,003% igen: 99,990%, viszonyított 97,155% megbízási szerződés feltételei szerint. kérésére megadja Lantos Győző korábbi felügyelőbizottsági tagnak a 2015. október 6-ig végzett tevékenységével kapcsolatban a Ptk. szerinti igazolja, hogy a felügyelőbizottsági tag a ügyvezetésének ellenőrzését a A közgyűlés megállapítja, hogy az auditbizottság tagjainak személye (Székács Péter, Losonczi Tiborné, Sándor Béla) nem változik, mivel valamennyi auditbizottsági tag felügyelőbizottsági mandátuma meghosszabbításra került a 2016-os üzleti év vonatkozásában és a közgyűlés nem kíván új auditbizottsági tagokat jelölni. úgy határoz, hogy az auditbizottsági tagok éves tiszteletdíját 5.000 EUR összegben állapítja meg. Az említett díjat az auditbizottsági tagok a felügyelőbizottsági tagságért kapott díjazáson felül kapják. Az említett tiszteletdíjat a havonta egyenlő részletekben fizeti meg a tagok részére a velük kötött megbízási szerződés feltételei szerint. A közgyűlés jelen határozatba foglaltan a 2016- os üzleti évet lezáró, a konszolidált mérleget elfogadó közgyűlés 8
2016.04.18/28. tartózkodik: 1391 db tartózkodik: 0,01% igen: 8.325.206 db nem: 3250 db igen: 99,961%, viszonyított 56,812% nem: 0,039% berekesztéséig, de legfeljebb 2017. június 30-ig újraválasztja az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft-t (székhely: HU-1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszám: 01-09- 267553; könyvvizsgálatért személyében felelős: Havas István (anyja neve: Dr Faragó Anna; lakcíme: 1021 Budapest, Széher út 10.)) a állandó könyvvizsgálójául. A közgyűlés felhatalmazást ad a vezérigazgató részére, hogy a könyvvizsgálóval a megbízási szerződést a jelen határozat keltétől számított 90 napon belül megkösse legfeljebb 35.000.000,- Ft. + ÁFA megbízási díj megjelölése mellett. A közgyűlés jelen határozatba foglaltan hozzájárul, hogy a megvásárolja a Wáberer Hungária Biztosító Zrt. részvényeinek 100%-át. Waberer s International Nyrt. 9