IKTATÓSZÁM: 05-5/56-3/2015. TÁRGY: AZ ÖNKORMÁNYZAT TULAJDO- NÁBAN LÉVŐ GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKÍTÁSÁ- VAL KAPCSOLATOS DÖNTÉSEK MELLÉKLET: 1 DB E L Ő T E R J E S Z T É S PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSÉNEK 2015. február 26-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER ELŐTERJESZTÉS KÉSZÍTŐJE: DR. SZILOVICSNÉ DR. HOLLÓSY ANDREA CSOPORTVEZETŐ ELŐADÓ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER HIVATALI KOORDINÁTOR: VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: BIZOTTSÁGI TÁRGYALÁS: PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG VÁROSFEJLESZTÉSI ÉS KOMMUNÁLIS BIZOTTSÁG SZÁMA: 80/2015.(02.25.) 22/2015.(02.26.) ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER TERJEDELEM: 5. OLDAL
2 Tisztelt Közgyűlés! A Közgyűlés 298/2014. (11.13.) számú határozatával döntött az önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok, valamint az Elszámolóház tevékenységének, és feladat ellátási hatékonyságának felülvizsgálatáról, melyben meghatározta az elvi célkitűzéseket, szükséges intézkedéseket, vizsgálati szempontokat. A 343/2014. (12. 10.) számú határozat a további döntésekről az Önkormányzat gazdasági társaságai és az Elszámolóház tevékenységének és feladatellátási hatékonyságának felülvizsgálata tárgyában, valamint a határozatot módosító 40/2015. (02.12.) számú határozat a Pécsi Eszközkezelő Kft.-vel kapcsolatos döntések tárgyában további feladatokat írt elő, melyhez kapcsolódóan jogi szakértő közreműködésével folytatódott az átalakításokhoz szükséges munka, a jogcímek megjelölése és a változások cégnyilvántartáson történő átvezetéséhez szükséges okiratok előkészítése, melyek alapján további döntések elfogadása is szükséges. BIOKOM Nkft. Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése 2014. november 26.-án tárgyalta a BIOKOM Nkft. jegyzettőke felemeléséről, saját üzletrésszel kapcsolatos döntésről és társasági szerződés módosításáról, valamint átalakulás előkészítéséről tárgyú előterjesztést. A Közgyűlés határozata alapján a Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás 100.000,-Ft névértékben részt vett a törzstőke felemelésében, továbbá a BIOKOM Nkft. tulajdonában lévő saját üzletrész felosztásra és a Társaság Tagjai részére átadásra került. Ezt a változást a Pécsi Törvényszék Cégbírósága 02-09062862/256.számú végzésével bejegyezte, így az Nkft. cégjogi státusza alkalmassá vált további átalakulás lebonyolítására. A Közgyűlés 298/2014 (11.13.) számú határozatával döntött az önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságok tevékenységének és feladat ellátási hatékonyságának felülvizsgálatáról, a szükséges intézkedésekről, és a bekövetkező átalakításokról. A nagyléptékű átalakítási szándék végrehajtásához folyamatos vizsgálat és ezek következtetéseit figyelembe vevő döntéshozatal szükséges a folyamatba tett átalakítások számviteli, adó, Áfa, cégjogi, gazdasági és egyéb hatásai mérlegelése kapcsán. Erre figyelemmel a Közgyűlés rendszeresen tárgyalja az átalakítások soron következő lépéseit. A BIOKOM Nkft.-re vonatkozóan a Közgyűlés döntést hozott 9/2015. (01.29.) számú határozatával arról, hogy a Pécsi Temetkezési Nkft. beolvad a BIOKOM Nonprofit Kft.-be a 2014.december 31.-i mérleg felhasználásával, továbbá a határozat rögzítette, hogy mindazon vagyonelemek, amelyek városüzemeltetést szolgálnak a BIOKOM üzemeltetésébe kerülnek. Ugyanakkor Társaságunk két nagy ágazata a városüzemeltetés és a hulladékgazdálkodás bevétele, költségei, valamint az eszközrendszere számvitelileg elkülönítésre került és kerül. Ez az elkülönítés a jogszabályi megfelelésen kívül azt a célt szolgálja, hogy a BIOKOM ból létrehozandó Városüzemeltetési Nzrt. kizárólag a városüzemeltetési feladatokat láthassa el, valamint a hulladékgazdálkodási ágazat önálló társaságként a kormányzati
3 elképzeléseknek megfelelően tiszta profilú társaság legyen, továbbá a kiterjedt szolgáltatási terület kockázatai alól Pécs Városa mentesüljön. Az átalakulás mindezek ismeretében rendkívül bonyolult, az előkészítés során gyors sorrendi változást igénylő folyamat. Jelenleg a BIOKOM Nkft. létesítő okirata az átalakuláshoz két döntés meghozatalát írja elő. Az átalakulásra vonatkozó első döntés, majd a vagyonmérleg, vagyonleltár és a szükséges létesítő okiratok, okirat módosítások elfogadására vonatkozó második döntés meghozatala szükséges. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 8. 1) bekezdése szerint az átalakulással kapcsolatos döntés egy határozattal is meghozható, amennyiben a vezető tisztségviselő az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészíti, ideértve a könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet is. Figyelemmel a hulladékgazdálkodási, és a városüzemeltetési ágazat szétválasztásával kapcsolatos döntésre, továbbá párhuzamosan a városüzemeltetési feladatok további átvételére, ideértve a mobilitási központ létrehozását, valamint a Pécsi temetkezési Nonprofit Kft. beolvadására, célszerűnek mutatkozik, hogy az adózási, számviteli, jog eljárások összehangolása után, az átalakulásról a Közgyűlés egy alkalommal határozzon, ezért javaslom a társasági szerződés előterjesztéshez csatolt szövegezéssel történő módosítását, hogy ennek jogi lehetősége megteremtésre kerüljön. További módosítási javaslat, hogy a társaság szervezeti és működési szabályzatának elfogadása, módosítása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozzon, a jelenlegi ügyvezetői hatáskörből. A társaságnál 2015. február 16.-án lezajlanak az Üzemi Tanácsi választások, így sor kerülhet a társaság Felügyelő Bizottsági dolgozói küldötteinek jelölésére. A Ptk. 3:125. szerint a FEB egyharmada /amely létszáma 4-6 fő, és a Közgyűlés 373/2014. (12.10.) számú határozatával 4 főt nevezett ki tagnak/ a munkavállalói küldöttekből áll, mivel a Kft. munkavállalói létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. A társaság jelenleg 425 munkavállalót tart nyilván. A munkavállalói küldöttekről /2 fő/ az Üzemi Tanács jelölése alapján a taggyűlésen kell döntést hozni, ezért szükséges a határozati javaslatban megjelölt személyek Közgyűlés általi elfogadása. Javasolom továbbá a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a Társaság jelenlegi cégvezetőjét Genzler Istvánt cégvezetői tisztségéből hívja vissza, és helyette a társág következő taggyűlésétől kezdődő határozatlan időtartamra, Borbás Károlyt nevezze ki cégvezetőnek. Nonprofit gazdasági társaságok tulajdonszerzésére vonatkozó rendelkezések: A 343/2014. (12.10.) számú határozat 4. pontja az alábbi rendelkezést tartalmazza: A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Holding tulajdonában lévő Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zrt. 4,44%, és az Önkormányzat tulajdonában lévő 18,89% arányú részesedése a Pécsi Városfejlesztési Nzrt. tulajdonába kerül. A határozat 8. pontja is hasonló döntéseket tartalmaz: A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PMFC-Sport Szolgáltató és Kereskedelmi
4 Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-066901) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PEAC Kézilabda Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-068167) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, értéken apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a PVSK Marketing és Hirdetésszervező Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-063269) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén, apportálja. A Közgyűlés úgy dönt, hogy PMJV Önkormányzatának a Pécsi Vízilabda Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg.02-09-077860) fennálló törzsbetéthez igazodó üzletrészét a Pécsi Sport Nonprofit Zrt.-be az üzletrész névértékén apportálja. A fenti határozati pontok végrehajtásának előkészítése során megállapításra került, hogy jogi akadálya van a nonprofit formában működő cégeknek ezen társaságokban történő tulajdonszerzésének, mivel a nemzeti vagyonról szóló törvény /Nvtv./ 8. (8) bekezdése az alábbiakat tartalmazza: Az a nonprofit gazdasági társaság, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen legalább az e törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik - a hulladékgazdálkodási tevékenységet végző nonprofit gazdasági társaságot ide nem értve -, csak többségi állami vagy önkormányzati tulajdonú nonprofit gazdasági társaságban szerezhet részesedést, és csak olyan nonprofit gazdasági társaságot alapíthat, amelyben többségi tulajdoni részesedéssel rendelkezik. Erre figyelemmel 343/2014. (12.10.) számú határozat 4. és 8. pontjába foglalt nonprofit társaságok tulajdonszerzésére vonatkozó rendelkezések hatályon kívül helyezése szükséges. A Közgyűlés szintén a 2015. február 26-i ülésén tárgyalja az önkormányzat vagyonával kapcsolatos tulajdonosi jogok gyakorlásáról szóló 11/2014. (II.24.) rendelete módosítását, amely módosítás lehetővé teszi a 100%-ban önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok tulajdonosi jogok gyakorlásával történő megbízását, amely megfelelő megoldást jelenthet a fenti probléma feloldására. A módosítás szerint: 32. (8) bekezdése Azon gazdasági társaságok esetében, ahol az Önkormányzat tulajdonrésszel rendelkezik, a Közgyűlés jogosult - az azonos vagy hasonló önkormányzati feladat ellátását segítő tulajdonrészek tekintetében - a tulajdonosi jogok gyakorlásáról, a 100 %-ban Önkormányzati tulajdonban lévő önkormányzati feladatot ellátó társaságokkal egyedi megállapodást kötni. A megállapodás nem terjedhet ki a (3) bekezdésben meghatározott döntési kérdésekre. A határozati javaslat szerint kötendő megállapodásban rögzítésre kerül az is, hogy a tulajdonosi jog gyakorlásával megbízott társaság feladata lesz - 90 napon belül - az illető cégek tevékenységének alapos vizsgálatát követően lehetőség szerint, a Közgyűlés részére javaslatot tenni az üzletrészek értékesítésére, vagy a társaság fel-, illetve végelszámolásának kezdeményezésére, avagy tovább működtetésének szükségességéről.
5 Javasolom a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a tulajdonosi jogok gyakorlásának átadásáról a Pécsi Városfejlesztési Nzrt.-vel a PEIK Zrt. tárgyában, a Sport Nzrt.- vel pedig a PMSC-Sport Kft., a PEAC Kézilabda Kft., a PVSK Marketing Kft., és a Pécsi Vízilabda Kft. tárgyában kössön megállapodást, melynek előkészítésére és előterjesztésére kérje fel a Pénzügyi Főosztály vezetőjét. Pécs Holding Zrt. A fenti hivatkozott határozatok szerint, valamint a Pécsi Eszközkezelő Kft. végelszámolásáról hozott döntésnek megfelelően, és a lefolytatott vizsgálatok eredményeként a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő leánytársaságok közül Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata tulajdonába kerül az EUNet 2000 Regionális Közhasznú Nkft. 95,2% arányú része, AIR-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Nkft. 74,67% arányú része, Pécs-Pogányi Repülőteret Működtető Kft. 58,82% arányú része, Pécsi Állatkert és Aquarium-Terárium Közhasznú Nkft. 1/1 arányú része, Pécs TV Kommunikációs Kft. 1/1 arányú része, valamint Pécsi Kreatív Központ Kft. 1/1 arányú része. A jogi szakértői vizsgálat alapján javasolom, hogy a fenti társaságok tőkeleszállítás jogcímén kerüljenek az Önkormányzat tulajdonába, a könyvvizsgáló által meghatározandó érték alapulvételével, a határozati javaslatban foglaltak szerint. A jogügylet az általános forgalmi adóról a 2007. évi CXXVII. törvény 17. (1), (2) valamint 18. (1) bekezdése alapján mentes az adófizetési kötelezettség alól. A Közgyűlés 40/2015. (02.12.) számú határozatának 4. pontja alapján a Pécs Holding Zrt. tulajdonában marad az Innovációs és Technológiai Fejlesztési Központ Nkft. (a továbbiakban: ITFK) 74,5% arányú része, ezért indokolt, hogy apport jogcímén a Pécs Holding Zrt. tulajdonába kerüljön az ITFK Nkft. Önkormányzat tulajdonában lévő 6 % arányú része tekintettel arra is, hogy a társaság főtevékenysége az ingatlan hasznosítás. A 18/2013. (V.22.) számú Ör. /SzMSz/ 36. (1) n) pontjába foglaltak szerint valamennyi a Mötv. 42. 2. pontjában nem szabályozott személyi jellegű kérdésben a megválasztott képviselők több mint a felének szavazata szükséges. Az előterjesztést a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság 2015. február 25-i, a Városfejlesztési és Kommunális Bizottság 2015. február 26-i ülésén tárgyalja meg, melyről a bizottság elnökei az ülésen tájékoztatják a Tisztelt Közgyűlést. Kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy a határozati javaslatot fogadja el. Pécs, 2015. február 19. dr. Páva Zsolt polgármester