ISMERTETŐ ÉS NYILVÁNOS AJÁNLATTÉTEL AZ MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MFB 202006/1 KÖTVÉNYÉNEK NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATALÁHOZ 1. ISMERTETŐ Az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: Kibocsátó) kötvényei forgalomba hozatalának és forgalmazásnak a feltételeiről szóló alábbi ismertető (a továbbiakban: Ismertető) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. Törvény (Tpt.), azon belül is a Tpt. 44. -a és a Tpt. 2. számú mellékletének előírásai szerint készült a befektetők tájékoztatására. Jelen Ismertető az Európai Parlament és a Tanács 2003. november 4-i az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról, és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló 2003/71/EK irányelve (a továbbiakban: Tájékoztatóról Szóló Irányelv) 1. cikke (2) bekezdésének d) alpontja alapján nem minősül tájékoztatónak, illetve alaptájékoztatónak és a jelen Ismertető nem tartozik a Tájékoztatóról Szóló Irányelv hatálya alá. Jelen Ismertető a magyar értékpapírpiaci felügyeleten (Magyar Nemzeti Bank, a továbbiakban: MNB) kívül más értékpapír felügyeletnek nem került bemutatásra. Kötvények kizárólag Magyarország területén kerülnek kibocsátásra és forgalomba hozatalara. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Ismertető valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy azt, hogy a Kötvények jogszerűen ezen országokban kibocsáthatók vagy vásárolhatók, illetve nem vállal felelősséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerűségéért. Magyarországon kívül a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely Kötvények nyilvános forgalomba hozatalát vagy a jelen Ismertető terjesztését lehetővé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelően az ilyen országban a Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem értékesíthetők sem közvetve, sem közvetlenül, illetve a jelen Ismertető nem terjeszthető vagy hozható nyilvánosságra. A Kibocsátó nem vállal felelősséget azért, hogy a jelen Ismertető Magyarországon kívül jogszerűen terjeszthető vagy közzétehető, továbbá azért, hogy a Kötvény(ek) jogszerűen reklámozható(ak), - akár közvetlenül, akár közvetetten felajánlható(ak) megszerzésre, vagy eladásra/vételre/cserére bármely más állam jogszabályai szerint, vagy az ilyen jogszabályok által megfogalmazott kivételekkel összhangban. A Kötvények nem kerültek korábban, és a jövőben sem kerülnek nyilvántartásba vételre az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi értékpapírokról szóló törvénye ( Amerikai Értékpapírtörvény ) alapján. Az Amerikai Értékpapírtörvény S Rendelkezésének megfelelően, a Kötvényeket nem lehet amerikai személyek részére vételre felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve nem lehet az Amerikai Egyesült Államok területén a Kötvényeket senki részére vételre felajánlani, értékesíteni és átadni. A forgalmazóknak vállalniuk kell, hogy az Amerikai Értékpapír Törvény vonatkozó rendelkezéseivel összhangban csak az Amerikai Egyesült Államok területén kívül értékesítik 1
a Kötvény(eke)t. Az ebben a bekezdésben használt meghatározások az Amerikai Értékpapír Törvény vonatkozó rendelkezéseiben használt meghatározásoknak felelnek meg. A Kötvények felajánlásával és értékesítésével kapcsolatban az Egyesült Királyságban is vannak korlátozások. Ezt a dokumentumot az Egyesült Királyság pénzügyi szolgáltatásokról és piacokról szóló 2000. évi törvénye (a továbbiakban: Pénzügyi Szolgáltatásokról és Piacokról Szóló Törvény) szerint, az ezen törvényben meghatározott hatóság nem hagyta jóvá, így a Kötvényeket az Egyesült Királyságban a Pénzügyi Szolgáltatásokról és Piacokról szóló Törvény vonatkozó rendelkezései szerint lehet felajánlani, illetve a jelen Ismertető is az előbb hivatkozott törvénnyel összhangban terjeszthető. A Kibocsátó felszólítja jelen Ismertető olvasóit, hogy tájékozódjanak ezekről a korlátozásokról, illetve tartsák be azokat. Ha bármely országban a Kötvény értékesítésére való felajánlása jogszabályellenes, vagy bármely személy számára a Kötvény megvásárlása, illetve megszerzése jogszabályba ütközik, jelen Ismertető nem fogadható el ajánlatként és nem használható fel a Kötvény értékesítésével kapcsolatos ajánlat céljából. A Kibocsátó senkit sem hatalmazott fel arra, hogy jelen Ismertetőben leírtakon, illetőleg az ilyen célra a Kibocsátó által jóváhagyottakon túlmenően bármilyen információt szolgáltasson, vagy állást foglaljon. Ha ennek ellenére ez bekövetkezne, abból kell kiindulni, hogy a Kibocsátó az információt vagy állásfoglalást nem hagyta jóvá. 1. A Kibocsátó megnevezése MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1051 Budapest, Nádor utca 31., cégjegyzékszám: 01-10-041712) 2. A kibocsátás célja, a kibocsátáshoz kapott felhatalmazás vagy a forgalomba hozatal alapjául szolgáló döntés megjelölése A kibocsátás célja, az MFB általános forrásbevonási szükségleteinek kielégítése, valamint a forrásszerkezet diverzifikálása. A Kibocsátó Igazgatósága 201/2015. (VIII.6.) Ig. számú határozatával döntött a MFB 202006/1 Kötvénynek (a továbbiakban: Kötvény) kibocsátásáról és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény vonatkozó rendelkezései szerinti nyilvános értékesítésre való felajánlásáról, nyilvános forgalomba hozataláról. A Kibocsátó kezdeményezi a sorozatnak a Budapesti Értéktőzsdére (BÉT) való bevezetését. 3. Az értékpapírok fajtája, típusa, az azokhoz kapcsolódó jogok bemutatása A Kötvény fajtája Változó kamatozású kötvény A Kötvények típusa A forgalomba hozott Kötvények a Tpt. 12/B. -a és a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. rendelet szerint kibocsátott névre szóló értékpapírok. A Kötvényekhez kapcsolódó jogok 2
A Kötvények mindenkori tulajdonosai jogosultak a kamatfizetések időpontjában a Kötvények kamatára (vagy egyéb járulékaira), illetve a tőketörlesztési időpont(ok)ban a Kötvények névértékének megfelelő összegére. A Kötvényekre vonatkozó követelés a Kibocsátóval szemben nem évül el. A Kötvények jellege A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétel nélküli, nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit testesítik meg. A Kötvények egymással a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, nem biztosított, nem alárendelt kötelezettségeivel egyenrangúak (pari passu) a felszámolás, vagy végelszámolás, illetve a Kibocsátó vagyonára végzett végrehajtás során követendő kielégítési sorrendben, kivéve azokat a kötelezettségeket, amelyek elsőbbséget élveznek az irányadó, felszámolásra, végelszámolásra, végrehajtásra vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján. Az állami garanciával kibocsátott Kötvényekből származó kötelezettségek kielégítési rangsorára a vonatkozó jogszabályok által meghatározottak az irányadók. A Magyar Állam törvényi készfizető kezesség formájában visszavonhatatlanul garantálja a Kibocsátó forrásszerzési tevekénységéből eredő, a kibocsátott Kötvényekből a Kibocsátót terhelő fizetési kötelezettségeit a 2001. évi XX. törvény (MFB Törvény) 5. (1) bekezdés a) pontja alapján, valamint a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:420. és 6:429. szerint. A Magyar Állam garanciát vállal arra, hogy a forgalomba hozatali ár megfizetése, illetve a csereaukció keretében a Kötvény ellenében a Kibocsátóra átruházandó Kötvények átruházása ellenében a Kötvények névértékét és előre meghatározott kamatát (vagy egyéb járulékait) a megjelölt időben és módon megfizeti. A garancia keretet a mindenkori költségvetési törvény, jelenleg a 2014. évi C. törvény határozza meg. A kötvények megjelenési formája A Kötvények dematerializált értékpapírok. Nyilvántartásuk a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: KELER Zrt.) által vezetett értékpapírszámlákon történik. A befektetők az általuk kiválasztott, dematerializált értékpapír forgalmazására jogosult befektetési vállalkozással, mint értékpapírszámlavezetővel köthetnek értékpapírszámla és ügyfélszámla szerződést. A befektetők számlavezető részére adandó megbízásai tekintetében az adott számlavezető üzletszabályzata az irányadó. A Kötvények vásárlói köre A Kötvényeket devizabelföldi és devizakülföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli szervezetek vásárolhatják meg. A Kötvényekkel kapcsolatos, devizakülföldi által, vagy javára történő kifizetésekre a hatályos devizajogszabályok rendelkezései irányadóak. Ebben a vonatkozásban más országok jogszabályai is tartalmazhatnak korlátozásokat, amelyre tekintettel a Kibocsátó felszólítja jelen Ismertető olvasóit, hogy tájékozódjanak ezekről a korlátozásokról, illetve tartsák be azokat. 4. Az árfolyam-, illetőleg a hozam meghatározás módszere Nem alkalmazandó 3
5. Tájékoztatás az átruházás korlátairól A kötvények korlátozás nélkül átruházhatók. A Kötvények átruházása esetén a Számlavezetők összevont értékpapírszámlái közötti átvezetésre vonatkozóan a KELER (Központi Értéktár Zrt., KELER Zrt. (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72.) vagy jogutódja mindenkori szabályzatai a Kötvényekhez kapcsolódó jogok átszállása tekintetében korlátozásokat és zárt időszakokat tartalmazhatnak, amelyek a Kötvény tulajdonosokra kötelezőek. 6. A forgalomba hozatal módja és az egyes módokra vonatkozó szabályok A forgalomba hozatal módja A Kötvények nyilvános értékesítésre történő felajánlással a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 44.. és a 2. számú melléklet szerint kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra. További forgalomba hozatal A Kibocsátó fenntartja a jogot arra, hogy időről időre további, a Kötvény sorozattal a forgalomba hozatal napjának kivételével minden tekintetben azonos jogokat megtestesítő Kötvényeket hozzon forgalomba, amelyek a Kötvény-sorozattal azonos sorozatot alkotnak. 7. Az allokáció leírása Nem alkalmazandó 8. A forgalomba hozatal eredményéről szóló tájékoztatás szabályai A Kötvények nyilvános értékesítésre történő felajánlásához készült jelen Ismertetőt és Nyilvános Ajánlattételt a Kibocsátó a BÉT honlapján (www.bet.hu), a Kibocsátó honlapján (www.mfb.hu), valamint az MNB által üzemeltetett honlapon (www.kozzetetelek.hu) teszi közzé. 9. A pénzügyi teljesítés szabályai, a befizetésre nyitva álló fizetési számla száma Nem alkalmazadnó 10. A kamatfizetés és a beváltás (törlesztés) szabályai A kamatfizetés a kamatfizetés esedékességekor és a beváltás (törlesztés) a tőkefizetés lejáratakor a mindenkori Kötvény tulajdonosok részére történik. Az első kamatidőszak kezdőnapja a kibocsátás időpontja (ezt a napot nem beleértve), utolsó napja 2015. szeptember 24. (ezt a napot is beleértve). Minden további kamatidőszak kezdőnapja az előző kamatidőszak utolsó napja (ezt a napot nem beleértve), utolsó napja a következő harmadik naptári hónap 24. napja (ezt a napot is beleértve). Az utolsó kamatidőszak utolsó napja a kötvény lejáratának napja (ezt a napot is beleértve). Amennyiben a kamatidőszak utolsó napja az adott naptári hónapban nem létező nap, akkor az adott naptári hónap utolsó napja a kamatidőszak utolsó napja. Kamatfizetési napok 2015. szeptember 24. 2015. december 24. 4
2016. március 24. 2016. június 24. 2016. szeptember 24. 2016. december 24. 2017. március 24. 2017. június 24. 2017. szeptember 24. 2017. december 24. 2018. március 24. 2018. június 24. 2018. szeptember 24. 2018. december 24. 2019. március 24. 2019. június 24. 2019. szeptember 24. 2019. december 24. 2020. március 24. 2020. június 24. Kamatfizetés A kötvények kamatainak kifizetése háromhavonta, a kamatidőszak zárónapján esedékes. A KELER Zrt-nél értékpapírszámlán nyilvántartott Kötvény kamatait a Fizető Ügynök a KELER Zrt. által közölt nyilvántartás alapján az értékpapírszámla-vezetőkhöz történő átutalás útján fizeti ki. A számlavezetők esetleges szerződésszegéséből eredő következményekért a Kibocsátó és a Fizető Ügynök nem vállal felelősséget. A kamat mértékének meghatározása: 3 havi BUBOR+0,50% p.a. (0,01%-ra kerekítetten), amely az alábbiak szerint kerül meghatározásra a Kötvény névértéke * kamat * kamatidőszak napjainak száma / 360 Tőketörlesztés napja: 2020.06.24. 11. A forgalmazó megnevezése és címe Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1122 Budapest, Pethényi köz 10.). A forgalmazó a Fizető Ügynök feladatait is ellátja. Záró rendelkezések A Kötvények forgalomba hozatalának feltételeire Magyarország jogszabályai különösen a Tpt., a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. rendelet és a Ptk. rendelkezései vonatkoznak. A Kötvényből mint értékpapírból származó jogviszonnyal kapcsolatos jogviták elbírálása a Tpt. 376. -a szerinti Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság hatáskörébe tartozik. A választottbíróság saját eljárási szabályzata alapján jár el. Jelen Ismertető és Nyilvános ajánlattétel 2015. szeptember 4. napján lép hatályba és rendelkezései a benne szabályozott Kötvényekre alkalmazandók. 5
Budapest, 2015. szeptember 4. MFB MAGYAR FEJLESZTÉSI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG képv.: NÉV TISZTSÉG és NÉV TISZTSÉG KIBOCSÁTÓ 6
2. NYILVÁNOS AJÁNLATTÉTEL Az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság MFB 202006/1 (ISIN: HU0000356514) kötvényének nyilvános értékesítésre történő felajánlása Jelen Nyilvános Ajánlattétel az MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak (továbbiakban: Kibocsátó) az MFB 2020/1 (ISIN: HU0000356514) kötvény sorozatának nyilvános értékesítésre történő felajánlása a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 44.. és a 2. számú melléklet szerint. A Kibocsátó Alapítójának 2/2014. (I.13.) számú határozata alapján 2015.06.24. és 2015.07.15. napján zártkörű forgalomba került az összesen 50.000.000.000 milliárd forint össznévértékű 202006/1 Kötvény sorozat, amely a Kibocsátó Igazgatóságának. 201/2015. (VIII.6.) Ig. számú határozata alapján 2015. szeptember 4. napján nyilvános értékesítésre való felajánlásra kerül. A Kibocsátó Igazgatóságának 201/2015. (VIII.6.) Ig. számú határozata alapján kezdeményezi a sorozat tőzsdei bevezetését. 1. A kibocsátó megnevezése MFB Magyar Fejlesztési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1051 Budapest, Nádor utca 31., cégjegyzékszám: 01-10-041712) 2. A kibocsátáshoz kapott felhatalmazás vagy a forgalomba hozatal alapjául szolgáló döntés megjelölése 3. Az értékpapírok fajtája, típusa, sorozata, értékpapírkódja 4. A kibocsátás tervezett nagysága, az értékpapírok névértéke 5. Az értékpapír kibocsátási árfolyama vagy későbbi nyilvánosságra hozatalának időpontja és helye 6. A forgalomba hozatal kezdő és záró időpontja A nyilvános értékesítésre való felajánlás alapja a Kibocsátó 201/2015. (VIII.6.) Ig. számú határozata Változó kamatozású kötvény, névre szóló kötvény, MFB 202006/1 Kötvény, ISIN: HU0000356514 Össznévérték: 50.000.000.000,- Ft Kibocsátott darabszám: 5.000.000 darab Névérték (alapcímlet): 10.000,- Ft 2015.06.24.: 10.000.000.000,-Ft, 98,93% 2015.07.15.: 40.000.000.000,-Ft, 98,24% 2015.06.24. és 2015.07.15. 7. A pénzügyi teljesítés határideje Nem alkalmazandó 8. A kamat mértéke, a kamatszámítás szabályai A kamat mértéke a kamatidőszak első napját megelőző második munkanapon meghatározott 3 havi BUBOR + 0,50% p.a. A kamat meghatározásának időpontja: A kamatidőszak kezdőnapját megelőző második munkanap. Kamatidőszak: Az első kamatidőszak kezdőnapja 7
a kibocsátás időpontja (ezt a napot nem beleértve), utolsó napja 2015. szeptember 24. (ezt a napot is beleértve). Minden további kamatidőszak kezdőnapja az előző kamatidőszak utolsó napja (ezt a napot nem beleértve), utolsó napja a következő harmadik naptári hónap 24. napja (ezt a napot is beleértve). Az utolsó kamatidőszak utolsó napja a kötvény lejáratának napja (ezt a napot is beleértve). Amennyiben a kamatidőszak utolsó napja az adott naptári hónapban nem létező nap, akkor az adott naptári hónap utolsó napja a kamatidőszak utolsó napja. Kamatszámítás kezdőnapja: 2015.06.24. A kamatszámítás szabályai: a Kötvény névértéke * kamat * kamatidőszak napjainak száma / 360 9. A kamatfizetés és a beváltás (törlesztés) időpontja 10. Az átruházásra vonatkozó esetleges korlátozásról szóló tájékoztatás 11. Az ismertető kiadásának időpontja, megtekintésének, Kamatfizetés gyakorisága: A kötvények kamatainak kifizetése háromhavonta, a kamatidőszak zárónapján esedékes. Kamatfizetési időpontok: 2015. szeptember 24. 2015. december 24. 2016. március 24. 2016. június 24. 2016. szeptember 24. 2016. december 24. 2017. március 24. 2017. június 24. 2017. szeptember 24. 2017. december 24. 2018. március 24. 2018. június 24. 2018. szeptember 24. 2018. december 24. 2019. március 24. 2019. június 24. 2019. szeptember 24. 2019. december 24. 2020. március 24. 2020. június 24. Lejárat napja: 2020. június 24. A névérték visszafizetése lejáratkor, egy összegben esedékes. A kötvények korlátozás nélkül átruházhatók. Az ismertető kiadásának időpontja: a nyilvános 8
illetve megjelentetésének módja: értékesítésre való felajánlás időpontja. A Kibocsátó az Ismertetőt és Nyilvános Ajánlattételt, továbbá azokat az információkat, amelyekre a rendszeres illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek vonatkoznak a BÉT (www.bet.hu), az MNB (www.kozzetetelek.hu) és a Kibocsátó honlapján (www.mfb.hu), valamint Tpt. 34. (4) bek. b) pontja alapján a Forgalmazó honlapjain teszi közzé. 12. Állami készfizető kezesség: A Magyar Fejlesztési Bank Részvénytársaságról szóló 2001. évi XX. törvény 5. (1) bekezdés a) pontja alapján a Magyar Állam készfizető kezesként felel a Kötvényből a Kibocsátót terhelő fizetési kötelezettségek teljesítéséért. 13. Forgalmazó Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10.) 14. Árjegyzők FHB Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1082 Budapest, Üllői út 48.) Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10.) 15. Kétoldalú árjegyzés A Kötvény sorozatra vonatkozóan a BÉT elektronikus kereskedési rendszerén, a XETRA rendszeren a fent hivatkozott Árjegyzők a tőzsdei kereskedés ideje alatt 9.00 órától 10.30 óráig és 13.30 órától 15.00.-ig folyamatosan azonnali vételi és eladási ajánlatot kötelesek tenni legalább 10.000.000 Ft, azaz Tízmillió forint névértékben. 16. Tőzsdei bevezetés A Kibocsátó kezdeményezi a kötvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére 17. A tőzsdei bevezetésben közreműködő befektetési szolgáltató neve, székhelye 18. A Kibocsátónak a kötvények tőzsdei bevezetését kezdeményező döntéséről szóló határozata 19. A nyilvános értékesítésre való felajánlás időpontja: Nem alkalmazandó. A Kibocsátó Igazgatóságának 201/2015. (VIII.6.) Ig. számú határozata 2015. szeptember 4. 9
10