LAVECO since 1991. NEWSLETTER tartalom From the Managing Director s desk: A compliance világuralma Vezércikkünk a világ bankjaiban egyre nagyobb hatalomra szert tevő compliance osztályok tevékenységét elemzi. Jurisdiction spotlight: Ciprus Bemutatjuk a Cipruson bejegyezhető részvénytársaság legfontosabb sajátosságait Short news and ideas: Ciprus: A modernizált trust jog Az új trust jog számos újdonságot tartalmaz, amely rugalmasabbá teszi a Cipruson bejegyzett trustok működését Royalty kollektor Nr 1 A jogdíjak beszedésére létrejövő ciprusi társaságok a jövőben 80% adókedvezményt kapnak, melynek folytán összességében 2% társasági adót kötelesek majd fizetni. Seychelle-szigetek: iratőrzési kötelezettség - máris módosítva A 2011. december 27-én kihirdetett IBC Act módosításához a SIBA által kiadott kommentárokat mutatjuk be. Topic: Bemutatóra szóló részvény: lejárt az ideje? Használható-e a jövőben az eddig nagy népszerűségnek örvendő bemutatóra szóló részvény? Interesting: Szolártermikus erőművek a Szaharában Valószínűleg ezek az erőművek adják majd a jövő energiakészleteinek jelentős részét. LAVECO life: Új irodanyitás Cipruson 2012. június 1-jén nagyobb, tágasabb irodát nyitott Cipruson a LAVECO Ltd. From the Managing Director s desk A compliance világuralma Úgy jó 10 évvel ezelőtt gőzünk sem volt a compliance osztályok meglétéről, mikéntjéről és hogyanjáról. Még azoknak sem, akik nap mint nap használtuk a banki szolgáltatásokat. Azt természetesen mindenki tudta, hogy létezik úgynevezett jogi osztály a bankokon belül, mint ahogyan az komolyabb, nagyobb cégeknél általában lenni szokott. A 2001. szeptember 11-i New York-i terrortámadással a terrorizmus- ellenes harc újabb lendületet kapott minden színtéren, így a pénzügyeket illetően is keresni kezdték, hogyan finanszírozzák a bankokon keresztül ezeket a szervezeteket. Az EU egyre fokozottabb harcot hirdetett a kis adóparadicsomi országok ellen, a káros adóversenyre hivatkozva. Az USA ugyancsak igyekszik fülön csípni a saját polgárait, akik külföldre viszik ki az adómegtakarításaikat. Az illegális tevékenységből származó pénzek felszámolásáért száll síkra az OECD is, hangoztatva a pénzügyi folyamatok átláthatóságát. Az OECD ajánlásait veszi aztán át számos ország, nemzetközi szervezet, pénzintézet is a pénzmosás megakadályozása érdekében. Különböző EU direktívák keletkeznek a pénzmosás ellenes szabályok egységesítése érdekében, és a 2000-es évek elejétől valamennyi EU tagország - bár csak többé-kevésbé egységesen - törvényeket alkot a pénzmosás ellen. A pénzmosás-ellenes törvények alanyai között természetesen kiemelt helyen szerepelnek a pénzintézetek, bankok és egyéb pénzügyi szolgáltatók, például a brókercégek. A dolog logikus is, hiszen bank nélkül nem lehet pénzt mosni, az illegális pénzek végül is náluk landolnak. Ezzel tehát semmi gondja nem lenne az átlag üzletembernek, hiszen vállalkozást jellemzően nem pénzmosásra hoznak létre, hanem valamilyen üzleti tevékenységre; termelésre, kereskedelemre, szolgáltatásra, befektetésre. A folyamatok monitorozására, az új ügyfelek azonosítására, valamint azok ügyleteinek folyamatos nyomon követésére az úgynevezett compliance osztály hivatott, természetesen együttműködve a bank jogi osztályával is. Létrejön tehát a bankokon belül egy újabb részleg, amelynek feladata a törvényi követelmények betartása. Ezzel még mindig nem lenne baj, bár őket is a mi pénzünkből tartják el, abból a pénzből, amit mi, ügyfelek a banki szolgáltatásokért kifizetünk. Vagyis drágább a bank fenntartása, mert még több alkalmazott kell. Persze ez is a mi érdekünkben történik! Az igazi gond akkor kezdődik, amikor ezek az emberek a compliance-nál elkezdenek dolgozni. Számukra vélhetően ugyanis az lenne a legjobb, ha nem lenne ügyfél a bankban, mert az csak akadályozza a működést. Ha szokásos ügyleteket bonyolít le, akkor azért, ha nem, akkor meg azért. Csak hát ugye valamiből a banknak is össze kell szednie a hagyományos extraprofitot, így előbb-utóbb konfliktus alakul ki a bankon belül az üzleti terület, valamint az ügyfél azonosítást és monitorozást végző compliance között. Ez persze nem köztudott, kifelé egyik bank sem szellőzteti meg a dolgokat. De amikor például az egyik kis szigetország nem is olyan kicsike bankjának vezérkarával ebédeltem és néhány pohár bor elfogyasztása után 1
a compliance-ről faggattam őket, akkor az egyik bankár megnyílt és azt mondta: ha ezeknek az idiótáknak mindenben engednék, nem nyitnánk senkinek bankszámlát. Egy másik alkalommal ugyancsak egy banki vezér beismerte, hogy az ügyfelekkel szemben támasztott követelmények közül az ő bankjuk 10-ből úgy 10- nek nem tudna megfelelni. A compliance osztályok ügyfél-azonosítás címén gyakran olyan dokumentumokat kérnek, amelyek nem is léteznek a földön, vagy ha előkerülne ilyen, akkor az vélhetően hamis lenne. A kontinentális jogrendszerű országokban például képtelenek megérteni, hogy az angolszász helyszínek egy jelentős részén nem lehet közhiteles okiratokat beszerezni egy cég tulajdonosairól, igazgatóiról. Ez számos esetben csak magánjogi okiratokkal igazolható. Ha viszont elfogadják a magánjogi okiratokat, jön az újabb harc. Hiába van például Apostilleel ellátva egy dokumentum, ha a közjegyzői szöveg nem a compliance szája íze szerint van megfogalmazva. Fő ellenség a bemutatóra szóló részvény, mert a mögé bárki elbújhat. Számos esetben az sem igazán érdekli a compliance-t, ha az ügyfél és az adott cég igazgatója egyértelműen nyilatkozik, hogy ki a cég 100%-os végső haszonélvezője, illetve a részvény őrzője. A bemutatóra szóló részvény maga az ördög számukra, őket így tanították és képzik tovább évente több alkalommal. A stróman intézményéről ők még nem hallhattak. Ha logikusan végiggondoljuk, egy névre szóló részvény esetén sem biztos, hogy az a valódi tulajdonos, akinek a neve a papíron szerepel, ő lehet akár egy trustee is. De erről a compliance-szal nem érdemes vitát kezdeni. Nekik ugyanis le van írva Hogy hol, az nem derül ki. A compliance ugyanis az ügyfél által láthatatlan és érinthetetlen részleg a bankon belül. Őket nem lehet felhívni, nekik nem lehet levelet címezni, ők nem írnak le külső ember felé semmit. Ők szimplán csak vannak és osztják az észt. Igaz, nekem már sikerült egyszer-kétszer beszélnem velük. Elmondhatatlan élményben volt részem. Az egyik nagy bank compliance főnökének például elmagyaráztam, hogy a rendszerük azért hiányos, mert a legalapvetőbb dologgal nem foglalkozik; azzal, amiért az egész compliance-t kitalálták: létezik-e az ügyfél vagy sem. Ecseteltem neki, hogy Magyarországon még országos szinten sem jutnak el odáig, hogy a népesség-nyilvántartó és a Cégbíróság adatállományát a sajátjukhoz online hozzácsatolnák és figyelnék, hogy mikor hal meg egy természetes személy, vagy zárnak be egy céget. Ebből következően a rendszerükben vélhetően ma is akár több száz halott ember és bezárt cég tart fenn bankszámlát. Az online banki világban, ismerve a kódot, bárki beléphet a bankszámlára és pénzt vehet fel, amelyért a bank viseli a felelősséget, mert nem vette észre, hogy már nem létező ügyfélnek tart fenn bankszámlát. Az illető bankár reakciója az volt, hogy kioktatott: ne próbáljak meg beleszólni az ő rendszerükbe, mert ők aztán nagyon alaposak és tisztában vannak a törvényi követelményekkel. Kedves Olvasó! Nem lepődnék meg, ha kiderülne, hogy Ön is találkozott már ilyen és még ennél is kétségbe ejtőbb történetekkel. Számomra legszebb a 3-nál több érintett ország nem problematikája volt. Szóval, a bank nem nyitott olyan cégnek számlát, amelyben több, mint 3 ország van érintve. A globalizált világban Ön ezt esetleg nem érti? Elmagyarázom. Egy spanyol vállalkozó Magyarországon nyit céget, mert itt 10% a nyereségadó és nem 35%. Majd ezt követően cseh sört szállít Csehországból Angliába, de mivel osztrák barátját kérte meg, hogy legyen a cég igazgatója, a magyar cég Ausztriában nyit bankszámlát. Azaz csak nyitna! Az osztrák bank viszont közli, hogy a compliance véleménye szerint nincs indoka a számlanyitásnak, mert az ügyletben több, mint 3 ország van érintve. Ugye, milyen logikus? Foci ide, nyár oda, az angol szurkoló ne igyon cseh sört, mert az ő szomjúhozásának semmi indoka nincs. Legalábbis a compliance szerint itt a XXI. században egy 27 országból álló Európai Unió közepén. Bravo, ilyenkor mindig elgondolkodom, miért kell vajon ezeknek a harvardi MBA, amikor még a saját koordinátáikat is csak GPS-en keresztül képesek meghatározni. De akkor mit tegyen Ön, kedves szenvedő alany? Dőljön hátra a karosszékben, nézze a focit, igya a sört, amíg még lehet, élvezze az életet. A compliance-t bízza ránk, a LAVECO-ra. Sajnos nekünk ezzel telik el a napunk egy jelentős része, hogy velük harcolunk ahelyett, hogy értelmes dolgokra fordítanánk az energiáinkat. De már edzettek vagyunk és többnyire megnyerjük a csatákat. Legalábbis az esetek egy jelentős részében. Kellemes nyarat, sok pihenést, jó foci EB- és olimpia nézést kívánva, Üdvözlettel: Váradi László Ügyvezető Igazgató LAVECO Ltd. 2
Jurisdiction spotlight Ciprus Elhelyezkedése: Államforma: Népesség: Szigetország a Földközi-tenger dél-keleti részén Demokratikus köztársaság 1 138 071 (2012. júniusi adat) Terület: 9251 négyzetkilométer, amelyből 3355 az Észak-Ciprusi Török Köztársaságban helyezkedik el. Főváros: Nicosia Pénznem: Hivatalos nyelv: Időzóna: Euró Görög, török, angol GMT+1 1. Társasági forma: zárt alapítású részvénytárság 2. Bejegyzés módja: A cégdokumentumokat papírformában a cég alapító tulajdonosainak kell aláírniuk. 3. Cégnév: Limited vagy Ltd. 4. Bejegyzéshez szükséges idő: 2-3 hét 5. Igazgatók száma: Minimum 1 természetes személy vagy cég 6. Részvényesek száma: Minimum 1 természetes személy vagy cég 7. Minimális tőke: 1 euró 8. Könyvelési/beszámolási kötelezettség: Éves auditált mérleg elkészítése törvényi előírás 9. Részvények típusa: Névre szóló 10. Éves adó és illeték: A nettó nyereség 2-10%-a 11. Éves közgyűlés: Minden naptári évben kötelező, először az alapítást követő 18 hónapon belül. 12. Haszonélvezők megnevezése: Nem kötelező 13. Bejegyzett iroda: A helyi bejegyzett iroda törvényi követelmény. 14. Bejegyzett titkár/ügynök: A cégtitkár törvényi követelmény. 15. Kettős adóztatást elkerülő egyezmények: Ciprus a következő országokkal kötött egyezményt a kettős adóztatás elkerüléséről: Amerikai Egyesült Államok, Ausztria, Azerbajdzsán, Belorusszia, Belgium, Bulgária, Csehország, Dánia, Dél-Afrika, Egyesült Királyság, Egyiptom, Franciaország, Görögország, India, Írország, Katar, Kuvait, Kirgizisztán, Lengyelország, Libanon, Magyarország, Málta, Mauritius, Moldávia, Montenegró, Németország, Norvégia, Olaszország, Oroszország, Örményország, Románia, San Marino, Seychelle-szigetek, Svédország, Szerbia, Szingapúr, Szíria, Szlovákia, Szlovénia, Tadzsikisztán, Thaiföld, Türkmenisztán, Ukrajna, Üzbegisztán 3
Short news and ideas Ciprus: royalty kollektor Nr 1 Ciprus: a modernizált trust jog A ciprusi parlament (House of Representatives) 2012. március 8-án fogadta el azt a jogszabályt (International Trusts (Amending) Law of 2012), amely a korábbi Trust jogot (International Trust Law of 1992) módosította, illetve számos kérdésben pontosította, valamint az egész jogszabályt a XXI. század vagyoni viszonyainak megfelelően modernizálta. Többek között lehetővé teszik a módosítások a Cipruson kívül létrehozott Trust-ok Ciprusra történő átjegyzését, amennyiben a Trust Alapítója (Settlor) valamint a haszonélvezők a Trust létrehozását megelőző évben nem voltak ciprusi adórezidensek. A Haszonélvezők körébe mostantól beletartozhatnak a még meg nem született gyerekek is, amely a családi vagyontervezés és vagyonvédelem szempontjából igen lényeges szempont. Eltörölték a Trust létezésének időkorlátját is, mostantól nemcsak 99 évre alapítható Trust, hanem korlátlan ideig fennmaradhat. Kibővíti az új jogszabály a Settlor jogosultságait, amely főleg a Trust vagyonának irányításában, kezelésében jelentkezik. A vagyon tekintetében lehetőség lesz a jövőben ciprusi ingatlanok tulajdonlására is, ami eddig nem volt megengedett a Ciprusi Nemzetközi Trust-ok számára. A jogszabály viszszamenőleges hatályú, tehát minden, a korábbiakban már bejegyzett Trust-ra is vonatkozik, azokra alkalmazható. A módosított társasági adószabályok értelmében a Cipruson bejegyzett társaságok a jogdíjak hasznosításából származó jövedelmeikre vonatkozóan a nyereség 80%-ának mértékéig adókedvezményben részesülnek. A korábbi általános szabályok szerint a jogdíjhasznosításból származó jövedelem az általános kulcsok szerint 10%-os nyereségadó-kulccsal adózott. Ezzel szemben az új szabályok szerint a maximális adó a 80%-os kedvezményt is figyelembe véve 2%. A 2% a tényleges maximumot jelenti, mivel a szabálymódosítások értelmében az első 5 évben a jogdíjak megszerzésére fordított összeg 20%-a évente költségként elszámolható. Ha ezt figyelembe vesszük, akkor az első 5 évben az adó mértéke még a 2%-ot sem éri el. A szabályok módosulása visszamenőleges hatályú, azaz 2012. január 1-jétől lépett életbe. A ciprusi parlament ezzel is fokozni kívánta a ciprusi cégek nemzetközi versenyképességét, egyre nagyobb teret nyitva azon vállalatoknak, amelyek a nemzetközi holdingközpontjukat Cipruson kívánják létrehozni, vagy ide akarják áthelyezni. Ezt nemcsak a kedvező adókulcsok teszik lehetővé, hiszen a nyereségadó általános kulcsa az itteni vállalatoknak általában 10%, hanem az is, hogy a költségek rendkívül széleskörűen elszámolhatóak. Seychelle-szigetek: iratőrzési kötelezettség - máris módosítva A 2011. december 27-én kihirdetett International Business Companies Act of 1994 módosításainak megfelelően valamennyi, a Seychelle-szigeteken bejegyzett cégnek az új törvények értelmében rendelkeznie kellett a kihirdetéstől számított 3 hónapon belül arról, hogy a cég hol őrzi majd a működésével, üzleti tranzakcióival kapcsolatos iratokat, nyilvántartásokat. Minden bejegyzett cégnek meg kellett határoznia egy helyet a szigeteken belül, vagy bárhol máshol a világon, ahol ezek a dokumentumok fellelhetőek. Mivel a törvény értelmezése még a szolgáltatók számára is nehéz volt, így nem lehetett elvárni a pontos végrehajtást az ügyfelektől sem, a 3 hónapos határidő nagyon rövidnek bizonyult. Ezért a Seychelle-szigetek cégbejegyző hivatala (Seychelles International Business Authority) iránymutatást adott ki, amelyben rögzíti, hogy 2012. december 31-ig ad haladékot minden cégnek arra vonatkozóan, hogy rendelkezzen ezen nyilvántartások meglétéről, és eddig a határidőig nem ellenőrzi azokat. 4
Topic Interesting Bemutatóra szóló részvény: lejárt az ideje? A bemutatóra szóló részvények rendkívül nagy népszerűségnek örvendtek azokon a helyszíneken, ahol a törvények megengedik az ilyen típusú részvények kibocsáthatóságát. Bár korábban ténylegesen anonimként lehetett birtokolni egy céget ilyen jellegű részvényeken keresztül, ez a lehetőség már legalább 10 éve nincs meg a bemutatóra szóló részvények esetében sem. A világ legtöbb bankja például külön nyilatkozaton kérdezi meg az ügyfelet a bemutatóra szóló részvény tényleges haszonélvezőjéről, vagy őrzőjéről, tulajdonosáról. Ha egyáltalán szóba áll ilyen cégekkel. Mint ahogyan arra a vezércikkben is utalunk, számos bank mereven elzárkózik azon cégektől, amelyeknél akár csak elvi lehetőségként is fennáll a bemutatóra szóló részvények kibocsáthatósága. Megfontolandó tehát ezen típusú értékpapírok alkalmazása, mivel számos bonyodalmat vethet fel a jövőbeni cégműködés szempontjából, és az anonimitás amúgy sem tartható fenn a pénzmosás-ellenes szabályok betartása miatt. Egy másik praktikus dolog a részvénytársaság működőképessége. A részvénytársaságok legfontosabb döntéshozó fóruma a részvényesek közgyűlése, amelyen valamennyi erre feljogosított részvényesnek joga van megjelenni és gyakorolni részvényesi jogait. Egy bemutatóra szóló részvény esetében vajon hova küldi ki a cég igazgatója a Közgyűlési meghívót? Általában a részvényes részvénykönyvben szereplő legutóbb bejegyzett címére kell postáznia, vagy más úton eljuttatnia. S bár az elektronikus világban akár az interneten keresztüli szavazás lehetősége is adott, a postai cím hiánya itt komolyan akadályozni képes a cég jogszerű működését. Szolártermikus erőművek a Szaharában A világ sivatagjai napos időben 6 óra alatt több napenergiát nyelnek el, mint amennyit az egész emberiség 1 év alatt olajból, gázból, valamint más fosszilis energiahordozókból és megújuló energiaforrásokból megtermel és felhasznál. A föld népessége 2050-re várhatóan eléri majd a 10 milliárd főt, így az energiaszükséglet fedezésére mindenképpen alternatív forrásokat kell bevonni. Ennek egyik legígéretesebb próbálkozása a 2009-ben megalapított Desertec Alapítvány gigaprojektje, amely Észak-Afrikában, a Szaharában próbál majd úgynevezett szolártermikus parabolaerőművek segítségével áramot termelni. A szolártermikus erőmű lényege, hogy a napfényt parabolatükrök segítségével összegyűjtik, és vízzel, speciális só- vagy olajoldattal töltött tartályokra irányítják. A több száz fokosra felhevített vízgőz aztán meghajtja a turbinákat, amelyek áramot termelnek, és ezt hagyományos módon, távvezetéken elszállítják a fogyasztókhoz. A dolog persze ennél kicsit komplikáltabb, hiszen víz helyett részben olajat használnak, mivel az olaj tovább tárolja a hőt és így naplemente után akár még 8 órával is képesek áramot fejleszteni. Az ötlet nagyon komoly perspektívákkal kecsegtet még akkor is, ha figyelembe kell vennünk, hogy egyelőre például a szélerőművek által előállított egy kilowattóra energia 5-8 cent, míg a szolártermikus 16-23 cent, de a költségek a jövőben drasztikusan csökkennek majd. A Desertec projektjének számításai szerint az európai áramfogyasztás 15%-át tudnák kiváltani egy 2500 négyzetkilométeren felépített sivatagi erőműrendszerrel, melynek bekerülési költsége a távvezeték építéssel együtt 400 milliárd euró. 5
LAVECO since 1991. LAVECO life Új irodanyitás Cipruson 2012. június 1-jén nagyobb, tágasabb irodát nyitott a LAVECO Ltd. Korábbi irodánkat, amelyben 1999-től kezdve 13 éven keresztül működtünk, kinőtte a LAVECO-csapat és mára kicsinek bizonyult. A mostani iroda minden szempontból megfelel a modern cégbejegyzési és adminisztrációs tevékenység követelményeinek. Kollégáink, üzleti partnereink egy kellemes hangulatú ünnepség keretében avatták fel az új irodát, amelyet az ortodox tradícióknak megfelelően az egyik larnacai templom papja is megszentelt. Reméljük, az új iroda hosszú ideig szolgál majd bennünket jelenlegi és jövőbeni ügyfeleink megelégedésére. 6 Cyprus LAVECO LIMITED Romania optitax S.R.L. Bulgaria LAVECO eood 33/a Raday street, Despina Sofia Complex Suite 2, Oliver Maradan Bld. Ap. 202, United Nations 8 Ap.42, 1463 Sofia, Bulgaria Oliver Maradan Street,Victoria EC2V 5AE United Kingdom Hungary Drosia 6042, Larnaca, Cyprus Tel.: +359-2-953-2989 Mahé, Seychelle-szigetek Tel.: +44-207-556-0900 Tel.: +36-1-456-72-00 Tel.: +357-24-636-919 Fax: +44-207-556-0910 Fax: +36-1-456-72-01 Fax: +357-24-636-920 E-mail: london@laveco.com E-mail: hungary@laveco.com E-mail: cyprus@laveco.com 59 Buzesti Str., A5 Block 1st Scale, 1st Floor, 62nd Flat, 1st District, Bucharest, Romania Tel.: +40-21-311-61-76 Mob: +40-747-595-132 Fax: +40-21-311-61-82 E-mail: office@optitax.ro Porto Lagos No.1,Ent.2,Floor 5, 1092 Budapest, United Kingdom LAVECO Ltd. Hungary LAVECO KFT. 3rd Floor, Blackwell House, Guildhall Yard, London SEYCHELLEs LAVECO Ltd. Mob: +359-888-126-013 Tel.: +248-4-322-261 Fax: +359-2-953-3502 Fax: +248-4-324-932 E-mail: bulgaria@laveco.com E-mail: seychelles@laveco.com