Ezt a Nyilvános Vételi Ajánlatot a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete még nem hagyta jóvá. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlati Idő tartam a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat közzétételét követő második napon kezdő dik. A NEMETSCHEK AG egy Németországban bejegyzett Részvénytársaság (Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, Németország) NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA a GRAPHISOFT SE EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (1031-Budapest, Záhony u. 7.) névre szóló szavazati jogot megtestesítő törzsrészvényeire Kelt: Budapest, 2007. január 16. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Amerikai Egyesült Államokban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más kötelező erejű normába (a továbbiakban: jogszabály) ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem.
ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplő kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevő által valamennyi Részvényes számára tett kötelező nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényének pénzzel történő megvásárlására a Tpt. 68. (2) bekezdés b) pontja alapján. Ajánlat Elfogadása: A Részvények a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevő által a Részvények ellenértékeként fizetendő összeg, ami Részvényenként 2.273,- Ft (kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint). Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónap CET szerint 18:00 óráig tartó időszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot kérelemre meghosszabbítja. Ajánlattevő: A Nemetschek AG (székhely: 81829 München, Konrad-Zuse-Platz 1., Németország; cégjegyzékszáma: HRB 117720). Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvénye megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. Bírósági Letét: A bíróságon kezelt letétekről szóló 27/2003. (VII.2.) IM rendelet, valamint a Ptk. 287. értelmében a bíróságnak a letéti számlája, amelyre az Ajánlattevő azon Elfogadó Részvényesek tekintetében utalhatja át az Ajánlati Árat, akik nem bocsátották a Megfelelő Lebonyolító rendelkezésére az Ajánlat 2.10 pontjával összhangban álló Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónapot követő hat (6) hónapon belül, és amelyről az Ajánlati Ár kiutalására csak az érintett Elfogadó Részvényes kiutalásra irányuló kérelmére, az illetékes bíróság a magyar joggal összhangban lévő, erre vonatkozó határozatának meghozatalát követően kerülhet sor. CET: Közép-Európai Idő (a Greenwich Közép Idő plusz 1 óra), Magyarországon a helyi idő. Csoport: A Társaság leányvállalataival együtt. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépő módosításokkal együtt). Elegendően Kitöltött Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat: az a Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat, amely legalább a következőket tartalmazza: a) Belföldi adójogi illetőség esetén: (i) (ii) a Magánszemély Elfogadó Részvényes születési neve, neve, neme, lakcíme, anyja neve, születési helye és ideje, állampolgársága és adóazonosító jele (ha van); az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámlaszám, amelyre a Magánszemély Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; és 2
(iii) a Magánszemély Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja (ha van) aláírása. b) Külföldi adójogi illetőség esetén: (i) (ii) (iii) a Magánszemély Elfogadó Részvényes születési neve, neve, neme, lakcíme, születési helye és ideje, állampolgársága, anyja neve és a magyar adóhatóság által kiadott adóazonosító jele; az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre a Magánszemély Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; a Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglalt nyilatkozatok és igazolások; (iv) a Magánszemély Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottjának aláírása (a helyzettől függően). Elegendően Kitöltött Nem-magánszemély Részvényesi Nyilatkozat: az a Nemmagánszemély Részvényesi Nyilatkozat, amely legalább a következőket tartalmazza: a) Belföldi adójogi illetőség esetén: (i) (ii) (iii) (iv) az Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes cégneve, székhelye, adószáma; az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre a Nemmagánszemély Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes aláírása; mellékletként 30 napnál nem régebbi cégkivonat eredeti példánya vagy hiteles másolata; és (v) mellékletként a Részvényesi Nyilatkozatot aláíró személyek aláírási címpéldányának eredeti példánya vagy hiteles másolata. b) Külföldi adójogi illetőség esetén: (i) (ii) (iii) (iv) a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes cégneve, székhelye; az a magyar bankszámlaszám vagy magyar ügyfélszámla, amelyre a Nemmagánszemély Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottjának aláírása (a helyzettől függően); mellékletként 30 napnál nem régebbi cégkivonat Hiteles Fordítása magyar nyelven; és (v) mellékletként a Részvényesi Nyilatkozatot aláíró személyek aláírási címpéldányának Hiteles Fordítása magyar nyelven. Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az Elegendően Kitöltött Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat valamint az Elegendően Kitöltött Nem-magánszemély Részvényesi Nyilatkozat. 3
Elfogadóhely: Az Elfogadó Magánszemély Részvényes tekintetében az Erste Lebonyolító jelen Ajánlat 5. mellékletében, míg az Elfogadó Nem-magánszemély Részvényes tekintetében a WestLB Hungaria Lebonyolító jelen Ajánlat 6. mellékletében felsorolt címei közül bármelyik. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki Érvényes Részvény Transzferálással a tulajdonában lévő Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerződést köt az Ajánlattevővel. Elfogadó Magánszemély Részvényes: Az az Elfogadó Részvényes, aki magánszemély. Elfogadó Nem-Magánszemély Részvényes: Az az Elfogadó Részvényes, aki nem minősül Elfogadó Magánszemély Részvényesnek. Erste Zárolt Értékpapír-Alszámla: az Erste Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0035/7, amely mindaddig zárolásra kerül azon Magánszemély Elfogadó Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevőre az Ajánlatban foglaltak szerint a Zárónapon át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szűnik az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Erste Lebonyolító nem rendelkezhet az Erste Zárolt Értékpapír- Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. Erste Lebonyolító: Az Erste Befektetési Zrt. (székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő utca 24.- 26., 8.em., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041373), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató. Érvényes Részvény Transzferálás: a Részvények bármelyikének a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára történő átutalása, feltéve, hogy az átutalást kezdeményező Elfogadó Részvényes személye megállapítható (i) az átutalási megbízás vagy az átutaláshoz kapcsolódó közlemény alapján, vagy (ii) a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat alapján, ha a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat összeegyeztethető az adott Részvény Transzferálással. Fedezet: A WestLB Hungaria Lebonyolító által az Ajánlattevő Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítására elkülönített HUF 11.039.392.750 (Tizenegymilliárdharminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezer-hétszázötven forint) összeg. Fedezetigazolás: WestLB Hungaria Lebonyolító fedezetigazolást állított ki az Ajánlattevő javára a WestLB Hungaria Lebonyolítónál az Ajánlattevő által letétbe helyezett HUF 11.039.392.750 (Tizenegymilliárd-harminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezerhétszázötven forint) összegről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlatevő és a Lebonyolítók a fedezetigazolást benyújtották a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39., Magyarország). Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről készített írásos jelentés. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Zrt. (H-1062 Budapest, Bajza u. 52., Magyarország) által elkészített magyar nyelvű fordítás. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11., Magyarország) 4
Kezdőnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzétételének napját követő második nap. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 3. mellékletét képező, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos és a Részvényesi Nyilatkozat megfelelő kitöltését segítő dokumentum. Külön Részvény Adásvételi Szerződések: Három részvény adásvételi szerződés, amely három részvényes mint eladó és az Ajánlattevő mint vevő között 2006. december 21. napján jött létre a Társaság összesen 640.625 (hatszáznegyvenezer-hatszázhuszonöt) részvénye vonatkozásában. A Külön Részvény-adásvételi Szerződések vonatkozásában a Felügyelet részére nem történt bejelentés, mivel a megállapodások megkötése nem eredményezett bejelentési kötelezettséget. Lebonyolítók: A WestLB Hungaria Lebonyolító és az Erste Lebonyolító, egyenként külön: Lebonyolító. Letéti Számla: az Ajánlattevőnek a WestLB Hungaria Lebonyolító által vezetett olyan elkülönített alszámlája, amelyre az Ajánlati Ár átutalására azért kerül sor, mert az Érvényes Részvény Transzferálás történt ugyan, de az Ajánlat 2.10 pontja szerinti Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadó Részvényes elmulasztotta benyújtani. Ilyen esetben az Ajánlati Ár ezen elkülönített alszámlára kerül megfizetésre és az Elfogadó Részvényes javára ezen számlán tartják nyilván mindaddig, amíg: (i) a WestLB Hungaria Lebonyolító kézhez veszi az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, vagy (ii) az Elfogadó Részvényes részére az Ajánlati Árat Bírósági Letétbe helyezték, vagy (iii) az Ajánlati Árra vonatkozó követelés elévült (ahogy azt az Ajánlat 2.3 pontja részletesen tartalmazza). Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat: A Magánszemély Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározott formájú nyilatkozata, amely a Magánszemély Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentőséggel bírnak. Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámla: A Magánszemély Elfogadó Részvényesek vonatkozásában az Erste Zárolt Értékpapír-Alszámla, a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesek vonatkozásában a WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámla. Megfelelő Lebonyolító: A Magánszemély Elfogadó Részvényesek vonatkozásában az Erste Lebonyolító, a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesek vonatkozásában a WestLB Hungaria Lebonyolító. Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja www.graphisoft.hu, a WestLB Hungaria Lebonyolító honlapja www.westlb.com, valamint az Erste Lebonyolító honlapjawww.erstebroker.hu. Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, az Ajánlattevő által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövőbeni működéséről szóló összefoglaló. Nemetschek Vételi Megállapodás: Az Ajánlattevő és a Társaság 18 részvényese között kötött vételi opciós megállapodás, amely alapján az Ajánlattevő 2006. december 31. napján gyakorolta vételi jogát, és megszerzett 5.774.924 darab Részvényt, amely 54,32 % tulajdoni részesedést testesít meg a Társaságban. 5
Nem-magánszemély Részvényesi Nyilatkozat: A Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 2. mellékletében meghatározott formájú nyilatkozata, amely a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentőséggel bírnak. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi illetve minden egyes szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevő tulajdonában lévő törzsrészvény, azaz 4.856.750 darab dematerializált, névre szóló, egyenként EUR 0,02 (kettő eurocent) forint névértékű törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik. Részvény Adásvételi Szerződés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfelelően a Zárónapon a CET szerint 18:00 órakor az Ajánlattevő és minden egyes Elfogadó Részvényes között a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tárgyában az Érvényes Részvény Transzferálással létrejött részvény-adásvételi szerződés. Részvényes: Az Ajánlattevőn kívül bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: A Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat és a Nemmagánszemély Részvényesi Nyilatkozat. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Társaság: Graphisoft SE Európai Részvénytársaság (székhely: 1031 Budapest, Záhony u. 7., Cg.: 01-20-000001) Tpt.: A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámla: a WestLB Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0336/0005, amely mindaddig zárolásra kerül azon Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevőre az Ajánlatban foglaltak szerint a Zárónapon át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szűnik az Ajánlatban foglaltak szerint. A WestLB Hungaria Lebonyolító nem rendelkezhet a WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. WestLB Hungaria Lebonyolító:.WestLB Hungaria Bank Zrt. (székhelye: 1075 Budapest, VII., Madách Imre u. 13-14., cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041028), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató (tev. eng. szám:iii/41.031-8/2002). Zárolt Értékpapír-Alszámlák: A WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámla és az Erste Zárolt Értékpapír-Alszámla, egyenként külön: Zárolt Értékpapír-Alszámla. Zárónap: A Kezdőnapot követő 7. naptári hétre eső szerdai nap, amelyen az Ajánlati Időtartam CET 18:00 órakor véget ér. 6
BEVEZETŐ A jelen Ajánlat a Tpt. 68. (2) bekezdésének b) pontja, valamint a 65-78. -oknak megfelelően és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Amerikai Egyesült Államokban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele az alkalmazandó Szabályokba ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendő, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattevő: A Nemetschek AG (székhely: 81829 München, Konrad-Zuse Platz 1., Németország; cégjegyzék száma:hrb 117720). A Lebonyolítók: a WestLB Hungaria Lebonyolító és az Erste Lebonyolító. WestLB Hungaria Lebonyolító:.WestLB Hungaria Bank Zrt. (székhelye: 1075 Budapest, VII., Madách Imre u. 13-14., cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041028), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató. Erste Lebonyolító: Az Erste Befektetési Zrt. (székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő utca 24.- 26., 8.em., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041373), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató. Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi Részvénye. Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetendő 2.273,-Ft (kettőezerkettőszáthetvenhárom forint) Részvényenkénti ár. Fedezetigazolás: WestLB Hungaria Lebonyolító fedezetigazolást állított ki az Ajánlattevő javára a WestLB Hungaria Lebonyolítónál az Ajánlattevő által letétbe helyezett HUF 11.039.392.750 (Tizenegymilliárd-harminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezerhétszázötven forint) összeg. Az Ajánlattevő és a Lebonyolítók a fedezetigazolást benyújtották a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. Ajánlati Időtartam: A Kezdőnaptól a Zárónap CET szerint 18:00 óráig tartó időszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Időtartamot kérelemre meghosszabbítja. Valamennyi Részvényes elfogadhatja az Ajánlatot az Ajánlati Időtartamon belül, az Ajánlat 2.10 pontjában meghatározott módon. Az Ajánlat elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minősül érvényesnek, ha a Részvények, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Időtartamon belül Érvényes 7
Részvény Transzferálás útján átutalásra kerültek a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon jön létre. Zárolt Értékpapír-Alszámlák: A WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámla és az Erste Zárolt Értékpapír-Alszámla, egyenként külön: Zárolt Értékpapír-Alszámla. WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámla: a WestLB Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0336/0005, amely mindaddig zárolásra kerül azon Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevőre az Ajánlatban foglaltak szerint a Zárónapon át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szűnik az Ajánlatban foglaltak szerint. A WestLB Hungaria Lebonyolító nem rendelkezhet a WestLB Hungaria Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. Erste Zárolt Értékpapír-Alszámla: az Erste Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0035/7, amely mindaddig zárolásra kerül azon Magánszemély Elfogadó Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevőre az Ajánlatban foglaltak szerint a Zárónapon át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szűnik az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Erste Lebonyolító nem rendelkezhet az Erste Zárolt Értékpapír- Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban előírtaktól eltérően. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevő felé megteendő lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerződés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Lebonyolítók közreműködésével a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg (i) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla, vagy értékpapírszámla-vezetőnél vezetett ügyfélszámla, vagy (ii) a Letéti Számlára, abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül nem nyújtott be az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot. A Letéti Számlára utalt pénzösszegekre az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározott rendelkezések és korlátozások alkalmazandóak. Bejelentés: Az Ajánlattevő és a Lebonyolítók az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő (és azt magában nem foglaló) 2 (kettő) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Működési Terv, Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés: A Működési Terv és a Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés a WestLB Hungaria Lebonyolító székhelyén (1075 Budapest, Madách Imre utca 13-14.) és az Erste Lebonyolító székhelyén (1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26.) a Zárónapig minden munkanapon nyitvatartási időben tekinthető meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Magánszemély Elfogadó Részvényesek esetében: Garamszegi Tamás 8
Levelezési cím: 1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26. 8. emelet Telefon: +36 1 235 5122 Telefax: +36 1 235 5190 E-mail cím: tamas.garamszegi@erstebroker.hu Ügyfélfogadási idő: minden munkanap CET szerinti 10.00-16.00 Nem-magánszemély Elfogadó Részvényesek esetében: Farkas Erzsébet Levelezési cím: 1075 Budapest, Madách Imre utca 13-14. Telefon: +36 1 235 5951 és +36 1 235 5952 Telefax: +36 1 235 5982 E-mail cím: graphisofttender@westlb.hu Ügyfélfogadási idő: minden munkanap CET szerinti 10.00-16.00 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Társaság honlapja www.graphisoft.hu, a WestLB Hungaria Lebonyolító honlapja www.westlb.com, valamint az Erste Lebonyolító honlapja www.erstebroker.hu. A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65 78. -ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2007. január 16. JELEN AJÁNLATOT A FELÜGYELET MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételét az Ajánlattevő a Felügyelet jóváhagyását követően haladéktalanul kezdeményezi. Az Ajánlathoz szükséges felügyeleti jóváhagyáson kívül versenyfelügyeleti jóváhagyás megadása nem szükséges. 9
1. AZ AJÁNLATTEVŐ, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: Nemetschek AG Székhely: Konrad-Zuse-Platz 1., 81829 München, Germany Cégjegyzékszám: HRB 117720 Jegyzett tőke: EUR 9.625.000 a) Háttér Az Ajánlattevő épületek tervezése, kivitelezése és hasznosítása terén szoftveres megoldások szállítására szakosodott, az informatikai ágazatban működő vállalat. Az Ajánlattevő mint az integrált szoftvermegoldások egyik vezető gyártója, a piaci pozícióját megerősíteni kívánja. 2006. december 21.-én az Ajánlattevő megkötötte a Nemetschek Vételi Megállapodást, aminek alapján 2006 december 31-én az Ajánlattevő gyakorolta a vételi jogát és megszerzett 5.774.924 darab Részvényt, ami 54.32 % mértékű tulajdonosi részesedést testesít meg a Társaságban. A részesedésszerzés következtében és a Tpt. 68. (2) bekezdés b) pontjának megfelelően az Ajánlattevő köteles az Ajánlat mint nyilvános vételi ajánlat megtételére a Társaság valamennyi Részvénye vonatkozásában. A csoporthoz tartozó társaságok Összehangoltan Eljáró Személyeknek minősülnek a Tpt. 5. (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A. (4) bekezdése értelmében. A Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés melléklete tartalmazza az Összehangoltan Eljáró Személyek listáját. 1.2 A Társaság Cégnév: Graphisoft SE Európai Részvénytársaság Székhely: 1031 Budapest, Záhony u. 7. Cégjegyzékszám: Cg. 01-20-000001 Adószám: 13615556-2-41 Jegyzett tőke: EUR 212.633,48 A Társaság budapesti központtal épületek tervezésére és kivitelezésére vonatkozó szoftverek fejlesztésére specializálta magát. A Társaságot 1982-ben alapították, és jelenleg 260 alkalmazottal működik Magyarországon, Németországban, az Amerikai Egyesült Államokban, Japánban, Nagy Britanniában, Spanyolországban és Finnországban. A Társaság termékeit több mint 100.00 ügyfél 82 országból használja. A Társaság jegyzett tőkéje 10.631.674 (tízmillió-hatszázharmincegyezerhatszázhetvennégy) névre szóló dematerializált, egyenként EUR 0,02 (két eurocent) 10
névértékű törzsrészvényből áll. Valamennyi kibocsátott részvény szavazati jogot biztosít. 1.3 A Társaság, az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek közötti kapcsolat bemutatása Az Ajánlattevő a Társaság többségi részvényese, ahogy az az 1.1 alatt bemutatásra került. Az Ajánlattevő és a Társaság között nem áll fenn szerződéses viszony az Ajánlat megtételének napján. 1.4 A Lebonyolítók Az Ajánlattevő a Tpt. 69. (2) f) pontja alapján a WestLB Hungaria Bank Zrt.-t és az Erste Befektetési Zrt.-t bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítókat: 1.4.1 A WestLB Hungary Lebonyoltó adatai: Cégnév: WestLB Hungaria Bank Zrt. Székhely: 1075 Budapest, VII., Madách Imre u. 13-14. Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041028 Adószám: 10189377-2-44 Jegyzett tőke: HUF 4.485.800.000 1.4.2 Az ERSTE Lebonyolító adatai: Cégnév: Erste Befektetési Zrt. Székhely: 1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26. 8. em. Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041373 Adószám: 10361966-2-41 Jegyzett tőke: HUF 2.000.000.000 2. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlat és Ajánlati Időtartam Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz valamennyi Részvénynek a megvásárlására. Az Ajánlati Időtartam a Kezdőnapon kezdődik és a Zárónapon CET szerint 18:00 óráig tart, kivéve, ha a Felügyelet kérelemre az Ajánlati Időtartamot meghosszabbítja a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében. 2.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendő Ajánlati Ár 2.273,- Ft (kettőezerkettőszázhetvenhárom forint) Részvényenként. Az Ajánlati Ár az alábbi tényezők figyelembevételével került megállapításra. A Társaság részvényei szabályozott piacra, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett részvények. Ennek megfelelően 11
a) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72.. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra 1851,3556 Ft, azaz egyezernyolcszázötvenegy egész háromezerötszázötvenhat tízezred Ft. b) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül a Társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés (ilyen szerződésnek minősülnek a Külön Részvény-Adásvételi Szerződések és a Nemetschek Vételi Megállapodás) legmagasabb ára EUR 9/részvény. A Külön Részvény-Adásvételi Szerződésekben meghatározott EUR 9 vételár forintra átszámításának árfolyama a 2006. december 21-én érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,54 forint, és amely alapján a Külön Részvény Adásvételi Szerződésben meghatározott EUR 9 forint ellenértéke 2.273 Ft azaz kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint. c) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72.. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra 1836,3369Ft azaz egyezernyolcszázharminchat egész háromezerháromszázhatvankilenc tízezred forint. d) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül érvényesített vételi jogban ilyen a Nemetschek Vételi Megállapodás - meghatározott EUR 9 lehívási ár és díj együttes összege 2.271,- Ft azaz kettőezer-kettőszázhetvenegy forint. Jelen számítás árfolyama a 2006. december 29-én (a Nemetschek Vételi Megállapodás lehívási időpontja 2006. december 31.) érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,30 forint. e) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött vételi jogban ilyen a Nemetschek Vételi Megállapodás - meghatározott EUR 9 lehívási ár és díj együttes összege 2.273,- Ft azaz kettőezerkettőszázhetvenhárom forint. Jelen számítás árfolyama a 2006. december 21-én érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,54 forint. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevő a Lebonyolítók segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban előírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követő (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár egy értékpapírszámlavezetőnél vezetett ügyfélszámla. A Részvényesi Nyilatkozatban megadott bankszámlaszám, illetve ügyfélszámlaszám helyességéért a Részvényes felel. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevő a Lebonyolítók közreműködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerződés jött létre. Amennyiben az Ajánlat 4. pontja szerint hatályát veszti, az Ajánlattevő a Lebonyolítók közreműködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Az Ajánlati Árat magyar hitelintézetnél és befektetési vállalkozásnál vezetett bankszámlára/ügyfélszámlára lehet megfizetni. 12
Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy befektetési vállalkozás által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. A kifizetést teljesítő hitelintézet és befektetési vállakozás költségeit az Ajánlattevő viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Kérjük a Részvényeseket, hogy fordítsanak külön figyelmet arra, hogy ha az Ajánlati Időtartam alatt elmulasztják az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltaknak megfelelően benyújtani, akkor az az alábbi következményeket vonja maga után: Az Érvényes Részvény Transzferálást végrehajtó, de az Ajánlati Időtartamon belül az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltak szerinti Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot benyújtani elmulasztó Elfogadó Részvényeseknek járó Ajánlati Árat az Ajánlattevő a WestLB Hungaria Lebonyolító közreműködésével a Letéti Számlára utalja át a Zárónapot követő (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül. A Letéti Számlára ennek megfelelően átutalt összegeket az Ajánlattevő a WestLB Hungaria Lebonyolító közreműködésével azt követően fogja az adott Elfogadó Részvényesnek megfizetni, hogy az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a WestLB Hungaria Lebonyolító megkapta. Ha az Elfogadó Részvényes, akinek a részére az őt megillető Ajánlati Ár a Letéti Számlára megfizetésre került, a Zárónapot követő 6 hónapon belül nem nyújtja be a WestLB Hungaria Lebonyolító részére az Elegendően kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, akkor az Ajánlattevő jogosult az érintett Elfogadó Részvényest illető Ajánlati Árat a Letéti Számláról Bírói Letétbe helyezni. Bírói Letétbe helyezés esetén az Elfogadó Részvényes az Ajánlattevőtől nem követelheti az Ajánlati Árat, hanem csak a Bírói Letétből való teljesítést követelhet. Az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követő egy év elteltével évül el, ha az Elfogadó Részvényes a WestLB Hungaria Lebonyolító részére megfelelően aláírt Részvényesi Nyilatkozatot szolgáltatott (amely ugyanakkor nem felel meg az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak). Minden más esetben, az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követő 5 év elteltével évül el a hatályos magyar jognak megfelelően. 2.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevő és a Lebonyolító a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelelően a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidejűleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken. 2.5 Fedezet, Fedezetigazolás Ajánlattevő Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítására a WestLB Hungaria Lebonyolító fedezetként elkülönített HUF 11.039.392.750 (Tizenegymilliárd- 13
harminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezer-hétszázötven forint) értékben az Ajánlattevő javára. WestLB Hungaria Lebonyolító fedezetigazolást állított ki az Ajánlattevő javára a WestLB Hungaria Lebonyolítónál az Ajánlattevő által letétbe helyezett HUF 11.039.392.750 (Tizenegymilliárd-harminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezerhétszázötven forint) összegről az Ajánlattevő jelen Ajánlat alapján keletkező fizetési kötelezettségének biztosítása érdekében. Az Ajánlatevő és a Lebonyolítók a Fedezetigazolást benyújtották a Felügyelet részére az Ajánlat jóváhagyására vonatozó kérelemmel együtt. A Lebonyolítók a Fedezetből az Ajánlatnak megfelelően kifizetést teljesíthetnek valamennyi Elfogadó Részvényesnek. Azoknak az Elfogadó Részvényeseknek, akik nem nyújtották be az Ajánlati Időtartamon belül az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.10 pontjában foglaltaknak megfelelően, a Lebonyolítók a Letéti Számlára teljesíthetnek megfelelő fizetést. 2.6 Fizetési Határidő Az Ajánlattevő a Tpt. 74. (6) bekezdése szerint az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlati Árat a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértékére a Ptk. 301. vagy 301/A. -a az irányadó (az adott helyzettől függően). A félreértések elkerülése végett az Ajánlattevő felhívja a figyelmet arra, hogy a Letéti Számlán valamint a Bírói Letétben elhelyezett összegek a Letéti Számlán illetve a Bírói Letétben történt elhelyezésüktől kezdődően nem kamatoznak. 2.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenértéknek az Elfogadó Részvényes részére történő megfizetésére (vagy azon Elfogadó Részvényesek vonatkozásában, akik az Ajánlati Időtartamon belül nem nyújtották be az Ajánlat 2.10 pontja szerinti Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat példányát, a Letéti Számlára történő megfizetésre) a Zárónapot követő 5. (ötödik) munkanapot követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény Adásvételi Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ezt a tényt a tudomására jutásától számított 2 (kettő) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Ajánlat Elfogadása egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, valamint az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 2.8 Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az alábbiakban az Ajánlat Elfogadásának néhány magyar adózási következményéről találhatnak tájékoztatást. A tájékoztatás nem írja le teljes körűen az Ajánlat Elfogadására vonatkozó döntés szempontjából jelentős valamennyi adózási kérdést, így 14
különösen nem vesz figyelembe olyan különös tényeket vagy körülményeket, amelyek az egyes Elfogadó Részvényeseket érinthetik. Az alábbi összefoglaló a Felügyelet által még jóvá nem hagyott Ajánlat közzétételének napján hatályos magyar jogszabályokon alapul, amelyek változhatnak, adott esetben visszamenőleges hatállyal is. Azt tanácsoljuk a Részvényeseknek, hogy kérjék ki adótanácsadójuk véleményét az Ajánlat Elfogadásának adózási következményeiről. Magyar adózási megfontolások (i) Magánszemély Elfogadó Részvényes esetében Az Erste Lebonyolítónak az Ajánlati Árból a Magánszemély Elfogadó Részvényesek részére történő fizetés napján hatályos jogszabályoknak megfelelően adót, járulékokat és egyéb díjakat kell majd levonnia, és valamennyi Magánszemély Elfogadó Részvényesnek is az ebben az időpontban hatályos jogszabályoknak megfelelően kell eljárnia. Az általános szabályok szerint az Árfolyamnyereség személyi jövedelemadó köteles. Az Szja. tv. 67. -ának megfelelően az Erste Lebonyolító a Magánszemély Elfogadó Részvényeseknek a Részvények értékesítéséből származó Árfolyamnyereségből 25%-os személyi jövedelemadót fog levonni. Ennek megfelelően szükséges, hogy a Részvényes a Magánszemély Részvényesi Nyilatkozatban közölje a Részvények megszerzésre fordított értéket, valamint a kapcsolódó járulékos költségek összegét. Az Árfolyamnyereség megadóztatása a Magyar Köztársaság által a jövedelem és a tőke kettős adóztatásának elkerülése tárgyában kötött nemzetközi egyezmények vagy viszonossági megállapodások is befolyásolhatják. Ha az Ajánlatot Elfogadó Magánszemély Részvényes fogadja el, a Részvények eredeti bekerülési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb járulékos költségeket igazoló dokumentumo(ka)t (például az Elfogadó Magánszemély Részvényes értékpapír számla vezetője által kiállított igazolást), ha rendelkezésre állnak, a Magánszemély Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni, ellenkező esetben az Ajánlati Ár egésze jövedelemnek fog minősülni, és 25%-os mértékű személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség alá fog esni. Ha az Elfogadó Magánszemély Részvényes nem csatol ilyen igazolást, vagy ha a Részvények megszerzésére fordított értéket valamint a Részvényekhez kapcsolódó egyéb járulékos költségeket igazoló dokumentumok csak az Ajánlati Ár kifizetését követően kerülnek az Elfogadó Magánszemély Részvényes birtokába, akkor az Ajánlati Ár megfizetésekor figyelmen kívül hagyott és levonható költségeket (a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a kapcsolódó járulékos költségeket) megfelelő igazolásuk esetén az Szja. tv. 67. (7) bekezdése alapján az éves személyi jövedelemadó bevallásban lehet figyelembe venni. Ha az Elfogadó Magánszemély Részvényes külföldi adóilletőségű, és Magyarország valamint az Elfogadó Magánszemély Részvényes országa között a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény van hatályban, és a Részvényeken elért jövedelem az egyezmény alapján Magyarországon nem adóztatható, az Elfogadó Magánszemély Részvényesnek az Ajánlati Ár megfizetése napján fennálló külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetőség-igazolás eredeti példányával kell igazolnia (Illetőség Igazolás). Ezt az igazolást és Hiteles Fordítását, ha az igazolást nem magyarul állították ki, a Magánszemély Részvényesi Nyilatkozathoz kell csatolni. Abban az esetben, ha az Elfogadó Magánszemély Részvényes külföldi adóilletőségű és az Illetőség Igazolást nem nyújtja be, magyar adóilletőségűnek fogják tekinteni. 15
Amennyiben a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény szerint ennek az adózás szempontjából jelentősége van, az Elfogadó Magánszemély Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minősül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem magyar nyelvű, csatolnia kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A fentebb írtak szerint meghatározott Árfolyamnyereség után 14%-os mértékű egészségügyi hozzájárulást (Egészségügyi Hozzájárulás) kell fizetni. Egészségügyi Hozzájárulást azok az Elfogadó Magánszemély Részvényesek kötelesek fizetni, akik a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. Tv. szerint belföldi személyeknek minősülnek. Az Egészségügyi Hozzájárulást az Erste Lebonyolító vonja le. Ugyanakkor, ha az Elfogadó Magánszemély Részvényes megfelel az Egészségügyi Hozzájárulás alól való mentességre vonatkozó, az Eho tv. 3. (3) bekezdésében foglalt feltételeknek, akkor az Erste Lebonyolító nem vonja le az Árfolyamnyereségből az Egészségügyi Hozzájárulást, feltéve, hogy az Elfogadó Magánszemély Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a mentesség feltételeinek megfelel vagy meg fog felelni (az Eho tv. 11/A. ). (ii) (iii) Elfogadó Nem-magánszemély Részvényes esetében Elfogadó Nem-magánszemély Részvényes esetében az Ajánlati Árból a WestLB Hungaria Lebonyolító a hazai jog alapján sem adót, sem más járulékot nem von le. Abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes részvényesi meghatalmazottként jár el (nominee) Ha az Elfogadó Részvényes nominee, azaz a saját nevében, de harmadik személy javára jár el, akkor információt kell szolgáltatnia arról a személyről (a kedvezményezettről), akinek a javára eljár. Ha a kedvezményezett magánszemély, a fenti i) bekezdés szerinti eljárás az irányadó. Ha a kedvezményezett nem magánszemély, úgy a fenti ii) bekezdésben foglaltak az irányadók. 2.9 Az Ajánlat elfogadása A Részvényeknek a Megfelelő Zárolt Értékpapír Alszámlára Érvényes Részvény Transzferálás útján történő átutalásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy a Részvényeket az Ajánlattevőnek eladja. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerződés a Zárónapon CET szerinti 18.00 órakor jön létre. Az Ajánlat Elfogadása valamennyi Részvény vonatkozásában érvényesen az Ajánlati Időtartamon belül a Megfelelő Zárolt Értékpapír Alszámlára történő Érvényes Részvény Transzferálás útján valósul meg. Az Érvényes Részvény Transzferálás során, az Elfogadó Részvényes a) az Ajánlat valamennyi feltételét kötelezőnek és alkalmazandónak fogadja el; és b) visszavonhatatlanul hozzájárulását adja ahhoz, hogy a vételre ajánlott Részvényeket az Elfogadó Részvényes tulajdonában állóként a Megfelelő Lebonyolító nyilvántartásba vegye a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlán mindaddig, amíg (i) a Részvények tulajdonjoga a Zárónapon átszáll az 16
Ajánlattevőre a jelen Ajánlat feltételeinek megfelelően, vagy (ii) az Ajánlat hatálya megszűnik a jelen Ajánlat feltételeinek megfelelően. Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvényeknek a Megfelelő Zárolt Értékpapír- Alszámlára történő átutalása felelősségét és kockázatát, és az Ajánlat Elfogadása csak a Részvényeknek az Érvényes Részvény Transzferálás útján a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlán a Megfelelő Lebonyolító általi jóváírással válik hatályossá. Azon idő alatt, amíg a Részvényeket a Zárolt Értékpapír-Alszámlán tartják nyilván, az Elfogadó Részvényes a Részvényt sem eladni, sem megterhelni, sem azzal egyéb módon rendelkezni nem jogosult. Az Elfogadó Részvényes nem vonhatja vissza az Ajánlat Elfogadását. Ha a Részvényes által a Megfelelő Zárolt Értékpapír Alszámlára átutalt Részvények száma különbözik a Részvényeknek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt számától, akkor a Részvényesi Nyilatkozat annyi számú Részvényre lesz érvényes, amelyre vonatkozóan Érvényes Részvény Transzferálásra került sor. A Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára az Ajánlati Időtartamon belüli Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalt Részvények tulajdonjogának átruházására az Elfogadó Részvényes és az Ajánlattevő között a Zárónapon CET szerinti 18.00 órakor kerül sor. Ha az Elfogadó Részvényes nem a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalja át a Részvényeit, hanem a másik Zárolt Értékpapír-Alszámlára, úgy ez nem tekinthető az Ajánlat Elfogadásának. Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét a következőkre. A Társaság az Ajánlati Időtartamon belül közgyűlést hívhat össze. Az Ajánlat Elfogadása kihatással lehet azoknak az Elfogadó Részvényeseknek a közgyűlésen történő részvételi illetve részvényesi joggyakorlási lehetőségére, akik a közgyűlés dátuma előtt transzferálják Részvényeiket a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Ennek megfelelően azoknak a Részvényeseknek, akik el kívánják fogadni az Ajánlatot, ugyanakkor szeretnének a közgyűlésen is részt venni és ott részvényesi jogaikat gyakorolni, azt javasoljuk, hogy konzultáljanak befektetési szolgáltatójukkal vagy a Megfelelő Lebonyolítóval. Arra az esetre, ha a közgyűlés egyik napirendi pontja az osztalékra vonatkozó határozathozatal lenne, azt javasoljuk a Részvényeseknek, hogy informálódjanak, milyen feltételek mellett jogosultak az osztalékra. 2.10 Részvényesi Nyilatkozat Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy az Ajánlati Időtartamon belül akár postai úton akár faxon vagy futárral, vagy személyesen, vagy meghatalmazott igénybevételével juttassák el az Elfogadó Magánszemély Részvényesek az Erste Lebonyolító jelen Ajánlat 5. mellékletében, az Elfogadó Nem-magánszemély Részvényesek a WestLB Lebonyolító jelen Ajánlat 6. mellékletében megadott címek valamelyikére az alábbi dokumentumokat. a) az 1. számú melléklet szerinti formának megfelelő Magánszemély Részvényesi Nyilatkozat aláírt példányát annak mellékleteivel együtt, vagy a 2. számú melléklet szerinti formának megfelelő Nem-magánszemély Részvényesi Nyilatkozat aláírt példányát, annak mellékleteivel együtt, a helyzettől függően; 17
b) amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazott útján jár el, a vonatkozó Elfogadó Részvényes által megfelelően aláírt Meghatalmazás egy példányát. Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak Meghatalmazást kívánnak adni, úgy használják az Ajánlat 4. mellékletében csatolt meghatalmazás szöveget. A meghatalmazásminta használata nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a meghatalmazás-mintában kért azonosító adatokat. c) Az Elfogadó Részvényes értékpapír-számlavezetője által kiállított igazolás, amely igazolja a Részvények átutalását a Megfelelő Zárolt Értékpapír- Alszámlára a Részvényesi Nyilatkozathoz csatolva. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy az Elegendően Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat benyújtásának elmulasztása nem befolyásolja az Ajánlat Elfogadását, ugyanakkor az Ajánlat 2.3 pontjában foglaltak szerinti következményekkel jár az Ajánlati Ár megfizetésére. Az Elfogadó Részvényes viseli annak felelősségét és kockázatát, hogy melyik módot választja az Részvényesi Nyilatkozatnak és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására. Felhívjuk szíves figyelmüket arra, hogy a Részvényesi Nyilatkozat futárral, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történő megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Részvényest terheli. A Részvényesi Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséből adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. A Részvényesi Nyilatkozat Elfogadóhelyre történő kézbesítését követően az Elfogadó Részvényes nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 2.11 Működési Terv és Gazdasági Tevékenységről Szóló Jelentés Az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készített Működési Terv és az Ajánlattevő Gazdasági Tevékenységéről szóló Jelentés az Ajánlati Időtartamon belül a Lebonyolítók székhelyén (Erste Lebonyolító székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő utca 24-26. 8. emelet, WestLB Hungaria Lebonyolító székhelye: 1075 Budapest, Madách Imre utca 13-14.) tekinthető meg nyitvatartási időben munkanapokon, CET szerint 10.00-16.00 óra között. 2.12 Tőzsdei kivezetés Az Ajánlattevőnek a Társaságban történő 75%-os részesedésszerzése, illetve a Budapesti Értéktőzsde által megkívánt feltételek, valamint az alkalmazandó jogszabályok teljesülése esetén az Ajánlattevő megfontolás tárgyává fogja tenni a Társaság részvényeinek a Budapesti Értéktőzsdéről történő kivezetése illetve a Társaság nyilvánosan működő részvénytársaságból zártkörűen működő részvénytársasággá történő átalakításának lehetőségét. 2.13 Kiszorítás Tekintettel arra, hogy az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik, továbbá arra, hogy az Ajánlattevő benyújtotta a Felügyelet részére a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontja szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, az 18
Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, az Ajánlattevő a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. Felhívjuk a Részvényesek szíves figyelmét, hogy a kiszorítás gyakorlása Budapesti Értéktőzsdéről való automatikus kivezetést eredményezi. 3. AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES SZAVATOSSÁGI NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az Ajánlat Elfogadásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlat Elfogadásakor és a Zárónapon: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) a Nem-magánszemély Elfogadó Részvényes az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője jogosult az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezésére és megtételére-, továbbá rendelkezik a Nem-magánszemély Részvényesi Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; a Részvényesi Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen, vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezése, vagy megtétele pedig az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen aláírt, vagy Meghatalmazással rendelkező meghatalmazott útján megtett, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás; a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátozásoktól mentes jogszerű kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól vagy bármely harmadik személyt megillető jogtól mentesen eladni és átruházni; a Részvényesi Nyilatkozat aláírásából, az Érvényes Részvény Transzferálás kezdeményezéséből, vagy megtételéből rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait; a Részvényesi Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; sem a Részvényesi Nyilatkozat, sem pedig bármely, ahhoz kapcsolódó dokumentum nem került semmiféle úton, sem közvetve, sem közvetlenül megküldésre, kiküldésre vagy terjesztésre az Amerikai Egyesült Államokba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, sem ezen államok területén belül, sem pedig ezen államokból; 19
(viii) a Részvényes az Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban nem használta sem közvetlenül, sem közvetve a fenti államok postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), a felsorolt államok bármelyike értéktőzsdéjének bármely eszközét; (ix) (x) (xi) az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán és az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta; amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára előírt formai követelményt és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy Ajánlat Elfogadásával kapcsolatban; valamint a Megfelelő Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények tekintetében az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének felhasználásával adta. 4. AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZŰNÉSE Az Ajánlat és az Ajánlat Elfogadása automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követő 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevő a Lebonyolítók közreműködésével biztosítja, hogy a Zárolt Értékpapír-Alszámlákra átutalt Részvényeket visszautalják a Részvényesnek a Részvényesi Nyilatkozatban megjelölt értékpapír számlájára. Ilyen tartalmú Részvényesi Nyilatkozat hiányában a Részvényeket visszatranszferálják arra az értékpapírszámlára, amelyről azok Lebonyolítók részére való transzferálását kezdeményezték. 5. A FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK Az Ajánlattevő nem számol a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatásával kapcsolatosan lényeges következményekkel az Ajánlat következtében. 6. KÁRTALANÍTÁS AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYÁNAK ALKALMAZÁSA FOLYTÁN Az áttörés Tpt. 76/A. -ában foglalt szabályai nem alkalmazandók. 20