JEGYZİKÖNYV Készült a Zalakerámia Részvénytársaság (1239 Budapest, Grassalkovich út 255.) 2005. június 27. napjának 10 órájára Budapest, Grassalkovich út 255. helyszínen (Lasselsberger Ceramics Kft.) kitőzött rendkívüli közgyőlésrıl Jelen vannak: A részvényesek a jegyzıkönyvhöz mellékelt jelenléti ív szerint, meghívottként Márton Péter vezérigazgató, az igazgatóság elnöke, a Társaság könyvvizsgálója Mérı Mátyás okl. könyvvizsgáló, a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. képviseletében, dr. Kiss Ferenc István, dr. Szatmári István ügyvédek, Nagyné Rinkó Ibolya a Zalakerámia Rt, Horváth Péter a Lasselsberger Ceramics Kft. alkalmazottai. Márton Péter, az igazgatóság elnöke köszönti a megjelenteket, és a közgyőlést 10.00 órakor megnyitja. Márton Péter ismerteti az igazgatóság határozatát, mely szerint: Az Igazgatóság a Zalakerámia Rt. Alapszabályának 33.2. pontja alapján, a Zalakerámia Rt. 2005. június 27-re összehívott rendkívüli közgyőlés levezetı elnökének kijelöli dr. Kiss Ferenc István ügyvédet. A részvényesek Márton Péter kérésére kézfeltartással szavaznak, és egyhangúlag egyetértenek a közgyőlés levezetı elnökének kijelölésével. Az igazgatóság elnöke ezután átadja a szót dr. Kiss Ferenc Istvánnak és felkéri, hogy vezesse le a Zalakerámia Rt. rendkívüli közgyőlését. A levezetı elnök a jelenléti ív adatai alapján megállapítja, hogy a 10 órára meghirdetett közgyőlésen összesen 2 (kettı) részvényes, illetve részvényesi képviselı jelent meg, akik a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 89,8%-át képviselik. Tekintettel arra, hogy az Alapszabály 33.12 pontjában foglaltak szerint a közgyőlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van, az elnök a 10 órára összehívott közgyőlést határozatképesnek nyilvánítja. Az elnök a jelenléti ív adatai alapján megállapítja, hogy a jelenlévı részvényesek által a mai közgyőlésen leadható szavazatok száma: 4.808.247 db. 1
A szabályszerő közgyőlés megtartásának feltétele, hogy a hirdetményi meghívó a Társaság hirdetményi lapjában, a közgyőlés kitőzött napját megelızıen legalább 30 nappal megjelenjék. Az elnök megállapítja, hogy a hirdetményi meghívó a Társaság hirdetményi lapjában, a Napi Gazdaság c. napilapban és a Magyar Tıkepiac c. lapban 2005. május 27. napján megjelent. (A hirdetményi meghívókat tartalmazó lapok a jegyzıkönyvhöz csatolva.) Tekintettel arra, hogy a mai közgyőlés napirendjén a 2004-es üzleti évre vonatkozó konszolidált éves beszámoló megtárgyalása szerepel, az ezekben foglalt elızetes fıbb adatokat a Gt. rendelkezései szerint a részvényesekkel legalább a közgyőlés napját megelızıen 15 nappal hirdetményi úton közölni kell. Az elnök megállapítja, hogy a 2004. évre vonatkozó fıbb adatok a Társaság hirdetményi lapjában, a Napi Gazdaság címő napilapban, és a Magyar Tıkepiac címő lapban 2005. június 10. napján megjelentek. A levezetı elnök az Alapszabály 33.2 pontja alapján tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy az Igazgatóság a közgyőlés további tisztségviselıi közül jegyzıkönyvvezetıvé Nagyné Rinkó Ibolyát, szavazatszámlálóvá pedig Horváth Pétert jelölte. A jelenlévı részvényesek a kijelölt közgyőlési tisztségviselık személyével külön-külön, kézfeltartással egyhangúlag ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyetértenek. A levezetı elnök tájékoztatja a részvényeseket, hogy az igazgatóság jegyzıkönyv hitelesítı részvényessé a Lasselsberger Ceramics Kft.-t (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jelölte. Megkérdezi a részvényeseket, hogy a jegyzıkönyv hitelesítıjének személyével kapcsolatban van-e indítványuk. Indítvány hiányában a levezetı elnök elrendeli a szavazást a Lasselsberger Ceramics Kft. (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jegyzıkönyvhitelesítıvé történı megválasztásáról. "igen" szavazatok száma: 4.808.246 tartózkodás: 1 2
A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 1/2005. (06. 27.) számú határozatát: A közgyőlés a jelenlévı szavazatok 99,99 %-os többségével, 4.808.246 igen szavazattal, 1 tartózkodással a közgyőlés jegyzıkönyv hitelesítıjének a Lasselsberger Ceramics Kft-t (képviseli: Karaba Tamás) választotta meg. Ezután az elnök ismerteti a hirdetményi meghívóban szereplı napirendet: 1. A Társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó, és a számviteli törvény szerinti konszolidált éves beszámolójának elfogadása 2. A Társaság Alapszabálya II.2, II.3, II 4. pontjának módosítása - a társaság székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek megváltoztatása Fentiek alapján a levezetı elnök szavazást rendel el a hirdetményi meghívóban szereplı napirendre vonatkozóan. A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 2/2005. (06. 27.) számú határozatát: A közgyőlés a szavazatok 100 %-os többségével, 4.808.247 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül a közgyőlés meghirdetett napirendi pontjait elfogadta. Az elnök elrendeli az elfogadott napirend alapján az egyes napirendi pontok érdemi megtárgyalását. 1. Napirendi pont A Társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó, és a számviteli törvény szerinti konszolidált éves beszámolójának elfogadása 3
Ezen napirendi pontra térve a levezetı elnök tájékoztatja a részvényeseket, hogy az igazgatóság a 2004. évre vonatkozó konszolidált éves beszámolót a közgyőlés megkezdése elıtt a részvényesek rendelkezésére bocsátotta, majd átadja az igazgatóság elnökének a szót, hogy tegye meg szóbeli kiegészítését. Márton Péter, az igazgatóság elnöke a 2004. évi beszámolóhoz kapcsolódóan az alábbi szóbeli kiegészítést teszi: A társaság 2004. évi gazdálkodásáról: a társaság életében a 2004. év a komolyabb változások idıszaka volt. Változás történt a társaság tulajdonosi szerkezetében, a vezetı tisztségviselık személyében illetve az alkalmazotti állományban. A Lasselsberger Ceramics Kft. 89,7 %-os részvényaránnyal rendelkezett. Az igazgatósági és az FB tagok személye nagymértékben megváltozott. A 2004. év végén történt csoportos létszámleépítés befolyással volt az eredményre, a létszámleépítés 270 fıt érintett. A Zalakerámia leányvállalata, a Cesarom eladta az Inker d.d.-ben lévı 24,84 %- os részesedését, ami a könyvekben elszámolásra került, valamint a leányvállalat nevet változtatott, Lasselsberger S.A-ra. A Jász Gold Kft. 100 %-os tulajdonát a társaság 2004. évben értékesítette. A hosszú lejáratú hitelállományból a hiteltörlesztéseknek eleget tett. A szerzıdésben foglaltak szerint 2005. szeptember 30-ával lesz esedékes a következı törlesztı részlet. Az igazgatóság javasolja, hogy a társaság 2004-es üzleti évére vonatkozó konszolidált éves beszámolót a közgyőlés az írásbelivel egyezıen fogadja el, és állapítsa meg, hogy annak mérlegfıösszege 29 058 356 eft, a saját tıke 21 323 331 eft, adózás elıtti eredmény 107 113 eft, az adózott eredmény 140 584 eft, a mérlegszerinti eredmény 140 584 eft. A levezetı elnök megköszöni a szóbeli kiegészítést. Tekintettel arra, hogy az éves beszámolóval kapcsolatban a közgyőlés a felügyelı bizottság jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének ismertetése nélkül nem dönthet, a határozat meghozatala elıtt a könyvvizsgálói véleményt, illetve a felügyelı bizottság jelentését ismertetni kell. Kéri a részvényeseket, hogy indítványaikat, kérdéseiket, észrevételeiket csak az ismertetéseket követıen tegyék meg a társaság tisztségviselıihez. Ismerteti a társaság könyvvizsgálójának - a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. - a társaság 2004-es üzleti évére vonatkozó konszolidált éves beszámolójával kapcsolatos könyvvizsgálói véleményét. A könyvvizsgáló a konszolidált éves beszámolót korlátozás nélküli hitelesítı záradékkal látta el. 4
Ismerteti a társaság felügyelı bizottságának írásbeli jelentését, amelyben a felügyelı bizottság javasolja, hogy a közgyőlés a társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó konszolidált éves beszámolóját az írásbeli adatokkal egyezıen fogadja el. Kérdések, hozzászólások: Dióslaki Gábor, TEBÉSZ képviseletében: mi az oka, hogy 2004. évben a konszolidált és nem konszolidált mérleg nem egy idıpontban lett elfogadva? Márton Péter: a leányvállalatok könyvvizsgálata némi csúszást szenvedett, a magyar egyedi beszámolóban a törvényes határidınek meg kívántunk felelni. A társaságnak is egyszerőbb lett volna, ha egy idıben történik. Dióslaki Gábor: miért hívja fel a figyelmet a könyvvizsgáló a befektetett pénzügyi eszközökre? Márton Péter: az Inker részvények értékesítése a társaság számára nem szokványos esemény, ezért emelte ki a könyvvizsgáló. Több hozzászólás nem lévén a levezetı elnök elrendeli a 2004-es üzleti évre vonatkozó konszolidált éves beszámolóval kapcsolatban a szavazást. A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 3/2005. (06.27.) számú határozatát: A közgyőlés az összesen leadott 4.808.247 számú szavazatból 4.808.247 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. 2004-es üzleti évére vonatkozó és a számviteli törvény szerinti konszolidált éves beszámolóját az írásbelivel egyezıen elfogadja azzal, hogy annak mérlegfıösszege 29 058 356 eft, a saját tıke 21 323 331 eft, az adózás elıtti eredmény 107 113 eft, az adózás utáni eredmény 140 584 eft, és a mérleg szerinti eredmény pedig ugyancsak 140 584 eft. 5
2. Napirendi pont: A Társaság Alapszabálya II.2, II.3, II 4. pontjának módosítása - a társaság székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek megváltoztatása a, Az Alapszabály II.2. pontjának módosítása Az Alapszabály II.2. pontjának hatályos szövege a következı : A Társaság székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255. Az elnök ismerteti az igazgatóság indítványát, melyben javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály II.2. pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: A Társaság székhelye: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi Dezsı tér 6. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály II.2. pontjával kapcsolatban a Társaság székhelyére vonatkozóan elrendeli a szavazást. A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 4/2005. (06.27.) számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.808.247 számú szavazatból 4.808.247 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály II.2. pontját módosította az alábbiak szerint: A Társaság székhelye: 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi Dezsı tér 6. 6
b, Az Alapszabály II.3. pontjának (a társaság telephelye) módosítása Az Alapszabály II.3. pontjának hatályos szövege a következı: A társaság telephelye: Disztribúciós Központ 1106 Budapest, Jászberényi út 43-47. Az elnök ismerteti az igazgatóság indítványát, melyben javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály II.3 pontjának jelenlegi szövegét helyezze hatályon kívül és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: A Társaság telephelyei: Zalaegerszegi Cserépkályhagyár 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépmőhely 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 72. Szállítás 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 66. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály II.3. pontjával kapcsolatban a Társaság telephelyeire vonatkozóan elrendeli a szavazást. A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 5/2005. (06.27.) számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.808.247 számú szavazatból 4.808.247 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály II.3. pontját módosította az alábbiak szerint: A Társaság telephelyei : Zalaegerszegi Cserépkályhagyár 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépmőhely 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 72. Szállítás 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 66. 7
c, Az Alapszabály II.4. pontjának (A Társaság fióktelepei) módosítása Az Alapszabály II.4. pontjának hatályos szövege a következı: A Társaság fióktelepei: Zalaegerszegi Iroda 8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi Dezsı tér 6. Zalaegerszegi Cserépkályhagyár 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépmőhely 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 72. Szállítás 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 66. Tófeji gyáregység 8946 Tófej, Rákóczi F.u. 44. Sümegi mészkıırlı üzem 8330 Sümeg, 0102 hrsz. Romhányi gyáregység 2654 Romhány, Zrínyi M. u. 17. Az elnök ismerteti az igazgatóság indítványát, melyben javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály II.4.pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: A Társaság fióktelepei: Budapesti Iroda 1239 Budapest, Grassalkovich út 255. Disztribúciós Központ 1106 Budapest, Jászberényi út 43-47. Tófeji Gyáregység 8946 Tófej, Rákóczi F. u. 44. Sümegi Mészkıırlı Üzem 8330 Sümeg, 0102. hrsz. Romhányi Gyáregység 2654 Romhány, Zrínyi M. u. 17. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály II.4. pontjával kapcsolatban a Társaság fióktelepeire vonatkozóan elrendeli a szavazást. 8
A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 6/2005. (06.27.) számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.808.247 számú szavazatból 4.808.247 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály II.4. pontját módosította az alábbiak szerint: A társaság fióktelepei : Budapesti Iroda 1239 Budapest, Grassalkovich út 255. Disztribúciós Központ 1106 Budapest, Jászberényi út 43-47. Tófeji Gyáregység 8946 Tófej, Rákóczi F. u. 44. Sümegi Mészkıırlı Üzem 8330 Sümeg, 0102. hrsz. Romhányi Gyáregység 2654 Romhány, Zrínyi M. u. 17. Egyéb indítvány, kérdés, észrevétel nem hangzott el. A levezetı elnök a közgyőlést 10.36 órakor berekeszti, jegyzıkönyv lezárva ugyanakkor. K.m.f. Dr. Kiss Ferenc István a közgyőlés elnöke Nagyné Rinkó Ibolya jegyzıkönyvvezetı Lasselsberger Ceramics Kft. (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jegyzıkönyv hitelesítı ellenjegyezte: 9