2.sz. Melléklet Egyesülési szerződés amely létrejött egyrészről: Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 02-09-072429 Székhelye: 7622 Pécs, Edison utca 30,36. képviseli: Dr. Sárkány Béla András ügyvezető Statisztikai számjel: 18308956-3811-572-02. Adószám: 18308956-2-02 mint: Beolvadó Társaság másrészről: BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzékszáma: 02-09-062862 Székhelye: 7632 Pécs, Siklósi út 52. képviseli: Dr. Kiss Tibor ügyvezető Statisztikai számjele: 11014959-3811-572-02. Főtevékenysége: 3811 '08, Nem veszélyes hulladék gyűjtése Adószáma: 11014959-2-02 mint: Átvevő Társaság Beolvadó Társaság és Átvevő Társaság - együttesen Résztvevő Társaságok között, az alulírt helyen és napon az alábbi feltételek szerint: 1) Előzmények: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlése a 215/2015.(06.25.) sz. határozatával döntött a következőkről: 1. A Közgyűlés úgy dönt, hogy Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata egyetért az átalakulás szándékával, támogatja, hogy a Pécsi Városgondozási Nonprofit Kft. beolvadás útján egyesüljön a BIOKOM Nonprofit Kft-vel. A beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata az egyesülés útján létrejövő gazdasági társaságban is tagként részt kíván venni (első döntés). 2. A Közgyűlés úgy dönt, hogy a BIOKOM Nonprofit KFt. taggyűlése a beolvadáshoz beolvadási (átalakulási) vagyonmérleg tervezet, vagyonleltár tervezet fordulónapját 2015. október 1. napjában határozza meg, valamint megbízza a társaság ügyvezetőjét a vagyonmérleg tervezet, vagyonleltár tervezet, valamint a beolvadás elfogadásához szükséges egyéb okiratok, egyesülési szerződés, átalakulási (egyesülési) terv elkészítésére (a 2013. évi V. törvény, illetve a 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései szerint). Az átalakulás könyv szerinti értéken történik. 3. A Közgyűlés úgy dönt, hogy az átalakulás (beolvadás) a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek ellenőrzése az SDP AUDIT Könyvvizsgáló Kft. (MKVK szám: 001633) független könyvvizsgáló kerüljön megbízásra. A megbízási szerződést a könyvvizsgálóval a BIOKOM Nonprofit Kft. köti meg. 1
A Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság és a BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság jelen egyesülési szerződésben rögzítik a beolvadással kapcsolatos megállapodásaikat. 2) A Résztvevő Társaságok nyilatkozatai: a. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy cégbejegyzésük megtörtént. b. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy velük szemben bírósági eljárás, felszámolási, illetőleg végelszámolási eljárás nincs folyamatban. c. A Résztvevő Társaságok kijelentik és szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. 3) Az 1.) pontban rögzített felhatalmazás alapján a Résztvevő Társaságok megállapítják, hogy az egyesülés beolvadással történik. A Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvad a BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságba. A Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadással megszűnik, és annak vagyona a BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságra, mint jogutódra száll át. 4) Az egyesüléssel létrejövő gazdasági társaság: a. típusa: gazdasági társaság b. formája: korlátolt felelősségű társaság c. cégneve: BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság d. rövidített neve: BIOKOM Nonprofit Kft. e. székhely: 7632 Pécs, Siklósi út 52. 5) A jogutód társaság módosított társasági szerződés elfogadásának napja: 2015. december.. 6) A Résztvevő Társaságok vagyonát az SDP AUDIT Könyvvizsgáló Kft.(székhelye: 7761 Kozármisleny, Viola. u. 63., Cégjegyzékszáma: 02-09-065612,Kamarai eng. szám: 001278) és a személyesen eljáró Ducsai Piroska (001633) független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza, amelyet a Résztvevő Társaságok felügyelő bizottságai és a Résztvevő Társaságok tagja(i) megismertek és határozatukkal jóváhagytak. 2
7) A Résztvevő Társaságok 2014.október 1.-i fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete szerint: - a Beolvadó Társaság vagyona a következő: Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság: eszközök és források egyező végösszege: 365.617 e Ft, a jegyzett tőke 21.210 e Ft, a saját tőke értéke 73.305 e Ft. - az Átvevő Társaság vagyona a következő: BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság: eszközök és források egyező végösszege: 5.069.618 e Ft, a jegyzett tőke értéke 653.690 e Ft, saját tőke értéke: 2.892.798 e Ft. 8) Az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje: 2.966.103 e Ft, amelyből a jegyzett tőke 674.900 e Ft. A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek az egyesülési terv mellékletét képezik. 9) Az egyesüléssel létrejövő társaságba új tag nem lépett be, és tag nem jelezte kilépési szándékát, ezért a jogutód társaságban részt venni nem kívánó személy /jogi személy nincs, így az erről történő elszámolásról sem kellett rendelkezni. 10) A Beolvadást követően az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája nem változik. A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányad, figyelemmel arra, hogy a Beolvadó Társaság egyedüli Tagja maga az Átvevő Társaság minősített többséggel bíró Tagja Pécs MJV Önkormányzata a következő: A társaság tervezett jegyzett tőkéje a beolvadás után: 674.900 e Ft, azaz: Hatszázhetvennégymillió kilencszázezer 00/100 forint, ebből a Tagok törzsbetétei: - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: törzsbetét: 674.780.000,- Ft azaz Hatszázhetvennégymillió hétszáznyolcvanezer Forint. Üzletrésze: 99,99984% - Mecsek-Dráva Önkormányzati Társulás: Törzsbetét: 120.000,- Ft, azaz Százhúszezer Forint Üzletrésze: 0,00016 % 11) A felek megállapítják, hogy a beolvadás során a Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság megszűnik, a BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési és Környezetgazdálkodási Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a beolvadó társaság általános jogutódja lesz, a beolvadó vagyona, mint egész, azaz a jogok, illetve kötelezettségek összessége száll át a jogutód befogadó gazdasági társaságra. Az átalakulás tervezett időpontja: 2016.március 31. 12) Az Átvevő Társaság létesítő okiratában szükséges módosítások tervezete jelen szerződés elválaszthatatlan mellékletét képezi, azokat a szerződő felek az egyesülésük elfogadását követően magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A 3
beolvadás alapján az Átvevő Társaság társasági szerződésében a szükséges módosításokról Pécs MJV Közgyűlése határozata alapján a Társaság taggyűlése határoz. 13) A felek kijelentik, hogy az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény rendelkezéseit figyelembe vették, a Résztvevő Társaságok ezennel nyilatkoznak arról, hogy a beolvadáshoz nincs szükség a versenyhivatal engedélyére. 14) Szerződő Felek kijelentik, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat az Átvevő Társaság viseli. 15) Szerződő Felek rögzítik, hogy jelen egyesülési szerződés szerinti beolvadás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. 23/a. pontja szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül. Tao.tv. 23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (a továbbiakban ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás, egyesülés, szétválás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez. Az előbbi körülmény alapján az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdésének g.) pontja alapján az átalakulás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. 16) Átvevő társaság az 1996. évi LXXXI. tv. 16. (11) bekezdésében foglaltak alkalmazására attól függetlenül, hogy az átalakulás során az átértékelés lehetőségével nem éltek a Felek - kötelezettséget vállal a következők szerint: A kedvezményezett átalakulással kapcsolatban a jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a beolvadó társaságoktól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot, passzív időbeli elhatárolást) figyelembe véve, az adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód kötelezettséget vállal továbbá, hogy az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és abban feltünteti a jogelődnél kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, tovább az általa érvényesített adózás előtti eredménymódosítást. A jogelőd kötelezettséget vállal arra, hogy a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. A kedvezményezett átalakulásra vonatkozó rendelkezéseket a jogutód társaság létesítő okirata tartalmazza. 17) Felek tudomásul veszik, hogy a Résztvevő Társaságokkal szemben fennálló esetleges követeléseket a Beolvadás nem teszi lejárttá. 4
18) A Felek kijelentik, hogy az Átvevő Társaság ügyvezetője a jogszabályban meghatározott határidőn belül eleget tesz a 2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről 46. (4) bekezdésében előírt a Résztvevő Társaságok munkavállalói felé történő tájékoztatási kötelezettségnek. 19.) Az Átvevő Társaságnál működő üzemi tanács felé történő Beolvadással kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségről a társaság ügyvezetője gondoskodik. A Beolvadó Társaságnál üzemi tanács nem működik. 20.) Az Átvevő Társaság Felügyelő Bizottsága 2015. december 4-i ülésén áttekintette a beterjesztett iratokat és az SDP Audit Könyvvizsgáló Kft. és a személyében eljáró Ducsai Piroska könyvvizsgáló jelentését, melynek alapján az átalakulás szándékával egyetértve javasolta a beterjesztett vagyonmérleg, vagyonleltár, könyvvizsgáló jelentés, társasági szerződés módosítás, átalakulási terv elfogadását a taggyűlés számára. 21.) Résztvevő Társaságok maguk közül kijelölik az Átvevő Társaságot, hogy az egyesülésnek a Résztvevő Társaságok általi végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc (8) napon belül közzétegye honlapján a beolvadással kapcsolatos hirdetményt a vonatkozó jogszabály által megkívánt formában, továbbá, hogy az elektronikus elérhetőséget megadó hitelezőket elektronikus úton tájékoztassa a közzétételről, a közlemény egyidejű megküldése mellett. 22.) Az itt nem szabályozott kérdésekben az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény, továbbá a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezései az irányadók. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. Kelt: Pécs, 2015. december 1..... Pécsi Városgondozási Nonprofit BIOKOM Pécsi Városüzemeltetési Korlátolt Felelősségű Társaság és Környezetgazdálkodási Beolvadó Társaság képviseletében Nonprofit Korlátolt Felelősségű Dr. Sárkány Béla András ügyvezető Társaság Átvevő Társaság képviseletében Dr. Kiss Tibor ügyvezető 5