2005. ÁPRILIS 21-I ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉS JEGYZŐKÖNYVÉNEK 1/A.SZ. FÜGGELÉKE EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Rt. Alapszabály (2005. április 21-től hatályos egységes szerkezetbe foglalt szöveg) B u d a p e s t A Részvénytársaság alapításának éve 1992. (Jogelőd: Zwack Unicum Budapest Likőrgyár és Kereskedelmi Kft.)
Részvénytársasági Alapszabály A gazdasági társaságokról szóló módosított 1988. évi VI. tv. és a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló módosított 1988. évi XXIV. tv. rendelkezései alapján - a Zwack Unicum Budapest Likőrgyár és Kereskedelmi Kft. (cégjegyzék száma: 01-09-062 790) átalakulásával, 1992. szeptember 30-i hatállyal - zártkörű alapítással - létrejött Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Rt. Alapszabályát az 1997. évi CXLIV törvény ("Gt.") rendelkezéseire figyelemmel 1, az alábbiak szerint állapítjuk meg: 2 (I) A Társaság cégneve 1.1 A Társaság cégneve: Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Rt. 1.2 A Társaság cégneve: angolul: németül: Zwack Unicum Liqueur Industry and Trading Company Ltd. Zwack Unicum Liqueurindustrie und Handelsgesellschaft AG. 1.3 A Társaság rövidített elnevezése: Zwack Unicum Rt. angolul: Zwack Unicum Co. Ltd. németül: Zwack Unicum AG. (II) A Társaság székhelye és telephelyei 3 A Társaság székhelye: H-1095 Budapest, Soroksári út 26. A Társaság telephelyei: H-1095 Budapest, Ipar utca 15-21. H-1221 Budapest, Anna utca 4. H-1105 Budapest, Előd utca 18/a. H-1222 Budapest, Árpád utca 3-5. A Társaság fióktelepei: H-6000 Kecskemét, Matkói út 2. H-3530 Miskolc, Széchenyi út. 70. IV/406. H-7400 Kaposvár, Rákóczi tér 9-11. I/103-104. 4 1 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. 2 A Társaság alapítóira vonatkozó szövegrész törölve az 1999. április 28-i közgyűlési határozat alapján. A Társaság alapítói az alábbiak voltak: Peter Zwack & Consorten AG (CH-8305 Dietlikon, Industriestrasse 31) és Budapesti Likőripari Kft. (H-1095 Budapest, Ipar utca 15-21.) 3 A 2002. április 24-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg. 4 A 2004. április 22-i évi rendes közgyűlés határozata alapján módosított szöveg. 1
(III) A Társaság tevékenységi köre 3.1 A Társaság tevékenységi köre a 2003. január 1-től hatályos TEÁOR '03 egységes ágazati osztályozási rendszer szerint besorolás alapján az alábbi: 5, 6 A Társaság fő tevékenysége: (TEÁOR 15.91) Desztillált szeszes ital gyártása A Társaság egyéb tevékenységei: (TEÁOR 15.92) Etilalkohol gyártása (TEÁOR 15.93) Bortermelés 7 (TEÁOR 15.94) Gyümölcsbor termelése (TEÁOR 15.95) Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása (TEÁOR 15.98) Üdítőital gyártása (TEÁOR 22.13) Időszaki kiadvány kiadása 8 (TEÁOR 22.15) Egyéb kiadás 9 (TEÁOR 51.17) Élelmiszer, ital, dohány ügynöki nagykereskedelme (TEÁOR 51.34) Ital nagykereskedelme (TEÁOR 51.39) Élelmiszer, ital, dohányáru vegyes nagykereskedelme (TEÁOR 52.25) Ital-kiskereskedelem (TEÁOR 52.27) Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem (TEÁOR 52.61) Csomagküldő kiskereskedelem 10 (TEÁOR 63.12) Tárolás, raktározás (TEÁOR 65.21) Pénzügyi lízing (TEÁOR 65.22) Egyéb hitelnyújtás (TEÁOR 65.23) Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység (TEÁOR 70.11) Ingatlanberuházás, - eladás (TEÁOR 70.12) Ingatlanforgalmazás (TEÁOR 70.20) Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése (TEÁOR 70.32) Ingatlankezelés (TEÁOR 72.30) Adatfeldolgozás 11 (TEÁOR 72.40) 12 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 13 (TEÁOR 74.14) Üzletviteli tanácsadás (TEÁOR 74.15) Vagyonkezelés (TEÁOR 74.30) Műszaki vizsgálat, elemzés 14 (TEÁOR 74.40) Hirdetés (TEÁOR 74.82) Csomagolás (TEÁOR 74.87) 15 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás (TEÁOR 92.52) Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 16 5 1998. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. 6 Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 7 A 2000. április 26-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 8 A 2003. április 29-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 9 A 2003. április 29-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 10 A 2002. április 24-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 11 A 2002. április 24-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 12 A 2002. április 24-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 13 A 2003. április 29-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján módosított szöveg. 14 A 2000. április 26-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 15 A 2003. április 29-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján módosított számozás. 16 A 2003. április 29-i éves rendes Közgyűlés határozata alapján kiegészített szöveg. 2
A Társaság határozatlan időre alakul. (IV) A Társaság időtartama (V) A Társaság alaptőkéje és részvényei 5.1 A Társaság alaptőkéje: HUF 2,000,000,000 azaz Kettőmilliárd forint. 17 5.2 Az alaptőkében 329,340,000 forint pénzbeli betét, 1,670,660,000 forint pedig nem pénzbeli betét. 18 5.3 A Társaság alaptőkéje: 2,000,000 db (Kettőmillió darab) egyenként HUF 1,000 (Egyezer forint) névértékű névreszóló "A" sorozatú törzsrészvényre oszlik. 19 A Társaság azonos részvényfajtából csak azonos névértékű részvényeket bocsáthat ki. Egy részvényfajtán belül több részvénysorozat bocsátható ki, mely részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. 20 5.4 Az alapítók megállapodnak abban, hogy az összes részvényt maguk veszik át a jelen Alapszabályban foglaltak szerint. 5.5 21 A törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben ("Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan kizárólag névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 194. -ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani. 5.6 A részvénytársaság névreszóló törzsrészvényei a részvényekhez kapcsolódó valamennyi jog tekintetében egyenlőek és korlátozás nélküliek. 17 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg. 18 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg. 19 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított. 20 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján. 21 Az Alapszabály 5.5 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 3
5.7 22 A részvények kibocsátásáról - a dematerializált értékpapírra vonatkozó előírások betartásával - az Igazgatóság gondoskodik. Az egyes részvénysorozatokon belül - a részvényes kérésére - összevont részvény is kibocsátható. A törzsrészvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet (számlavezető). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerződést a számlatulajdonos bármikor határidő nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejűleg más számlavezetőt megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámla-szerződést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezető felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentett közös képviselő útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezető számla feletti rendelkezést csak ezen személyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követő három napon belül a számlavezetőnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A számlavezető zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel, illetőleg amelyről a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhető meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megszűnt, és erről az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezető az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a számlatulajdonos a zárolás időtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezető gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 5.8 23 A Társaság egy példányban olyan, értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, amely tartalmazza: (a) (b) (c) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét; a kibocsátásról szóló döntést; a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; 22 Az Alapszabály 5.7 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 23 Az Alapszabály 5.8 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 4
(d) (e) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét; és a Társaság Igazgatósága két tagjának cégjegyzés szabályai szerinti aláírását. Ha a Társaság azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a fenti (c) és (d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a Társaság a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot állít ki. A jelen pont szerinti okiratot a Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-nél ("KELER Rt.") helyezi el, és egyidejűleg megbízza a KELER Rt-t a dematerializált értékpapír előállításával. 5.9 24 5.10 25 5.11 A részvények fajtájának átalakítása: 5.11.1 26 5.11.2 Ha a Társaság Közgyűlése valamely részvényfajta átalakítását határozza el, az Igazgatóság a Társaság költségére és a közgyűlés által a részvényfajta átalakítására vonatkozó határozat meghozatalától számított 120 napon belül az átalakított részvényfajta helyett - annak egyidejű bevonása és megsemmisítése mellett - az új részvényfajtának megfelelő részvényt ad ki a részvényes részére. 27 5.11.3 28 Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint az ezt követően az Alapszabályt módosító Közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba. 5.12 29 A részvények értéktőzsdei bevezetése és kivezetése A részvények értéktőzsdei bevezetéséről szóló döntés a Társaság Közgyűlésének hatáskörébe tartozik. Az Igazgatóság ezennel felhatalmazást kap a részvények kivezetéséről szóló döntés meghozatalára. A részvények értéktőzsdéről történő kivezetése (i) a Közgyűlés legalább ¾-es többséggel meghozott határozata, vagy (ii) a Társaságban legalább 75% mértékű szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosának (tulajdonosainak) a törlés kezdeményezésére irányuló, teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt jognyilatkozata alapján lehetséges. 24 Az Alapszabály 5.9 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 25 Az Alapszabály 5.10 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 26 Az Alapszabály 5.11.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 27 Az Alapszabály módosított 5.10 pontját és az 5.11 pont beiktatását az 1995. május 30-i Közgyűlés hagyta jóvá. 28 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. 29 Új szövegként beiktatva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 5
(VI) A részvényesek jogai és kötelezettségei 6.1 A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályban foglalt feltételek mellett kötelesek (a) (b) (c) (d) részvényeikre befizetést teljesíteni; befizetésük, illetve hozzájárulásuk késedelmes teljesítése idejére a jegybanki kamat kétszerese/év kamatot megfizetni; a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: "Tpt.") szerinti befolyásszerzést és annak csökkenését a Társaság Igazgatóságának bejelenteni; és 30 részvényeik átruházását az átruházástól számított 8 napon belül bejelenteni, amennyiben őket a Részvénykönyvbe bejegyezték. 31 6.2 A részvényesek a törvényben és a jelen Alapszabályokban foglalt feltételeknek megfelelően jogosultak (a) (b) (c) (d) (e) részvényeikre vonatkozó igazolásra, osztalékra a Társaság adózott nyereségéből képződő osztalékalapból, a Társaság megszűnése után keletkező likvidációs hányad megfelelő részére, részvényeik átruházására, a közgyűlésen való részvételre, észrevétel és indítvány tételére, valamint a névreszóló törzsrészvények tulajdonosai a szavazati jogra. 6.3 32 A Társaságban történő befolyásszerzés bejelentésére és közzétételére, továbbá a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlatra a Tpt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak. (VII) Befizetés a részvényekre 7.1 Az átalakulással létrejövő Társaság alaptőkéjének pénzbeni és nem pénzbeni része teljes egészében a Társaság rendelkezésére áll. 7.2 Alaptőke emelés esetén a Közgyűlés illetve az Igazgatóság határozza meg az újonnan kibocsátandó részvényekre teljesítendő befizetés határidejét. 7.3 Abban az esetben, ha a részvényes a még esedékes fizetését a felszólítás közlésétől számított 30 napon belül nem teljesíti, az Igazgatóság jogosult az ideiglenes részvényt árverésen értékesíteni. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszűnését eredményezi. Az Igazgatóság köteles a részvényest a részvényesi jogviszonyának megszűnéséről írásban értesíteni. 33 30 A 6.1 (c) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá. 31 A 6.1 (d) pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá. 32 A 6.3 pont beiktatását a 2002. április 24-i Közgyűlés hagyta jóvá. 33 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. 6
(VIII) A Társaság részvényeinek nyilvántartása 8.1 34 A részvénytársaság Igazgatósága a névreszóló részvényekről Részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégét) és a lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényfajtánkénti tulajdoni hányadát, valamint részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a jelen Alapszabályban meghatározott adatokat. A Részvénykönyv vezetésére a Gtv. szabályait kell alkalmazni. 35 A Részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. 36 8.2 A Társaság a névre szóló részvények tulajdonosaiként csak a Részvénykönyvbe e részvények tulajdonosaként bejegyzett személyt ismeri el. 8.3 37 8.4 38 A Társaság abban az esetben foganatosítja a névre szóló részvények átruházására vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés iránt a kérelmező írásban előterjesztett kérelmét, ha a törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a részvénykönyv vezetőjének az általa megszerzett törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást. 8.5 39 8.6 40 8.7 41 A Társaság az értesítéseit a Részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. 34 Az Alapszabály 8.1 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 35 1999. április 28-i Közgyűlésen módosított szöveg. 36 A pont módosított szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata állapította meg. 37 Az Alapszabály 8.3 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 38 Az Alapszabály 8.4 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 39 Az Alapszabály 8.5 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 40 Az Alapszabály 8.6 pontjában törölt rendelkezések a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én vesztik hatályukat. 41 Az Alapszabály 8.7 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 7
A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől. Ha a dematerializált törzsrészvény tulajdonosa részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a tulajdonában lévő dematerializált Törzsrészvény(ek)ről a számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki (tulajdonosi igazolás). A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott értékpapírra vonatkozóan - változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül. 8.8 42 Nem gyakorolhat részvényesi jogokat a részvény tulajdonosa, ha olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel a hatályos jogszabályok előírásai alapján nem rendelkezhet. (IX) Igazolás a részvényekről 9.1 Minden egyes részvényes jogosult a Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése előtt részvényutalványra; a Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése után, de a részvény teljes névértékének befizetése előtt pedig ideiglenes részvényre. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény névre szól, és azon fel kell tüntetni a részvényes által a kiállításig befizetett összeget. 9.2 A Társaság cégjegyzékbe történt bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után a részvényesnek a neki járó részvényt ki kell szolgáltatni. (X) 43 A jegyzési elsőbbség és a részvények átruházása 10.1 44 A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényeseket a részvényjegyzés első 15 (tizenöt) napján részvényeik arányában jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal kerül sor, a jegyzési elsőbbség alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 10.2 45, 46 A törzsrészvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazottat a Részvénykönyvbe bejegyezték. 10.3 47 A dematerializált törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. 42 Az Alapszabály 8.3-8.8 pontjait az 1995. május 30-i Közgyűlés állapította meg és iktatta az Alapszabályba. 43 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 44 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 45 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata állapította meg. 46 Az Alapszabály 10.2 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba. 47 Az Alapszabály 10.3 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 8
(XI) A Társaság Közgyűlése 48 11.1 A Társaság legfőbb irányító testülete a részvényesek képviselőiből álló Közgyűlés. 11.2 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 49 (a) 50 (b) (c) (d) (e) (f) 51 (g) 52 (h) (i) (j) (k) (l) 53 az Alapszabály megállapítása és módosítása (az Igazgatóság által történő módosítást kivéve), beleértve az alaptőke felemelését (az Igazgatóság által történő felemelést kivéve) és leszállítását is (amennyiben a Gt. másképp nem rendelkezik); döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának (egyesülésének, szétválásának) és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; a Gtv. 33. -ában foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés osztalékelőleg fizetéséről, kivéve, ha az Alapszabály másként rendelkezik; döntés a részvények típusának átalakításáról, azzal, hogy dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet; döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; (m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 48 A fejezet számozását módosította az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata 49 A pont módosított szövegét megállapította az 1999. április 28-i Közgyűlés határozat 50 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 51 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 52 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 53 Beiktatva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 9
11.3 54 A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, csak akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 11.4 55 A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 11.5 56 A fenti 11.3 és 11.4 pontokban említett részvényeseket a részvénysorozathoz fűződő jog hátrányos megváltoztatásáról, valamint a működési forma megváltoztatásáról döntő Közgyűlést legalább 30 nappal megelőzően ajánlott levélben, továbbá a közgyűlési hirdetményben kell értesíteni és felkérni, hogy a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a közgyűlés előtt három nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt három nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, az akként tekintendő, hogy a részvényes a működési forma átalakításához, illetve a jogok hátrányos megváltoztatásához hozzájárult. A fenti vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. 11.6 57, 58 A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvények tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának erre irányuló szabályaiban foglaltak szerinti vételi ajánlatot tesz(nek) azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek. 11.7 A Társaság minden évben május 31-ig köteles az évi rendes közgyűlést megtartani. 11.8 A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Az Igazgatóság bármikor jogosult rendkívüli Közgyűlés összehívására. 11.9 59 Az Igazgatóság köteles rendkívüli Közgyűlést összehívni, ha: (a) (b) (c) (d) a korábbi Közgyűlés elrendelte; ha a részvények legalább 10 %-át képviselő részvényesek az ok és cél megjelölésével kérték; a Felügyelő Bizottság indítványozta; a könyvvizsgáló kérte. 54 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 55 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 56 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 57 Módosítva és kiegészítve a 2000. április 26-i Közgyűlés határozata alapján. 58 Ismételten módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 59 10
11.10 60 Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett rendkívüli Közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: (a) (b) (c) Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy a saját tőkéje 20,000,000 (húszmillió) forint alá csökkent, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 11.11 61 Az Igazgatóság a 11.9. (a)-(d) pontokban felsorolt esetekben a jogosult(ak) kérelmének kézhezvételétől számított 30 napon belül köteles a rendkívüli Közgyűlést összehívni. 11.12 62 Az Igazgatóság a Közgyűlés összehívására vonatkozó kötelezettségének 30 napon belül köteles eleget tenni. Ha az Igazgatóság ezen kötelezettségének nem tesz eleget, a részvényesek kérésére a Közgyűlést a Cégbíróság hívja össze az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül. 11.13 A Felügyelő Bizottság a törvényben előírt, vagy a jelen Alapszabályban megjelölt esetekben jogosult rendkívüli Közgyűlést összehívni. 11.14 63 Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívót legalább 30 nappal a Közgyűlés előtt köteles hírdetményként közzétenni illetőleg közvetlenül megküldeni az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak. 64 11.15 65 A Közgyűlési hirdetményben meg kell jelölni a Társaság nevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, időpontját, napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban előírt feltételeit, valamint a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. Az Igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a Közgyűlést megelőzően legalább tizenöt (15) nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 11.16 66, 67 A Közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele tulajdonosi igazolás bemutatása, továbbá meghatalmazott képviselő eljárása esetén a meghatalmazás átadása a Társaság részére a közgyűlési hirdetményben, illetve meghívóban megjelölt időben és helyen. A közgyűléssel kapcsolatos tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja a közgyűlést megelőző 10. munkanap. A tulajdonosi igazolás, továbbá képviselő esetén a meghatalmazás alapján az Igazgatóság szavazólapot vagy ezzel egyenértékű, szavazásra jogosító igazolást (továbbiakban: "szavazólap") ad ki. 60 Új szövegként beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 61 62. 63 64 Az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata alapján módosított szöveg. 65 66 Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 67 Az Alapszabály 11.16 pontjában foglalt módosítás a törzsrészvények dematerializált részvénnyé történő átalakításának napján, napot követő első munkanapon, azaz 2004. október 25-én lép hatályba és a törölt rendelkezések ugyanezen napon vesztik hatályukat. 11
A Közgyűlésen a részvényesi jogokat a szavazólap alapján lehet gyakorolni. A szavazólap tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nevét és szavazatainak számát. Továbbá, névre szóló részvény esetén szavazólapot a Társaság csak annak a részvényesnek vagy a részvényesi meghatalmazottnak ad ki, akit az Igazgatóság által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel. 68 11.17 A Közgyűlésen a nem személyesen eljáró részvényes képviselője a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazását köteles átadni a Közgyűlés megkezdése előtt a Közgyűlés elnöke részére. 11.18 A szavazati jog gyakorlására vonatkozó meghatalmazás feltételeinek megfelelően leadott szavazat a meghatalmazó korábbi halálára, csődjére, cselekvőképtelenségére, illetőleg a meghatalmazás visszavonására tekintet nélkül érvényes, feltéve, hogy a fenti eseményről szóló írásos értesítést a Társaság a Közgyűlés kezdete előtt nem kapta meg. 11.19 69 A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság állítja össze és köteles felvenni minden olyan kérdést, amelynek felvételét a szavazatok legalább 10%-át képviselő részvényes, a Felügyelő Bizottság, illetőleg a Könyvvizsgáló a Közgyűlési 11.7. pontban szereplő meghívó kézhezvételétől, számított 8 napon belül kér. Az Igazgatóság köteles a részvényesi indítványnak megfelelően a Közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni. 11.20 Napirenden nem szereplő kérdést megtárgyalni csak valamennyi részvényes jelenléte és beleegyezése esetén lehet. 11.21 A Közgyűléseket a Társaság székhelyéül megjelölt városba (Budapest), vagy az Igazgatóság által meghatározott más helyre kell összehívni. 11.22 A szabályszerűen összehívott Közgyűlés munkáját csak határozatképesség esetén kezdheti meg. 11.23 A Közgyűlés akkor határozatképes, ha a jelenlévő részvényesek (képviselőik) a szavazati joggal rendelkező részvényeknek több mint a felét képviselik. 11.24 A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amely tartalmazza a részvényes illetve képviselője nevét, címét, az általa képviselt részvények és az ennek megfelelő szavazatok számát. 11.25 Abban az esetben, ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a Meghívóban megjelölt kezdési időpontot követő 30 perc elteltével sem határozatképes, az elhalasztott Közgyűlést a Közgyűlés eredeti időpontjától számított egy (1) óra múlva, ugyanazon a helyen és ugyanazzal a napirenddel meg kell tartani. Ez a Közgyűlés a megjelent részvényesek számára tekintet nélkül határozatképes, és döntésre jogosult az elnapolt Közgyűlés napirendi pontjaiban. 70 11.26 A határozatképtelenség esetére vonatkozó második Közgyűlés időpontját az első Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményben kell közölni a részvényesekkel. 11.27 A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén pedig az Igazgatóság elnökhelyettese, vagy az Igazgatóság által a közgyűlés levezetésére kijelölt személy. 68 A 2000. április 26-i Közgyűlés határozata alapján módosított és kiegészített szöveg. 69 70 A pont szövegét az 1997. május 28-i Közgyűlés határozata módosította. 12
11.28 A Közgyűlés elnöke többek között megvizsgálja a jelenlévők szavazati jogosultságát, megállapítja a Közgyűlés határozatképességét, megadja a szót, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét továbbá általában ellátja mindazokat a feladatokat, amelyek a közgyűlés levezetéséhez szükségesek. 11.29 Minden névreszóló "A" sorozatú törzsrészvény egy szavazatra jogosít. 11.30 71 A Közgyűlés a jelen Alapszabály 11.2 pont (a)-(d), (g), (i), (j) és (l) pontjaiban valamint a Gtvben felsorolt ügyekben a leadott szavazatok háromnegyedes igenlő többségével, más ügyekben pedig a leadott szavazatok egyszerű igenlő többségével határoz. 11.31 72 A Közgyűlésen jegyzőkönyvet kell felvenni, amely a Társaság cégnevén és székhelyén kívűl tartalmazza a Közgyűlés helyét és idejét, a jelenlévők felsorolását és tisztségét, a jelenlévő részvényesek által képviselt részvények és a hozzájuk kapcsolódó szavazatok számát, a tanácskozás során elhangzottak lényegét, az indítványokat, a szavazásra feladott kérdéseket, a szavazás eredményeit, a határozatokat szó szerint, illetőleg valamely részvényes, Igazgatósági vagy Felügyelő Bizottsági tag valamely határozat elleni tiltakozását. 11.32 A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a Közgyűlés által megválasztott egy jelenlévő részvényes hitelesíti. 11.33 Az Igazgatóság köteles a jegyzőkönyv hitelesített példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányt a Közgyűlés befejezésétől számított 30 napon belül a Cégbírósághoz benyújtani. (XII) Az Igazgatóság 12.1 A Társaság üzleti tevékenységét az Igazgatóság irányítja. 12.2 A Társaság legalább három, legfeljebb nyolc tagú Igazgatóságot választ. 73 12.3 74 Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves időtartamra választja. Ha az Igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történő fellépés és eljárás felelőssége automatikusan az Igazgatóság elnökhelyettesére száll át. 12.4 75 Az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) (c) (d) a Társaság üzletpolitikájának meghatározása; a Társaság szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzatok meghatározása; a Közgyűlésre vonatkozó előterjesztések és jelentések elkészítése; a Társaság dolgozói részére cégjegyzési jogosultság engedélyezése; 71 Módosítva a Közgyűlés 2004. április 22-i határozata alapján. 72 Törölve az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 73 1993. március 30-i Közgyűlésen módosított szöveg. 74 Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 75 Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 13
(e) (f) (g) (h) (i) (j) a számviteli törvény szerinti beszámolónak 76 a hirdetményekre vonatkozó szabályok szerint az évi rendes Közgyűlés előtt legalább 30 nappal történő közzététele, illetve a Cégbírósághoz való beterjesztése; a vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása; a jogszabályokban előírt tájékoztatási kötelezettségek teljesítése; a részvények címletezéséről való döntés; a Társaság részvényeire tett vételi ajánlat véleményezése a Tpt. 9. sz. melléklete szerinti tartalommal, továbbá független pénzügyi szakértő megbízása a vételi ajánlat értékelésével, valamint a vélemény és a szakértői értékelés közzététele a Tpt-ben foglalt rendelkezések szerint 77 ; döntés a Társaság saját részvényének megszerzéséről amennyiben arra a Társaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az Igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni és a saját részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. 78 Az Igazgatóság felhatalmazást kap osztalékelőleg fizetésére a Gt.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén és jogosult arra, hogy az ahhoz szükséges közbenső mérleget a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett elfogadja. 12.5 Az Igazgatóság tagjait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza. Az Igazgatóság Elnökét és Elnökhelyettesét az Igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves időtartamra. 12.6 Abban az esetben, ha az Igazgatóság Elnökének az igazgatótanácsi tagsága megszűnik, ez egyben megszünteti az Igazgatóság Elnökeként betöltött tisztséget is. 12.7 Az Igazgatóság Elnöke köteles: (a) (b) az Igazgatósági üléseket összehívni, a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. 12.8 Az Igazgatóság Elnöke köteles a két igazgatósági ülés közötti időben saját hatáskörében hozott döntésekről az Igazgatóság soron következő ülésén beszámolni. 12.9 Az Igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. 12.10 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság Elnöke vagy akadályoztatása esetén az Elnökhelyettes hívja össze. 12.11 Az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két igazgató együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. 76 77 Beiktatta a 2002. április 24-i Közgyűlési Határozat. 78 Beiktatta a 2002. április 24-i Közgyűlési Határozat. 14
12.12 Az Igazgatóság Elnöke az igazgatósági ülés előtt legalább 15 nappal előbb köteles értesíteni az Igazgatóság tagjait. Rendkívüli esetben az igazgatósági ülést rövidebb határidőre is össze lehet hívni. 79 12.13 Az Igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a Felügyelő Bizottsági tagok és az Igazgatóság által meghívottak is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani. 12.14 Az Igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok többsége jelen van. 12.15 Abban az esetben, ha az Igazgatóság a megjelent igazgatók számára tekintettel nem határozatképes, akkor a megjelent igazgató(k) az ülést elnapolják a következő hét ugyanazon napjának ugyanarra az időpontjára és az eredeti igazgatósági üléssel megegyező helyre. Az elhalasztott ülés időpontjáról és helyéről minden igazgatónak haladéktalanul írásbeli értesítést kell küldeni. Ismételt határozatképtelenség esetén a Közgyűlést haladéktalanul össze kell hívni. 12.16 Ha az Igazgatóság tagjainak száma három alá csökken, Közgyűlést kell összehívni új igazgatók megválasztására. 12.17 Az Igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlévő igazgatók szavazatainak egyszerű többségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. 12.18 Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. 12.19 A jegyzőkönyvet az Igazgatósági ülés elnöke írja alá, és egy résztvevő igazgató hitelesíti. Az ülés elnöke köteles a jegyzőkönyv hiteles másolatát az ülést követő 15 napon belül az igazgatóság tagjai részére megküldeni. 12.20 (Törölve az 1992. november 30-i Közgyűlési Határozat alapján.) 12.21 Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg. (XIII) A Vezérigazgató 13.1 Az Igazgatóság az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti időtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja. 13.2 A vezérigazgató a Társasággal munkaszerződést köt. 13.3 A vezérigazgató felelős a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felelős alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezető állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. Vezető állású munkavállalónak minősül az a személy, akit a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata vagy a közgyűlés átruházott hatáskörében a vezérigazgató a munkaszerződés megkötésekor ilyennek minősít. 13.4 A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság Igazgatóság által jóváhagyott Ügyrendje határozza meg. (XIV) A Felügyelő Bizottság 79. 15
14.1 A Társaság legalább három, legfeljebb tizenkét tagú Felügyelő Bizottságot létesít. 80 14.2 A Felügyelő Bizottság feladata a Társaság ügyvezetésének ellenőrzése és belső ellenőrzésének irányítása. 14.3 81 A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés legfeljebb négy (4) évi időtartamra választja. 14.4 82, 83 A Felügyelő Bizottság köteles: (a) (b) (c) valamennyi fontosabb jelentést, az éves számadásokat, a mérleget, a közbenső mérleget, a számviteli törvény szerinti beszámolóra valamint az adózott eredmény felosztására vonatkozó igazgatósági indítványt megvizsgálni, és a vizsgálat eredményéről írásbeli jelentést tenni a Közgyűlésnek, illetve az Igazgatóságnak; e nélkül az üzletpolitikai jelentésekről, a mérlegről és a nyereség felosztásáról, valamint a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozóan, illetve a közbenső mérleget illetően az Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó osztalékelőleg fizetése, valamint alaptőke-emelés tárgyában érvényesen nem hozható határozat; összehívni a Közgyűlést, és a napirendre javaslatot tenni, ha a törvénybe, a Társaság Alapszabályába, a Közgyűlés határozataiba ütköző, vagy a részvényesek illetve a Társaság érdekeit sértő intézkedéseket, mulasztásokat vagy visszaéléseket tapasztal; megvizsgálni az ügyvezetést, ha azt az alaptőke legalább 10 %-át képviselő részvényesek kérik. 14.5 A Felügyelő Bizottság jogosult a Társaság bármely ügyében felvilágosítást kérni, bármely könyvet és iratot megvizsgálni. 14.6 A Felügyelő Bizottság minden félévben legalább egyszer, de a Közgyűlés kérésére bármikor ülést tart. 14.7 A Felügyelő Bizottság ülését a Felügyelő Bizottság Elnöke hívja össze és az üléseken ő elnököl. 14.8 84 A Felügyelő Bizottság Elnöke akkor is köteles összehívni a Felügyelő Bizottság ülését, ha azt bármely Felügyelő Bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Az Elnök köteles a kérelem kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc (30) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 14.9 A Felügyelő Bizottság Elnöke a Felügyelő Bizottsági ülés előtt legalább 8 nappal előbb köteles értesíteni a Felügyelő Bizottság tagjait a Felügyelő Bizottsági ülés helyéről, idejéről és napirendjéről. 14.10 A Felügyelő Bizottság ülésein tanácskozási joggal résztvehet a könyvvizsgáló is. 80 1993. március 30-i Közgyűlés határozatával módosított szöveg. 81 Módosítva a 2003. április 29-i Közgyűlés határozata alapján. 82 83 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 84 16
14.11 A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább három tag 85 jelen van. 14.12 A Felügyelő Bizottság döntéseit a jelenlevő Felügyelő Bizottsági tagok egyszerű többségével hozza. 14.13 A Felügyelő Bizottság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat. 14.14 A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság Elnöke írja alá, és egy résztvevő Felügyelő Bizottsági tag hitelesíti. 14.15 A Felügyelő Bizottság működésének részletes szabályait a Felügyelő Bizottság Ügyrendje határozza meg, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá. 86. 14.16 A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza (XV) A Könyvvizsgáló 15.1 A Közgyűlés esetenként egy éves időtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló nem lehet a Társaság részvényese, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagja, ezek közeli hozzátartozója, illetőleg a Társaság alkalmazottja. 15.2 A könyvvizsgáló köteles résztvenni a Társaság közgyűlésén. 87 A Könyvvizsgáló köteles mérleget, valamint a nyereség-veszteség számlát megvizsgálni, és ezekre vonatkozóan az évi rendes Közgyűlésnek jelentést tenni. 15.3 Abban az esetben, ha a Könyvvizsgáló tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottsági tagok törvényben maghatározott felelősségét vonja maga után, köteles erről a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni és a Közgyűlés összehívását kérni. Ha a Közgyűlést nem hívják össze, vagy az a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a Cégbíróságot értesíteni. 88 15.4 Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármikor kérheti a Könyvvizsgálót külön vizsgálat tartására és erről jelentés tételre. 15.5 A Könyvvizsgáló bármikor betekinthet a Társaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól, Felügyelő Bizottság tagjaitól 89 és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. 15.6 A Társaság Könyvvizsgálójának nevét és adatait a jelen Alapszabály (A) melléklete tartalmazza. 85 86 87. 88 89 17
(XVI) A Társaság cégjegyzése 16.1 A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégszövegéhez bármely két igazgatósági tag vagy bármelyik igazgatósági tag és a Társaság erre feljogosított dolgozója együttesen az aláírását csatolja. (XVII) A Társaság üzleti éve 17.1 90 A Társaság üzleti éve minden év április 1. napján kezdődik és a következő év március 31. napján ér véget. A Társaság a Zwack Unicum Budapest Likőripari és Kereskedelmi Kft. általános jogutódja, amely részvénytársaságként 1992. szeptember 30.-án kezdte meg a működését. (XVIII) Pénzügyi rendelkezések 18.1 A Társaság a magyar előírásoknak megfelelően vezeti könyveit valamint a Társaság tulajdonáról felvett nyilvántartásait és azt mindenkor kiegészíti az IAS (International Accounting Standards) szerint. 18.2 A Társaság és a vezérigazgató belső jogviszonya tekintetében a vezérigazgató nem jogosult aláírni vagy eljárni a Társaság nevében olyan ügyben amely kívül esik a Társaság rendes üzletmenetének körén, továbbá a Közgyűlés, illetve az Igazgatóság előzetes jóváhagyása nélkül azokban az ügyekben, ahol a Közgyűlés illetve az Igazgatóság előzetes jóváhagyása szükséges. 18.3 9192 Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. (XIX) A Társaság nyereségének felosztása 19.1 A Társaság nyereségének a részvényesek részére felosztható részét, mint osztalékot a Közgyűlés állapítja meg. 19.2 93 A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára annak tagsági jogviszonyára tekintettel kifizetést a kizárólag a Gt.-ben foglaltak szerint teljesíthet Társaság fennállása során. 19.3 94 A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. (XX) A Társaság alaptőkéjének felemelése 20.1 A Társaság az alaptőkéjét a Gt. szabályai szerint emelheti fel. 90 Módosítva a 2004. szeptember 21-i Rendkívüli Közgyűlés 2/2004. 09. 21. számú határozata alapján. 91 Beiktatva az 1999. április 28-i Közgyűlés határozata alapján 92 Módosítva a 2005. április 21-i Éves Rendes Közgyűlés 14/2005. 04. 21. számú határozata alapján. 93 Beiktatva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján 94 Beiktatva a 2005. április 21-i Éves Rendes Közgyűlés 14/2005. 04. 21. számú határozata alapján. 18
20.2 95 Az alaptőke felemelése új részvények jegyzésével, a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával, illetve a Gt.-ben meghatározott más módon történhet. 20.3 96 Az Igazgatóság jogosult arra, hogy a részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával vagy a részvénytársaság alaptőkéjén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával felemelje. Az Igazgatóság az alaptőkét akkor emelheti fel, ha az alaptőkeemelés összegével, módjával, a kibocsátásra kerülő új részvények darabszámával és kibocsátási értékével a részvények 75%-ával rendelkező részvényesek előzetesen írásban egyetértettek. Az Igazgatóság csak 1,000 Ft azaz Egyezer forint névértékű névreszóló "A" sorozatú törzsrészvényt bocsáthat ki. 97 Az Igazgatóság az Alapszabály jelen egységes szerkezetű változatának elfogadását követő öt (5) évig jogosult arra, hogy a Társaság alaptőkéjét legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával (25%) felemelje. Az Igazgatóság jogosult a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyását követően a közbenső mérleg elfogadására, illetve a Társaság Alapszabályának a módosítására az alaptőkeemeléssel összefüggésben. 20.4 98 A Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő felemelése esetén az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azon személyeket, akik az általuk tett előzetes vételi szándéknyilatkozatra tekintettel jogosultak a részvények átvételére azzal, hogy az alaptőke pénzbeli hozzájárulással történő zártkörű felemelése esetén e jogukat csak annyiban gyakorolhatják, amennyiben a 10.1 pont szerinti jogosultak az új részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal nem éltek. Ha a Közgyűlés által meghatározott személyek illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni. 20.5 99 A jegyzési elsőbbség gyakorlásának részletes feltételeit az alaptőke emelést elhatározó közgyűlési vagy igazgatósági határozat tartalmazza. A Közgyűlés az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására vonatkozó indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóság indítványának ki kell térnie a jegyzési elsőbbségi jog kizárásához kapcsolódó olyan további gazdasági előnyökre, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog fenntartásával nem lennének elérhetők. A jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítványról az alaptőke felemeléséről szóló határozati javaslatot megelőzően kell döntenie a Közgyűlésnek. 20.6 Az Igazgatóság felhatalmazást kap arra, hogy sikeres alaptőke emelés esetén a részvények befizetésétől számított hat (6) hónapon belül jogosult a Társaság részvényeinek a Budapesti Értéktőzsdére való bevezetését kezdeményezni. 95 Módosítva a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 96 Kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 97 Módosítva az 1993. március 30-i Közgyűlés határozata alapján. 98 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 99 Módosítva és kiegészítve a 2004. április 22-i Közgyűlés határozata alapján. 19