A Graphisoft SE Igazgatótanácsának véleménye a Nemetschek AG által tett nyilvános vételi ajánlatról A Graphisoft SE (1031 Budapest, Záhony u. 7., a továbbiakban Társaság) Igazgatótanácsa a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban Tpt.) 73/A.. (4) bekezdésében foglalt kötelezettsége alapján ezúton teszi közzé a Nemetschek AG (Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, Németország, a továbbiakban Ajánlattevő) 2007. január 17-én közzétett, a Társaság névre szóló, szavazati jogot megtestesítő törzsrészvényeire vonatkozó nyilvános vételi ajánlatára vonatkozó véleményét. 1. A részvénytársaság neve: Graphisoft SE Európai Részvénytársaság A részvénytársaság székhelye: 1031 Budapest (Graphisoft Park), Záhony u. 7. 2. A vételi ajánlat összefoglalása * Az Ajánlattevő a Társaság 18 részvényesével vételi opciós megállapodást kötött, melynek alapján az Ajánlattevő 2006. december 31-én, vételi jogával élve, 54,32% mértékű tulajdonosi részesedést szerzett a Társaságban. A Tpt. 68. (2) bekezdésének b) pontja alapján a megszerzett befolyásra tekintettel az Ajánlattevő köteles nyilvános vételi ajánlatot tenni. Jogszabályi kötelezettségének eleget téve az Ajánlattevő 2007. január 17-én közzétette a 2007. január 16-án kelt nyilvános vételi ajánlatát (a továbbiakban Vételi Ajánlat). A Vételi Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, névre szóló, nem az Ajánlattevő tulajdonában lévő törzsrészvényre (HU0000080767), azaz 4.856.750 darab dematerializált, névre szóló, egyenként EUR 0,02 (kettő eurocent) euro névértékű törzsrészvényre (a továbbiakban Részvény) vonatkozik. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktőzsdén a Részvények A kategóriában jegyzik. A Vételi Ajánlat Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban PSZÁF) általi jóváhagyását követően az Ajánlattevő köteles közzétenni a jóváhagyott Vételi Ajánlatot, mely közzétételt követő második naptól kezdődően a Vételi Ajánlatban meghatározott határidőig a Társaság részvényesei bejelenthetik, hogy a tulajdonukat képező Részvényeket vagy azok egy részét a Vételi Ajánlatban foglaltak szerint át kívánják ruházni az Ajánlattevőre. A Tpt. 74. (3) bekezdése alapján a Vételi Ajánlatnak megfelelően megtett elfogadó nyilatkozat nem vonható vissza. A Vételi Ajánlat során megtett elfogadó nyilatkozatok alapján a részvényátruházási szerződés az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő záró napján jön létre. A részvény-átruházási szerződéstől az elfogadó nyilatkozatott tett részvényes a Tpt. 74. (8) bekezdése alapján abban az esetben jogosult elállni, ha az Ajánlattevő nem fizeti meg részére a jogszabályban meghatározott határidőig a részvények ellenértékét. Felhívjuk a Tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlattevő a Vételi Ajánlat 2.13. pontjában az Ajánlattevő kijelenti, hogy amennyiben a szükséges jogszabályi feltételek teljesülnek, úgy élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tekintetében a jogszabály által biztosított vételi jogával. Ennek megfelelően tehát, amennyiben az Ajánlattevő a Vételi Ajánlat lezárását követő 3 hónapon belül 90%-ot elérő vagy azt meghaladó befolyást szerez a Társaságban, úgy egyoldalú nyilatkozattal jogosult a tulajdonába nem került Részvényeket megvásárolni. * Jelen összefoglaló kizárólag a Vételi Ajánlat főbb rendelkezéseinek bemutatására szolgál, a Vételi Ajánlatra vonatkozó részvényesi döntés meghozatala során nem helyettesíti a Vételi Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását.
A vételi ajánlat alapvető feltételei Ellenérték: A Társaság Részvényeiért fizetendő ellenérték a Vételi Ajánlat 2.2. pontjában alapján 2.273,- Ft (kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint) Részvényenként (Ajánlati Ár). Az ajánlati ár minimumának meghatározására a Tpt. 72. -a irányadó. Az Ajánlattevő a Vételi Ajánlat 2.2. pontjában valamennyi, a szabályozott piacra bevezetett részvények esetén alkalmazott ármeghatározási módszer alapján meghatározza az ajánlati árat, és az egyes módszerek alapján kiszámított legmagasabb ellenérték minősül Ajánlati Árnak. A Társaság részvényei szabályozott piacra, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett részvények. Ennek megfelelően a) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72.. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra 1851,3556 Ft, azaz egyezernyolcszázötvenegy egész háromezer-ötszázötvenhat tízezred Ft. b) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül a Társaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés (ilyen szerződésnek minősülnek a Vételi Ajánlatban definiált Külön Részvény-Adásvételi Szerződések és a Nemetschek Vételi Megállapodás) legmagasabb ára EUR 9/részvény. A Külön Részvény-Adásvételi Szerződésekben meghatározott EUR 9 vételár forintra átszámításának árfolyama a 2006. december 21-én érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,54 forint, és amely alapján a Külön Részvény Adásvételi Szerződésben meghatározott EUR 9 forint ellenértéke 2.273 Ft azaz kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint. c) az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára figyelemmel a Tpt. 72.. (2)-(4) bekezdésében foglaltakra 1836,3369Ft azaz egyezernyolcszázharminchat egész háromezer-háromszázhatvankilenc tízezred forint. d) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül érvényesített vételi jogban ilyen a Nemetschek Vételi Megállapodás - meghatározott EUR 9 lehívási ár és díj együttes összege 2.271,- Ft azaz kettőezer-kettőszázhetvenegy forint. Jelen számítás árfolyama a 2006. december 29-én (a Nemetschek Vételi Megállapodás lehívási időpontja 2006. december 31.) érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,30 forint. e) az Ajánlattevő által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 napon belül megkötött vételi jogban ilyen a Nemetschek Vételi Megállapodás - meghatározott EUR 9 lehívási ár és díj együttes összege 2.273,- Ft azaz kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint. Jelen számítás árfolyama a 2006. december 21-én érvényes MNB EUR-HUF középárfolyam, amely 252,54 forint. A Vételi Ajánlat szerint Tpt. alapján más körülményt nem kell figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. A Társaság Igazgatótanácsa a rendelkezésre álló adatok alapján megerősíti, hogy a Vételi Ajánlatban szereplő számítások, illetve az azzal közel azonos eredményre vezető saját számításai szerint az Ajánlati Ár, mely azonos a Nemetschek Vételi Megállapodásban rögzített árral, megfelel a jogszabályi előírásoknak. Az Igazgatótanács külön felhívja a részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat benyújtását megelőző 180, illetve 360 nap a
Graphisoft Park SE kiválása (2006 augusztus 21) előtti időszakot is tartalmaznak, így a tőzsdei átlagárak részben magukban foglalják az ingatlan portfolió értékét is, melyre az Ajánlat nem vonatkozik. Ebben az összehasonlításban tehát az Ajánlati ár valójában kedvezőbb annál, mint amit a formális összehasonlítás mutat. A vételi ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időszak: A Vételi Ajánlat elfogadására a PSZÁF által jóváhagyott Vételi Ajánlat közzétételét követő második napon kezdődik és az ezt követő 7. naptári hét szerdáján 18:00 óráig tart, kivéve, ha a Felügyelet kérelemre az Ajánlati Időtartamot meghosszabbítja a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében. A Tpt. 70. (5) bekezdése alapján a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább 30, legfeljebb 65 nap lehet. A Társaság Alapszabályának 2006. november 15-én elfogadott 8.4. d) pontja alapján a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább 45 nap. Megállapítható tehát, hogy a Vételi Ajánlatban szereplő határidő megfelel mind a jogszabályi, mind az alapszabályi előírásoknak. Az ellenérték megfizetésének módja: Az Ajánlati Ár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre. Az Ajánlattevő az ellenérték (Ajánlati Ár) teljesítésére (az elfogadó nyilatkozatott tett részvényesek részére történő kifizetésére) a Tpt. 74. (6) bekezdése alapján a Vételi Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő 5 munkanapon belül köteles. A Vételi Ajánlat 2.3. és 2.6. pontja ezzel egyező rendelkezéseket tartalmaz. Az Ajánlati Ár megfizetése a Vételi Ajánlatban közreműködő, a Vételi Ajánlatban meghatározott befektetési szolgáltatók közreműködésével, átutalással történik. Felhívjuk a Tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlati Ár megfizetése magyar hitelintézetnél vagy befektetési vállalkozásnál vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára történik, valamint arra, hogy amennyiben az adott számlavezető a beérkező utalások után díjat számít fel, úgy az az elfogadó részvényest terheli. Felhívjuk továbbá a Tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy amennyiben a Vételi Ajánlat elfogadása során nem teljesítik az összes, a Vételi Ajánlatban meghatározott feltétel, úgy az ellenértékhez csak a Vételi Ajánlatban részletesen meghatározott módon juthatnak hozzá, valamint késedelmi kamat csak az Ajánlattevőnek felróható fizetési késedelem esetén illeti meg az elfogadó nyilatkozatott tett részvényeseket. 3. Nyilatkozat arról, hogy a Társaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az ajánlattevőnél, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az említettekkel. A Társaság Igazgatótanácsának, illetve Audit bizottságának tagjai, mint vezető tisztségviselők kijelentik, hogy nem töltenek be vezető állást, illetve nem rendelkeznek befolyással az ajánlattevőnél, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél.
4. A Társaság tulajdonosi struktúrája: Belföldi intézményi/társaság 2,288,985 21.5% Külföldi intézményi/társaság 6,612,782 62.2% Belföldi magánszemély 700,988 6.6% Külföldi magánszemély 9,940 0.1% Saját tulajdon 358,369 3.4% Egyéb 660,610 6.2% 10,631,674 100.0% A legalább 5%-os szavazati joggal rendelkező személyek felsorolása, részvényeik darabszáma és szavazataik száma: Nemetschek AG 5,774,924 54.32% Concorde Alapkezelő Zrt. 566,506 5,33% 5. A befolyásszerzés hatása a Társaság munkavállalóira A Vételi Ajánlat 5. pontjában foglaltak szerint az Ajánlattevő nem számol a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatásával kapcsolatosan lényeges következményekkel az Ajánlat következtében. Az Igazgatótanács rendelkezésére álló információk szerint a befolyásszerzés nem lesz lényeges kihatással a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatására. 6. Az Igazgatótanács javaslata a vételi ajánlat elfogadására vagy annak elutasítására (részletesen indokolva) Az Igazgatótanács a Vételi Ajánlat véleményezésekor kitért annak a teljes folyamatnak az értékelésére is, amely Társaság főbb részvényesei által birtokolt többségi részesedésnek a Nemetschek AG részére történő értékesítéséhez vezetett. Az Igazgatótanács részletesen elemezte a Társaság számára nyitva álló különböző stratégiai alternatívákat, elsősorban a részvényesek, de emellett a Társaság további eredményes működésének, meglevő üzletfeleinek és munkavállalóinak szempontjaiból is. A Társaság piaci helyzetének, termék- és szolgáltatás portfoliójának, ezek jelenlegi és várható hosszabb távú nyereségességének elemzése, valamint egyes lehetséges partnerekkel történt előzetes, tájékozódó jellegű tárgyalások nyomán az Igazgatótanács arra a következtetésre jutott, hogy a rendelkezésre álló lehetőségek közül egy stratégiai partner számára történő értékesítés biztosíthatja a Társaság további sikeres működéséhez, valamint a részvényérték maximalizálásához a legelőnyösebb lehetőségeket. Ezen belül a Nemetschek AG, mint stratégiai partner több szempontból is kedvező lehetőségeket nyújthat: (1) Biztosíthatja a Társaság számára a kulturális kompatibilitást, mivel az Ajánlattevő célpiacként évtizedek óta az építőiparra koncentráló európai cég.
(2) Az Ajánlattevő nyilvános kommunikációja, valamint eddigi üzleti gyakorlat szerint várhatóan biztosítja a cég önálló arculatának, márkaneveinek megőrzését. (3) Az Ajánlattevő nyilvános kommunikációja, valamint eddigi üzleti gyakorlat szerint várhatóan biztosítja a Társaság alaptevékenységét jelentő fő üzletág (ArchiCAD) prioritásának megőrzését, ami úgy a Graphisoft ügyfelei, mint munkavállalói szempontjából kritikus tényező. (4) Lehetőséget teremt a termékportfolió piaci szempontból előnyös szélesítésére. A Vételi Ajánlat értékelésekor az Igazgatótanács az Ajánlati Árat méltányosnak találta. Összehasonlította a tárgyalások megkezdését megelőző piaci árral, összehasonlította az előzetes tájékozódó tárgyalások alapján várható egyéb lehetséges ajánlatokkal, összevetette a hasonló tranzakciók során általában létrejövő tipikus szorzószámokkal, továbbá figyelembe vette a Társaság piaci helyzetét és részvényeinek likviditását is. Az ajánlati ár önálló értékelésével az Igazgatótanács független pénzügyi tanácsadót bízott meg (melléklet), melynek véleménye az Igazgatótanács véleményével egybeesik. Mivel az Ajánlati Ár azonos a Vételi Megállapodásban a kontrolt biztosító többségi részesedésért fizetett árral, az Ajánlat elfogadásával a kontrol prémium a kisebbségi részesedéssel bíró részvényesek számára is érvényesíthető. Mindezen tényezők figyelembevételével AZ IGAZGATÓTANÁCS A VÉTELI AJÁNLATOT A RÉSZVÉNYESEK SZÁMÁRA ELFOGADÁSRA AJÁNLJA A fenti állásfoglalást tükröző határozatot az Igazgatótanács 4 igen szavazattal és egy tartózkodással hozta meg. A szavazástól Bojár Gábor, az Igazgatótanács elnöke összeférhetetlenség címén tartózkodott, mivel mint legnagyobb részvényes a tranzakció létrehozásában vezető szerepe volt. 7. A Társaság által a Tpt. 73/A.. (5) bekezdése alapján megbízott független pénzügyi tanácsadó A Társaság által a Tpt. 73/A.. (5) bekezdése alapján megbízott független pénzügyi tanácsadó megnevezése: CIB Expert Kft. A Társaság által megbízott független pénzügyi tanácsadó megfelel a jogszabály által ezen feladat ellátásához meghatározott feltételeknek, és vonatkozásában nem áll fenn olyan érdekellentét, mely befolyásolja a tanácsadó azon képességét, hogy elfogulatlan jelentést adjon a nyilvános vételi ajánlatról. A független pénzügyi tanácsadó szakértői véleményét az Igazgatótanács jelen véleményének mellékleteként közli.
8. A munkavállalók véleménye a vételi ajánlatról. A Társaságnál szervezett munkavállalói érdekképviselet nem működik, ezért önálló munkavállalói vélemény nem született. Erre is tekintettel az Igazgatótanács véleményének kialakításakor a munkavállalók érdekeit hangsúlyozottan figyelembe vette. A Graphisoft SE Igazgatótanácsa A jelen véleménnyel érintett nyilvános vételi ajánlat tekintetében a jelen Vélemény szövege képezi a Társaság Igazgatótanácsának jogszabályban is meghatározott kötelezően közzéteendő véleményét, a vételi ajánlattal összefüggésben megjelenő további közlemények, vélemények akár a Társaság, akár annak tisztségviselői részéről, nem minősülnek a Társaság Igazgatótanácsának a Tpt. 73/A.. (4) bekezdésében meghatározott véleménynek, kizárólag abban az esetben, ha a közlemény kifejezetten utal arra, hogy az abban megfogalmazott információ a Társaság Igazgatótanácsának a Tpt. 73/A.. (4) bekezdésében meghatározott véleményének részét képezi.
Melléklet Graphisoft SE Európai Részvénytársaság Igazgatósága Graphisoft SE 1031 Budapest, Záhony u. 7 Tárgy: Független Szakértői Vélemény Nyilvános Vételi Ajánlattal kapcsolatban Tisztelt Igazgatóság! A Nemetschek AG, egy Németországban bejegyzett részvénytársaság (Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, Németország; a továbbiakban: Ajánlattevő) 2007. január 16-án Nyilvános Vételi Ajánlatot (a továbbiakban: Ajánlat) tett a Graphisoft SE Európai Részvénytársaság (1031 Budapest, Záhony u. 7; a továbbiakban: Graphisoft) névre szóló szavazati jogot megtestesítő törzsrészvényeire. Az Ajánlattevő a közzétett Ajánlat szerint 2.273,- Ft, azaz kettőezer-kettőszázhetvenhárom forint ellenértéket (a továbbiakban: Ajánlati Ár) kínál részvényenként. Az Ajánlatban foglaltaknak megfelelően a WestLB Hungaria Bank Zrt. fedezetigazolása (11.039.392.750,- Ft-ról, azaz tizenegymilliárd-harminckilencmillió-háromszázkilencvenkettőezer-hétszázötven forintról) alapján az Ajánlattevő által fizetendő teljes ajánlati összeg rendelkezésre áll. A Graphisoft Igazgatóságának döntése alapján a Graphisoft megbízta a CIB Expert Ingatlanforgalmazó és Pénzügyi Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (Cégjegyzékszám: 01 09 875514; székhely: 1138 Budapest, Váci út 140; a továbbiakban CIB Expert Kft.), hogy készítse el az Ajánlatban foglalt Ajánlati Árra vonatkozó Független Szakértői Véleményét (a továbbiakban: Vélemény). A Vélemény célja, hogy megállapítsa, hogy az Ajánlatban foglalt Ajánlati Ár méltányosnak tekinthető e pénzügyi szempontból a Graphisoft részvényesei számára. A Véleményt A Tőkepiacról szóló 2001. CXX. törvény (Tpt.) 73/A (4) és (5) bekezdése alapján a Graphisoft Igazgatósága az Ajánlattal kapcsolatos kiegészítő tájékoztatásként kívánja a részvényesek rendelkezésre bocsátani. Véleményünk 2007. január 29-re (a továbbiakban: Értékelés Időpontja) vonatkozik. Véleményünk elkészítéséhez az akkor érvényes piaci, gazdasági, pénzügyi környezetre vonatkozó információkat használtuk fel. Következésképpen értékelésünk csak az Értékelés Időpontjára érvényes. Megbízásunk nem tartalmaz a Vélemény későbbi aktualizálására vonatkozó kötelezettségeket. Az értékelés során használt pénzügyi előrejelzések várakozásokon és jövőre vonatkozó üzleti feltételezéseken alapulnak. Az előrejelzések bizonytalansága miatt a jövőben ténylegesen realizálódó és ugyanazon időszakra előre jelzett pénzáramlások között akár jelentős eltérések is keletkezhetnek. Az értékelés során összehasonlítottuk az Ajánlati Árat az általunk megállapított értéktartománnyal. A diszkontált cash flow módszer (DCF), valamint a gazdasági profit módszer
(EVA) kiegészítéseként és ellenőrzéseként elvégeztünk egy összehasonlító adatokon alapuló szorzószámos értékelést is. Véleményünk kialakítása során nem vállalunk felelősséget a Graphisoft-tól kapott, a Graphisoft-ra vonatkozó pénzügyi adatok vagy a nyilvánosan hozzáférhető iparági vagy más társaságokra vonatkozó információk helytállóságáért. Feltételeztük, hogy a Graphisoft menedzsmentje által rendelkezésre bocsátott pénzügyi és egyéb információk helytállóak és teljesek. A Graphisoft menedzsmentje által szolgáltatott előrejelzésekre, tendenciákra és pénzügyi folyamatokra vonatkozóan azzal a feltételezéssel éltünk, hogy az értékelésünk során alkalmazott előrejelzés készítéséhez felhasznált információk ésszerűek és a Graphisoft menedzsmentjének a Graphisoft üzletmenetére vonatkozó legvalószínűbb előrejelzéseit és várakozásait tükrözik. Megbízásunk nem terjedt ki a Graphisoft eszközeinek vagy kötelezettségeinek független értékelésére, munkánk során nem végeztünk ilyen típusú értékelést, értékbecslést. A Vélemény A Tőkepiacról szóló 2001. CXX. törvény (Tpt.) 73/A (5) bekezdése alapján a Graphisoft Igazgatósága számára készült abból a célból, hogy az Igazgatóság számára az Ajánlat értékelését elősegítse. Felelősségünk ennek megfelelően kizárólag a Graphisoft Igazgatósága felé áll fenn és nem tartozunk felelősséggel semmilyen harmadik fél irányába. A Graphisoft Igazgatósága kizárólag saját megítélésére alapozva tehet javaslatot a Graphisoft részvényesei számára az Ajánlattal kapcsolatban. Véleményünk nem tekinthető az Ajánlatban foglalt feltételekre vonatkozó olyan állásfoglalásnak, amelyet a részvényesek az Ajánlat elfogadására vagy visszautasítására vonatkozó tanácsként értelmezhetnek. A Vélemény az Ajánlattal kapcsolatban készült a Graphisoft Igazgatósága számára és az erre vonatkozó magyar jogszabályoknak megfelelően nyilvánosságra hozható. A Vélemény fentieken kívül bármilyen más formában történő nyilvánosságra hozatalához, megjelenítéséhez, vagy arra történő bármely hivatkozáshoz a CIB Expert Kft. előzetes jóváhagyása szükséges. Véleményünk szerint, figyelembe véve az előző bekezdésekben leírtakat, a Nemetschek AG mint Ajánlattevő által a Graphisoft részvényeseinek felajánlott részvényenkénti 2.273,- forintos ellenérték az Ajánlat megtételének időpontjában pénzügyi szempontból méltányos. Budapest, 2007. január 29. Tisztelettel Hrabovszki Róbert Ügyvezető CIB Expert Kft.