VÉGLEGES FELTÉTELEK ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. 12.000.000.000 forint keretösszegű Forint Kötvény Kibocsátási Programja SOROZAT: ELLA 2009 RÉSZLET: 001 Az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. a Kötvény Kibocsátási Program keretében az második Sorozat első Részleteként minimum 500.000.000 forint, maximum 2.200.000.000 forint össznévértékben bocsát ki dematerializált, névre szóló kötvényeket. A kötvények egyenként 10.000, azaz tízezer Ft névértékűek. Forgalmazó: CIB BANK ZRT. Jegyzési Garanciavállaló: CIB BANK ZRT. A jelen Részletben kibocsátott kötvények közül a Jegyzési Garanciavállaló 500.000.000 forint össznévértékű kötvény lejegyzésére vállal kötvényjegyzési garanciát. Jelen Végleges Feltételek kelte: 2006. november 14. A Kötvényprogram a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 23. (2) bekezdése szerinti kibocsátási program. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2005. november 25-én kelt E/III/10.333/2005. számú határozatával engedélyezte a Kötvényprogram részletes ismertetését tartalmazó Alaptájékoztató közzétételét. A Kötvényprogram keretében kibocsátandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak.
VÉGLEGES FELTÉTELEK 2006. november 14. ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. Minimum 500.000.000 Ft, maximum 2.200.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló Kötvények Forgalomba hozatala a 12.000.000.000 Ft Keretösszegű ELLA Első Lakáshitel Forint Kötvényprogram keretében A jelen dokumentum a benne leírt Kötvények Forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2005. november 24-én kelt Alaptájékoztatóban kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek a fenti Alaptájékoztatóval együtt olvasandók. Jelen Végleges Feltételek nem jelentenek ajánlattételt és nem is használhatók ajánlattétel vagy a Kötvények jegyzésére szóló felhívás céljára olyan országokban, ahol ilyen ajánlattétel vagy felhívás nem engedélyezett és nem szól olyan személy részére, aki számára az ilyen ajánlat tétele vagy a jegyzésre szóló felhívás közlése az illetősége szerinti országban törvénybe ütköző lenne, továbbá nem használható fel azokban az országokban, ahol a Kötvények kibocsátása, valamint a jelen Végleges Feltételek terjesztése engedélyköteles, de az engedély beszerzését nem kezdeményezték. 1 Kibocsátó: ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. (1067 Budapest, Csengery u.31.). 2 (i) A Sorozat megjelölése: ELLA 2009 (ii) A Részlet száma: 001 3 Össznévérték: (i) Eddig kibocsátott Sorozat össznévértéke: - (ii) Első Részlet össznévértéke: minimum 500.000.000 Ft, maximum 2.200.000.000 Ft 4 Első Részlet Kötvények száma / névértéke: minimum 50.000 db, maximum 220.000 db / 10.000 Ft 5 (i) A Forgalomba hozatal Napja: 2006. november 17. (ii) Első Részlet Elszámolási Napja: 2006. november 21. (iii) Dematerializált Okirat Értéknapja: 2006. november 21. (iv) A futamidő és a Kamatszámítás Kezdőnapja: 2006. november 21. 6 Lejárat Napja: 2009. november 21. 7 Kamatláb: Az első Kamatfizetési Időszakra 9,20%, a többi Kamatfizetési Időszakra a 3 hónapos BUBOR + 1,00% változó kamatláb (további részletek alább meghatározottak) 8 Felhalmozott kamat: - 9 A Kötvények visszaváltásának / lejáratkori visszaváltásának alapja: 10 A Forgalomba hozatal jellege: Nyilvános 10.000 Ft, azaz minden egyes Kötvény névértéke 11 A forgalomba hozatal módja: Aukciós eljárás keretében 12 Tőzsdei bevezetés: A Kibocsátó kérelmezni fogja a Kötvények bevezetését a BÉT-re. 13 Forgalmazó: CIB Bank Zrt. 14 Kamatmegállapító Ügynök: CIB Bank Zrt. 2
15 Fizető Ügynök: CIB Bank Zrt. 16 Letétkezelő: CIB Bank Zrt. 17 Biztosítéki Megbízott: RÉTI, ANTALL & MADL Ügyvédi Iroda.(1077 Budapest Wesselényi utca 16/A.) 18 Fedezetellenőr: KPMG Hungária Kft. (1139 Budapest, Váci út 99.) A FIZETENDŐ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT FIZETÉSRE KERÜL) 19 Fix Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések 20 Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések (i) Kamatfizetési Napok / Meghatározott Futamidő: Nem alkalmazandó Alkalmazandó 2007. február 21. 2007. május 21. 2007. augusztus 21. 2007. november 21. 2008. február 21. 2008. május 21. 2008. augusztus 21. 2008. november 21. 2009. február 21. 2009. május 21. 2009. augusztus 21. 2009. november 21. A Kamatfizetési Napokon a Kötvények adott napi felhalmozott kamata 0,00%. (ii) Munkanap Szabály: Következő Munkanap Szabály (iii) (iv) (v) (vi) A Kamatláb(ak) meghatározásának módja és napja: A Kamatláb(ak) és Kamatösszeg(ek) meghatározásáért felelős Fél: Képernyőoldal szerinti meghatározás: Megfelelő Idő: A Változó Kamatláb megállapításának Elsődleges Forrása: Referencia Bankok (ha az Elsődleges Forrás a Referencia Bankok ): Képernyőoldal Szerinti Meghatározás / Minden Kamatfizetési Nap előtti második Munkanap Kamatmegállapító Ügynök 14 óra Reuters BUBOR oldala Nem alkalmazandó (vii) Referencia Kamat: 3 hónapos BUBOR (viii) Kamatfelár(ak): évi + 1,00% (ix) Minimális Kamatláb: Nem alkalmazandó (x) Maximális Kamatláb: Nem alkalmazandó (xi) Időhányados: A/365 (ÁKK) (xii) Kamatszorzó: Nem alkalmazandó (xiii) Csökkenéssel, kerekítéssel kapcsolatos előírások, közös számbavételi egység és egyéb, a Változó Kamatozású Kötvények után fizetendő kamat kiszámításával kapcsolatos előírások: Nem alkalmazandó 21 Diszkontkötvényekkel összefüggő rendelkezések Nem alkalmazandó A KÖTVÉNYEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK 22 A Lejárat előtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján: 23 A Lejárat előtti visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján: Nem megengedett. Nem megengedett. 3
23 A Kötvények lejáratkori Visszaváltási Értéke: A Kötvények névértéke 25 Lejárat előtti Visszaváltási Összeg és dátum: Névérték, azaz 10.000 Ft A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK 26 A Kötvények típusa: névre szóló Kötvények 27 A Kötvények előállítási módja: dematerializált kötvények, illetve az ezek feltételeit összefoglaló Okirat 28 Pénzügyi fedezet: A Kibocsátó teljes vagyona 29 Kötvények jellege: Fedezett Kötvények 30 Fedezett Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezések: Fedezett Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezések részletes ismertetését a II. sz. melléklet, a Fedezetellenőr nyilatkozatát a III. sz. melléklet tartalmazza. 31 Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek: Nem alkalmazandó ÉRTÉKESÍTÉS 32 Forgalmazó: CIB Bank Zrt. 33 Jegyzési Garanciavállaló: CIB Bank Zrt. 500.000.000 Ft össznévértékű kötvényre vonatkozóan. 34 A Forgalomba hozatal helye és módja: Az alábbiakban részletezett "A Forgalomba hozatali eljárás szabályai" szerint. (i) A Forgalomba hozatal Kezdete: 2006. november 17-én 9 óra (ii) A Forgalomba hozatal Zárása: 2006. november 17-én 14 óra (iii) Maximális Forgalomba hozatali hozam: Nem alkalmazandó (iv) Minimális nettó Forgalomba hozatali Ár: Nem alkalmazandó (v) Forgalomba hozatali Ár: A Kibocsátó nem határoz meg aukciós limit árat. (vi) Túljegyzés: Nem alkalmazandó (vii) Minimális vásárlási összeg: Névérték, azaz 10.000 Ft 35 Értékesítési helyek: CIB Bank Zrt. 36 Forgalomba hozatali korlátozások: Nincsenek 37 A Kötvények vásárlóinak köre: Devizabelföldi és devizakülföldi magánszemélyek, jogi személyek, illetve jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok. 38 A Forgalmazó elkülönített letéti számlaszáma: CIB Bank Zrt. számlaszám 10700017-00902407-59600004. A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ FELTÉTELEK 39 Kifizetési helyek: CIB Bank Zrt. 40 (i) Az Alaptájékoztató közzétételét jóváhagyó Felügyeleti engedély dátuma és száma: (ii) A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról: 41 ISIN Kód: HU0000339486 2005. november 25., E/III/10.333/2005. A Kibocsátó Felügyelő Bizottságának 1-2005/11/03 számú, 2005. november 3-i és az Igazgatóságnak a 1-2006/11/09 számú, 2006. november 9-i keltezésű határozata. 4
42 A Kötvények jóváírása: Értékpapírszámlán 43 Központi értékpapírszámla vezető: KELER Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) 44 Tőzsdei bevezetés kérelmezője: ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. (1067 Budapest, Csengery u.31.). 45 A Kibocsátó Tőzsdei bevezetését kezdeményező döntésről szóló határozata: 46 Másodlagos piaci kereskedésben, árjegyzésben közreműködő: ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A Kibocsátó Igazgatóságának 1-2006/11/09 számú, 2006. november 9-i keltezésű határozata. A Kibocsátó nem bízott meg más szervezetet a másodlagos piacon folytatott kereskedésben közvetítőként történő közreműködésre, vételi vagy ajánlati árjegyzésre. 47 Hitelminősítés: Sem a Kibocsátó, sem a kibocsátandó Sorozat nem rendelkezik hitelminősítéssel. 48 A Forgalomba hozatalból származó bevétel összege, felhasználása / a Forgalomba hozatal célja: A Kibocsátó a kibocsátás nettó bevételeit az ELLA Bank üzleti tevékenységének finanszírozására, középtávú forint forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elősegítésére használja fel. 49 A Forgalomba hozatal becsült összköltsége: A Részlet forgalomba hozatalának költségei nem haladják meg a 20.000.000 Ft-ot. 50 Irányadó jog és illetékesség: A Kötvényekre a magyar jog irányadó. A Forgalomba hozatalból származó vagy azzal összefüggő bármely jogvita eldöntésére a Pénzés Tőkepiaci Választottbíróságnak van illetékessége. A Kibocsátó legjobb tudomása szerint semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a Forgalomba hozatallal kapcsolatban. 5
A FORGALOMBA HOZATALI ELJÁRÁS SZABÁLYAI A Kötvények értékesítése aukciós eljárás keretében történik az Alaptájékoztatóban és a jelen fejezetben leírtak szerint. Aukciós ajánlatot devizabelföldi és devizakülföldi jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok, illetve magánszemélyek nyújthatnak be. Felhívjuk az ajánlattevők figyelmét, hogy a Kötvények 2006. november 21-jén értékpapírszámlán kerülnek jóváírásra, ezért az aukciós ajánlat elfogadásának feltétele, hogy az ajánlattevő értékpapír-számlával rendelkezzen, melynek számát az ajánlattevőnek az aukciós formanyomtatványon fel kell tüntetnie. Amennyiben valamely ajánlattevő nem rendelkezik értékpapírszámlával, számlanyitásra legkésőbb az ajánlat benyújtásával egyidejűleg az értékesítési helyeken nyílik lehetőség. Az aukciós ajánlatok benyújtása Az ajánlattevők aukciós ajánlatukat az Értékesítési helyen a jelen Végleges Feltételekhez csatolt aukciós ív személyesen vagy telefaxon történő benyújtásával tehetik meg 2006. november 17-én ( Aukció Napja ) délelőtt 9 és 14 óra között. Az ajánlattevők a Kötvény vételárát a Forgalmazó Végleges Feltételekben meghatározott bankszámlájára történő készpénzes befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. Átutalással történő teljesítés esetén az aukciós ajánlat elfogadásának feltétele, hogy az ajánlattevő a megfelelően kitöltött aukciós ív benyújtásával egyidejűleg az aukción befizetendő összeget a Forgalmazó elkülönített letéti számlájára átutalja, a számlavezető bankja teljesítési pecsétjével ellátott, az aukción befizetendő összeg utalását bizonyítandó átutalási megbízás másolatát az aukciós ívhez mellékelje és hogy az átutalt összeg a fenti számlára legkésőbb 2006. november 17-i értéknappal beérkezzen. A teljes kibocsátási ár az aukciós ív benyújtásával egyidejűleg esedékes, azonban a Forgalmazó jogosult az ajánlatot tevőkkel külön megállapodást kötni (a működésére vonatkozó szabályzatok betartása mellett), melynek alapján a lejegyzett Kötvények teljes kibocsátási ára legkésőbb 2006. november 21-i értéknappal esedékes; amennyiben ilyen külön megállapodást az ajánlattevő és a Forgalmazó nem kötnek, a teljes kibocsátási ár az aukciós ív benyújtásával egyidejűleg esedékes. Az ilyen befizetéseket kizárólag a Forgalmazónak a Végleges Feltételek 38. pontjában megadott elkülönített letéti számlájára lehet teljesíteni. Az ajánlattevők befizetésüket kizárólag magyar forintban teljesíthetik. Egy ajánlattevő több ajánlatot is tehet különböző árfolyamokon külön ajánlati ív benyújtásával. Az ugyanazon személy által beadott különböző árfolyamú ajánlatok külön ajánlatként kerülnek értékelésre. Az aukciós ajánlatok érvényessége Minden esetben a Forgalmazó dönti el, hogy a hozzá beérkezett ajánlati ív megfelelően ki van-e töltve, haladéktalanul az aukciós ív átadásakor. A Forgalmazó minden ilyen döntése végleges és kötelező erővel bír. A beérkező és a formai követelményeknek megfelelő aukciós ajánlatot a Forgalmazó köteles átvenni. A (i) hiányosan kitöltött aukciós íveken, (ii) az aukció időpontjaként megjelölt időszakon kívül benyújtott, illetve (iii) azok az ajánlatok, amelyekhez kapcsolódóan az ajánlattevők határidőben nem teljesítették a kibocsátási ár megfizetési kötelezettségüket érvénytelennek minősülnek. Az aukciós ajánlatok benyújtásával az ajánlattevő kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal az ajánlatban feltüntetett teljes összeg erejéig. Az aukciós ajánlatok elfogadása A Forgalmazó a beadott és általa érvényesnek minősített ajánlatokat az Aukció Napján összesíti és az összesített ajánlatokról az Aukció Napján 15 óráig értesíti a Kibocsátót. Az ajánlatok elfogadása a legmagasabb árfolyamú ajánlattal kezdve csökkenő sorrendben az árfolyamok alapján a Részlet meghirdetett maximális összege erejéig történik. A Kibocsátó a legalacsonyabb elfogadott árat tartalmazó ajánlatokat részben is elfogadhatja "A Kötvények elosztása azonos árfolyamszinten" pontban ismertetett eljárás szerint. A Részlet aluljegyzése esetén a Jegyzési Garanciavállaló, a jegyzési garanciavállalása összegéig megvásárolja a Kötvényeket. A Kibocsátó az allokáció eredményének az elfogadásáról az Aukció napján 15:30 óráig visszajelez a Forgalmazónak. Az ajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról (illetve részleges elfogadás esetén az ajánlott összeg elfogadott részéről) a Forgalmazó az Aukció Napján 16 óráig az értékesítési helyeken kifüggesztett hirdetményben értesíti az ajánlattevőket. A ki nem elégített, a csak részben kielégített, az érvénytelen kötvényigénylések során teljesített befizetések, valamint a befizetett összegnek az aukciós ajánlatban szereplő összeget meghaladó részének visszatérítésére az Aukció Napjától számított 7 napon belül levonásmentesen kerül sor átutalással az aukciós íven feltüntetett számlaszám javára. A Kötvények elosztása azonos árfolyamszinten Amennyiben több ajánlattevő nyújt be aukciós ajánlatot ugyanazon árfolyamot megjelölve és a Kötvények elosztásakor nem elégíthető ki valamennyi ilyen ajánlattevő kötvényigénylése az adott árfolyamszinten, akkor ezen ajánlattevők között a Kötvények elosztása kártyaleosztásos módszerrel történik, azaz minden még ki nem elégített ajánlattevő számára minden körben egy-egy kötvény kerül kiosztásra. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi még ki nem elégített ajánlattevőnek egy darab Kötvény, a fennmaradó Kötvények számítógépes sorsolás útján kerülnek a még ki nem elégített ajánlattevők között elosztásra. 6
A KIBOCSÁTÓ TELJESSÉGI NYILATKOZATA A Kibocsátó kijelenti, hogy pénzügyi és üzleti helyzetében, kilátásaiban legutóbbi auditált mérlege óta semmilyen jelentős változás nem következett be. 2005. november 14. Kibocsátó: ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. FELELŐSSÉG Alulírottak, mint a jelen Végleges Feltételek tartalmáért felelős személyek kijelentjük, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudásunk szerint a jelen Végleges Feltételekben szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket. 2005. november 14. Kibocsátó: Forgalmazó: ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. CIB BANK ZRT. 7
VÉGLEGES FELTÉTELEK I. SZ. MELLÉKLETE AUKCIÓS ÍV ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ( KIBOCSÁTÓ ) FORMANYOMTATVÁNY A 12 MILLIÁRD FORINT KERETÖSSZEGŰ KÖTVÉNYPROGRAM KERETÉBEN FORGALOMBAHOZATALRA KERÜLŐ MINIMUM 500.000.000 FORINT, MAXIMUM 2.200.000.000 FORINT ÖSSZNÉVÉRTÉKŰ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLT ELLA 2008 KÖTVÉNYEK ( KÖTVÉNYEK ) NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATALÁHOZ Az ajánlat átvevője: CIB Bank Zrt. ( Forgalmazó ) Az ajánlattevő neve: Az ajánlattevő címe: Sz.ig.sz./útlevélszáma: Cégjegyzékszáma/nyilvántartási száma: Besorolása*: - devizabelföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság - devizabelföldi magánszemély - devizakülföldi jogi személy vagy szervezet (ország: ) - devizakülföldi magánszemély (ország: ) Az ajánlattevő bankszámlaszáma: Az ajánlattevő értékpapírszámlájának száma, számlavezetője: Az ajánlattevő képviselőjének neve: Az ajánlattevő telefonszáma: Az ajánlattevő faxszáma: Ezennel aukciós vásárlási ajánlatot teszek/teszünk az alábbi össznévértékű (10.000 Ft többszöröse) Kötvényre az alábbi Forgalomba hozatali árfolyamon/hozamon*, A/365 (ÁKK) kamatbázison számítva: Ft, azaz forint össznévértékű, 2009. november 21-én lejáró ELLA 2009 sorozat első részletét alkotó Kötvényre százalék (két tizedesig) árfolyamon/hozamon*. Abban az esetben is fenntartom/fenntartjuk ajánlatunkat, ha túljegyzés, vagy a Kibocsátó döntése miatt a fenti összeg csak részben kerül elfogadásra. Ajánlatom/ajánlatunk bármely olyan részével kapcsolatban, amelyet a Kibocsátó nem fogad el, sem a Kibocsátótól, sem a Forgalmazótól kamatot vagy kártérítést nem követelek/követelünk, csakis a befizetett összeg visszatérítését. * Igazolom/igazoljuk, hogy a jelen ajánlat alapján fizetendő teljes összeget, azaz forintot készpénzben befizettem/befizettük a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára a jelen ajánlat beadásával egyidejűleg. * Igazolom/igazoljuk, hogy a jelen ajánlat alapján fizetendő teljes összeget, azaz forintot -én elindítva Elszámolás Napi értéknappal átutaltam/átutaltuk a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára. * A Forgalmazó külön megállapodást kötöttem/kötöttünk, amely szerint az elfogadott ajánlat ellenértékét -i értéknappal, de legkésőbb Elszámolás Napi értéknappal délelőtt 10:00 óráig átutalom/átutaljuk a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az általam/általunk igényelt Kötvények átvételére csak akkor válok/válunk jogosulttá, ha a fenti összeg a megjelölt letéti számlán teljes egészében jóváírásra került. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az allokáció után a Kötvények a Forgalmazó KELER Zrt.-nél vezetett összevont értékpapír számláján kerülnek elhelyezésre. Tudomásul vettem/vettük és ismerem/ismerjük a 2005. november 24-i keltezésű Alaptájékoztatóban és a 2006. november 14-i keltezésű, a Kötvények forgalomba hozatala kapcsán készült Végleges Feltételekben foglaltakat. A Végleges Feltételekben meghatározott kifejezések a jelen aukciós formanyomtatványon is az ott meghatározott jelentést hordozzák. Kelt: Aláírás: Név: *a nem kívánt rész törlendő 8
VÉGLEGES FELTÉTELEK II. SZ. MELLÉKLETE A FEDEZETT KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK Jelen Fedezett Kötvények fedezetét olyan ingatlanon fennálló jelzáloggal vagy önálló zálogjoggal fedezett forint hitel-követelések képezhetik, amelyek futamideje maximálisan 30 év, kamatozásuk változó, a kamatperiódusuk 1, 5 vagy 10 éves lehet. A jelzáloghitelekre a magyar jog az irányadó. A 2006. november 3. napján készült fedezet-nyilvántartás alapján az összesen max. 2.200.000.000,- Ft, össznévértékű, változó kamatozású 2009.11.21-i lejáratú, végtörlesztéses ELLA 2009 kötvény első sorozatrészletének fedezeti igénye összesen 2.807.754.521,- Ft-ot tesz ki (ebből tőke: 2.200.000.000,- Ft, kamat: 607.754.521,- Ft 9,20 %.os kamatot figyelembe véve). 2006. november 03. napján az értékvesztéssel csökkentett Alapfedezet: 4.227.053.862,- Ft, ebből tőkeösszeg: 2.488.662.600,- Ft, kamatösszeg: 1.738.391.261,- Ft. Jelen Fedezett Kötvények Forgalomba hozatala mögötti Alapfedezet és Kiegészítő Fedezet meglétéről a Fedezetellenőr nyilatkozik a Fedezetellenőri nyilatkozatban. 2006. november 03. napján az ELLA Bank Zrt. által fedezetként figyelembe vehető összesen 4.227.053.862,- Ft összegű jelzáloghitel (tőke + kamat). A jelzáloghiteleket összesen 18,2 Mrd Ft hitelbiztosítéki értékű ingatlan fedezi. Az Alapfedezetnek minősülő jelzáloghitelek és a mögöttük álló ingatlan fedezetek hitelbiztosítéki értékének aránya 62,90% a jelzáloghitel-biztosítással nem fedezett és 85,02% a jelzáloghitelbiztosítással fedezett ingatlanok esetén. Az ingatlannal fedezett jelzáloghitelek esetében az ingatlanok értékelése a jelzáloghitelek folyósításának ELLA Bank általi jóváhagyásakor készültek, a Forgalomba hozatal céljából nem értékelték fel azokat. 9
VÉGLEGES FELTÉTELEK III. SZ. MELLÉKLETE A FEDEZETELLENŐR NYILATKOZATA Elvégeztük az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság fedezetellenőreként a 2006. november 3-i fordulónapra vonatkozóan a fedezeti kimutatás - melyben a PSZÁF 2005. november 25-én kelt határozata alapján jóváhagyott Alaptájékoztató és a jelen Végleges Feltételek szerint kibocsátandó kötvények még nem törlesztett névértékének maximális összege: 2.200.000.000,- Ft, az alapfedezetek értéke: 2.488.662.600,- Ft, a kiegészítő fedezetként bevont eszközök értéke: 0 Ft vizsgálatát. A kötvények forgalomba hozatali adatait tartalmazó Alaptájékoztatóért, az abban szereplő információk, adatok és állítások helyességéért a Kibocsátó, az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1067 Budapest, Csengery utca 31., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045097) és a Forgalmazó, a CIB Bank Zrt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041004) egyetemlegesen felel. A KPMG Hungária Kft. (székhely: (1139 Budapest, Váci út 99.), nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-063183) felelőssége - vizsgálatunk alapján - igazolni a kötvény mögé kizárólagosan felajánlott fedezetet. Vizsgálatunkat az Alaptájékoztatóban, annak kiegészítésében, a vonatkozó Végleges Feltételekben és a Fedezetnyilvántartási Szabályzatban foglalt feltételek és rendelkezések szerint végeztük. A fenti rendelkezések értelmében az elvégzett vizsgálat magában foglalta az alátámasztó bizonylatok ellenőrzését, valamint rendes fedezetbe vonásra felajánlott jelzáloghitelek mintavételen alapuló vizsgálatát. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a fedezetellenőri nyilatkozat kiadásához. A KPMG Hungária Kft., mint az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság fedezetellenőri feladatát ellátó társaság igazoljuk, hogy az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság vezetése által rendelkezésünkre bocsátott és általunk megvizsgált adatok alapján az ELLA 2009001 kötvénysorozat kibocsátása keretében, a jelen Végleges Feltételek alapján kibocsátani tervezett első sorozatrészlet, melynek névértéke maximum 2.200.000.000 Ft, azaz kettőmilliárd-kettőszázmillió forint, vonatkozásában az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság 2006. november 3-i fordulónapon ezen kötvények még nem törlesztett névértéke és kamata összegének megfelelő értékű és összetételű, kizárólagosan csak a fenti kötvények mögé felajánlott fedezettel rendelkezik. Ezen kötvénysorozat fedezetét kizárólag alapfedezetek biztosítják a mellékeltletben megjelölt megoszlásban. Budapest, 2006. november 7. KPMG Hungária Kft. Kamarai bejegyzés: 000202 John Varsanyi partner 10
Melléklet A 2009001 sz. kötvény összesített fedezet-nyilvántartása Az adat megnevezése Az adat forrása 1. Dátum (év, hó, nap) 2006/11/03 2. A jelzáloghitelekből eredő aktuális tőkekövetelések összege (forint) 2.529.173.167,- 3. A jelzáloghitelekből eredő aktuális kamatkövetelések összege (forint) 1.757.954.595,- 4 A jelzáloghitelekből eredő aktuális tőke- és kamatkövetelések összege 4.287.127.762,- 5. A jelzáloghitelek fedezetéül szolgáló ingatlanok hitelbiztosítéki értékének együttes összege (forint) 6. A forgalomban lévő fedezett kötvények 18.188.600.001,- a) még nem törlesztett névértéke (forint) 0 b) még nem törlesztett, a futamidő végéig számított kamata (forint) c) még nem törlesztett névértéke és a futamidő végéig számított kamata (forint) 7. A hitel-nyilvántartásban Alapfedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált tőkeköveteléseinek összegéből Alapfedezetként figyelembe vehető (értékvesztéssel csökkentett) összeg (forint) 2.488.662.600,- a. A hitel-nyilvántartásban alapfedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált tõkeköveteléseinek összegébõl alapfedezetként figyelembe vehetõ (értékvesztéssel csökkentett) jelzáloghitel biztosítással nem fedezett összeg 2.139.102.869,- b. A hitel-nyilvántartásban alapfedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált tõkeköveteléseinek összegébõl alapfedezetként figyelembe vehetõ (értékvesztéssel csökkentett) jelzáloghitel biztosítással fedezett összeg 349.559.731,- 8. A hitel-nyilvántartásban Alapfedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált kamatköveteléseinek összegéből Alapfedezetként figyelembe vehető (értékvesztéssel csökkentett) összeg (forint) a. A hitel-nyilvántartásban alapfedezetként megjelölt jelzáloghitel biztosítással nem fedezett jelzáloghitelek aktualizált kamatköveteléseinek összegébõl alapfedezetként figyelembe vehetõ összeg 0 0 1.738.391.261,- 1.416.632.833,- b. A hitel-nyilvántartásban alapfedezetként megjelölt jelzáloghitel biztosítással fedezett jelzáloghitelek aktualizált kamatköveteléseinek összegébõl alapfedezetként figyelembe vehetõ 321.758.428,- 11
összeg 9. A Alapfedezetek összes értéke (forint) 4.227.053.862,- 10. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam által kibocsátott állampapír 11. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam készfizető kezességvállalásával kibocsátott értékpapír; 12. OECD tagállam készfizető kezességvállalása mellett nyújtott hitel 0 13. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt bankszámlán tartott pénz; 0 14. A Kiegészítő fedezetként szolgáló eszközök összes értéke (forint) 0 0 15. Az alap és Kiegészítő fedezetek együttes értéke (forint) Kimutatások-Arányosságok 4.227.053.862,- Érték/Határérték 16. Tőkefedezet többlet (+)/ hiány(-) értéke 2.488.662.600,- 17. Kamatfedezet többlet(+)/hiány(-) értéke 1.738.391.261,- 18. Fedezettöbblet(+)/hiány(-) 4.227.053.862,- 19. Összes fedezet/fedezett kötvénytartozás arány (határérték nagyobb mint 100%) 20. Alapfedezetek/összes fedezeten (határérték nagyobb mint 80%) 21. Jelzáloghitel-biztosítással nem fedezett kumulált tõke/ingatlan arány 22. Jelzáloghitel-biztosítással fedezett kumulált tõke/ingatlan arány ---- 100.00 62.90 % 85.02 % 12