amely létrejött egyrészről a E g y e s ü l é s i S z e r z ő d é s tervezet KNYKK Középnyugat-magyarországi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság (székhelye: Tatabánya Csaba u. 19., statisztikai számjele: 24201975-7010-114-11, adószáma: 24201975-2-11, a Tatabányai Törvényszék Cégbírósága által 11-10-001682 cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Átvevő Társaság másrészről a Vértes Volán Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: Tatabánya, Csaba u. 19., statisztikai számjele: 11184708-4931-114-11, adószáma: 11184708-2-11, a Tatabányai Törvényszék Cégbírósága által 11-10-001427 cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Beolvadó Társaság1 valamint az ALBA VOLÁN Zártkörűen Működő Autóbuszközlekedési Részvénytársaság (székhelye: Székesfehérvár, Börgöndi út 14., statisztikai számjele: 11103956-4939-114-07, adószáma: 11103956-2-07, a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága által 07-10-001070 cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság) mint Beolvadó Társaság2, együttesen, mint Beolvadó Társaságok együttesen mint Szerződő Felek között az alulírott helyen és napon, az alábbi feltételek szerint: Előzmények Szerződő Felek rögzítik, hogy a vagyonmérleg-tervezetek szerint a Beolvadó és az Átvevő Társaságok vagyona a beolvadást megelőzően a következő: - Átvevő Társaság a Tatabányai Törvényszék Cégbírósága által 11-10-001682 cégjegyzékszámon nyilvántartott zárkörűen működő részvénytársaság, Átvevő Társaság vagyona 4.721.120.261. Ft., amelyből a saját tőke : 4.705.812.943 Ft, amelyből a jegyzett tőke 4.124.541.000Ft. - Beolvadó Társaság1 a Tatabányai Törvényszék Cégbírósága által 11-10-001427 cégjegyzékszámon nyilvántartott zárkörűen működő részvénytársaság, Beolvadó Társaság1 vagyona 4.629.421.745 Ft., amelyből a saját tőke : 2.381.840.390 Ft, amelyből a jegyzett tőke 2.234.450.000 Ft. - Beolvadó Társaság2 a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága által 07-10- 001070 cégjegyzékszámon nyilvántartott zárkörűen működő részvénytársaság, Beolvadó Társaság2 vagyona 5.314.383.009 Ft., amelyből a saját tőke : 2.660.399.277 Ft, amelyből a jegyzett tőke 2.426.830.000 Ft.. Az Átvevő Társaság beolvadás utáni vagyona: 9.963.380.895 Ft, Ft, amelyből a saját tőke: 5.061.286.610 Ft, amelyből a jegyzett tőke 4.437.068.177 Ft. Szerződő Felek megállapítják, hogy
2 - Átvevő Társaság 2014. április 28. napján meghozott 137/2014. (IV. 28.) számú Alapítói Határozatával, valamint 2014. július. napján meghozott.. számú Alapítói Határozatával döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaságok közötti egyesüléséről. - Beolvadó Társaság1 a 2014. május 6. napján megtartott közgyűlésén a 2/2014. (V.06.) számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július.. napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság1 közötti egyesüléséről. - Beolvadó Társaság2 a 2014. május 6. napján megtartott közgyűlésén az 5/2014. (05.06.) számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság2 közötti egyesüléséről. 1. Szerződő Felek kijelentik, hogy cégbejegyzésük megtörtént. 2. Szerződő Felek kijelentik, hogy velük szemben bírósági eljárás, felszámolási, illetőleg végelszámolási eljárás nincs folyamatban. 3. Szerződő Felek kijelentik és szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. 4. Szerződő Felek kijelentik, hogy egymás alapító okiratát, alapszabályait fenti döntéshozatalaik előtt megismerték, az egyesülésről hatályos alapszabályaikban és a vonatkozó jogszabályokban meghatározottak szerint határoztak. 5. Fenti előzményekre tekintettel a Szerződő felek megállapodnak, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:39.-3:44. és 3:318-3:320., valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, szóló 2013. évi CLXXVI. törvény vonatkozó rendelkezéseinek alapján egyesülnek. Az egyesülés módja: a Ptk. 3:44. (1) bekezdése szerinti beolvadás. 6. Szerződő Felek rögzítik, hogy a Ptk. 3:39. értelmében Beolvadó Társaságok a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napjával megszűnnek és azok vagyona Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra szállnak át. Szerződő Felek megállapodnak, hogy a beolvadást követően Átvevő Társaság társasági és működési formája, cégneve, valamint székhelye változatlan marad: Cégnév: KNYKK Középnyugat-magyarországi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság Székhely: 2800 Tatabánya, Csaba u. 19. Társasági és működési forma: zártkörűen működő részvénytársaság 7. Szerződő Felek maguk közül kijelölik az Átvevő Társaságot, hogy az egyesülés Szerződő Felek általi végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc (8) napon belül közzétegye a Cégközlönyben a Beolvadással kapcsolatos hirdetményt a vonatkozó jogszabály által megkívánt formában, továbbá, hogy az elektronikus elérhetőséget megadó hitelezőket
3 elektronikus úton tájékoztassa a közzétételről, a közlemény egyidejű megküldése mellett. 8. Szerződő Felek rögzítik, hogy az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásokat, Átvevő Társasággal és Beolvadó Társaságokkal szemben fennálló követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy Beolvadó Társaságoknak az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásaiért Átvevő társaság jogutódként felel, egyebekben Szerződő Felek felelősségére a Ptk.-ban foglaltak az irányadók. 9. Szerződő Felek megállapítják, hogy Beolvadó Társaságok vagyonát az átalakulási vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezetek tartalmazzák. Az Átvevő Társaság eszközei és kötelezettségei tekintetében átértékelést nem végeztek, a vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezetekbe ezek könyv szerinti értéken kerültek be. Az átalakulási vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezeteket az átalakulással érintett mindhárom társaság esetében független könyvvizsgálóként a Mobilconsult Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft és az általa kijelölt Sághy Andrásné (címe: 1171 Budapest, Tápióbicske u. 81/B., kamarai azonosító száma: 001320), ellenőrizte, amelyeket Szerződő Felek közgyűlései megismertek és határozataikkal jóváhagytak. Szerződő Felek az általuk elfogadott átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket jelen szerződéshez mellékletben csatolják. 10. Beolvadó Társaság1 kijelenti, hogy egyes részvényesei nem kívánnak az Átvevő Társaság részvényese lenni, ezért elkészítette az Átvevő Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. 11. Beolvadó Társaság2 kijelenti, hogy egyes részvényesei nem kívánnak az Átvevő Társaság részvényese lenni, ezért elkészítette az Átvevő Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. 12. Átvevő Társaság kijelenti, hogy valamennyi részvényese a jogutód Átvevő Társaság részvényese kíván lenni, ezért nem volt szükség az Átvevő Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet elkészítésére. 13. Szerződő Felek az egyesülő részvénytársaságok részvényei cserearányának megállapításához a 2014. április 30-i fordulónappal elkészített, auditált vagyonmérlegének adatait vették alapul az egy részvényre eső érték meghatározásához, ezek alapján a cserearányok részvény fajtánként a következők: Részvény fajta Alba Volán Zrt. A részvény Alba Volán Zrt. D részvény 10.000 Ft névérték Vértes Volán Zrt. A részvény Vértes Volán Zrt. E részvény 100 Ft névértékű KNYKK Zrt. részvényre vonatkozó cserearány 9,610424094 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db Alba Volán Zrt. A részvény 96,10424094 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db Alba Volán Zrt. D részvény 9,344955932 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db Vértes Volán A részvény 9,344955932 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db Vértes Volán Zrt. E részvény
4 KNYKK Zrt. részvény 1.000 Ft névérték KNYKK Zrt. részvény 20.000.000 Ft névérték 10,00216802 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db ű eddigi KNYKK Zrt. részvény 200,0433603 db KNYKK Zrt. részvény / 1 db 20.000.000 Ft névértékű eddigi KNYKK Zrt. részvény 14. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Beolvadó Társaságok részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetést nem teljesítenek. 15. Az Átvevő Társaság adózott eredményéből való részesedésre a részvényesek jogosultak, azaz osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. 16. Szerződő Felek kijelentik, hogy az Átvevő Társaságnál nincs dolgozói érdekképviseleti szerv, így munkavállalói részére közvetlenül történt tájékoztatás adása érdekképviseleti szerv hiányában. A Beolvadó Társaságoknál vannak dolgozói érdekképviseleti szervek, ezért a Beolvadó Társaságok képviselői a közgyűlések első döntésétől kezdődően folyamatosan tájékoztatást adtak részükre. 17. Szerződő Felek rögzítik, hogy Átvevő Társaság részvényeinek Beolvadó Társaságok részvényesei általi megszerzése a következők szerint történik: Az átalakulás cégjegyzékbe történő bejegyzését követően az Átvevő Társaság kérelmére a Központi Elszámolóház és Értéktár Budapest Zrt. (1075 Budapest, Asbóth utca 9-11., a továbbiakban: KELER Zrt.) részvény rábocsátás keretében megkeletkezteti az Átvevő Társaság korábbi törzsrészvényeivel azonos jogokat megtestesítő, az átalakulással érintett új törzsrészvényeit, amelyeket a KELER Zrt. Beolvadó Társaságok részvényeseinek értékpapír-számláin jóváír. Az előbbiek szerint megszerzett részvények Átvevő Társaság adózott eredményéből való részesedésre az értékpapírszámlán való jóváírás időpontjától jogosítanak. 18. Átvevő Társaság kijelenti, hogy társaságánál nincsenek kibocsátva különleges jogokat biztosító részvények. 19. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy vezető tisztségviselőiknek, a vezető állású munkavállalóiknak az egyesüléssel összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. 20. Szerződő Felek a beolvadás időpontját 2014. december 31-el határozzák meg. 21. Szerződő Felek kijelentik, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat önállóan viselik. 22. Szerződő Felek rögzítik, hogy jelen egyesülési szerződés szerinti beolvadás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 4. 23/a pontja szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül, mivel a Beolvadó Társaságok részvényesei kizárólag az Átvevő Társaság által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt szereznek. Az előbbi körülmény alapján az illetékekről szóló 1990. évi XCIII.
5 törvény 26. (1) bekezdésének g.) pontja alapján az átalakulás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. 23. Szerződő Felek kijelentik, hogy a Beolvadó Társaságok jogügyletei számviteli szempontból 2015. január 1. napjától minősülnek az Átvevő Társaság jogügyleteinek. 24. Átvevő Társaság kijelenti, hogy a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. tv. 16. (11) bekezdésében foglaltak alkalmazására kötelezettséget vállal. 25. Átvevő Társaság alapszabályában a beolvadás miatt szükséges módosítások tervezetét jelen szerződés melléklete tartalmazza. 26. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a Szerződő Felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 27. Jelen egyesülési szerződést a Szerződő Felek i írják alá az Átvevő Társaság Alapítója 2014... kelt.. számú alapítói határozatában és a Beolvadó Társaságok közgyűlései 2014... kelt közgyűlési határozataiban foglalt felhatalmazások alapján, a vonatkozó határozatokban elfogadott és jóváhagyott formában. 28. E szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései az irányadók. Jelen szerződés 5 sorszámozott oldalból áll és 9 azaz kilenc egymással szó szerint megegyező példányban, magyar nyelven készült, amelyből Átvevő Társaságot 3, Beolvadó Társaság1-et 3 és Beolvadó Társaság2-öt 3 példány illeti meg. Felek a jelen szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, az erre felhatalmazott képviselőik útján az alább feltüntetett időpontban jóváhagyólag cégszerűen aláírták. Tatabánya, 2014.... KNYKK Zrt. Átvevő Társaság Vértes Volán Zrt. Beolvadó Társaság1 ALBA VOLÁN Zrt. Beolvadó Társaság2