1 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 É V E S J E L E N T É S a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 2007 évi gazdálkodásáról
2 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság kijelenti, hogy az éves jelentés a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, nem hallgat el olyan tényt, amely a kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó felel. A társaság neve: HUMET Nyrt. Telefon +36-1-801-7081 Levélcím: A társaság 1143 Budapest, Ilka u. 31. Telefax +36-1-801-7082 székhelye: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Ágazati besorolás 2423 E-mail cím humet@humet.hu Beszámolási 2007.01.01. Befektetői Csereklei Gábor időszak 2007.12.31. kapcsolattartó: Előzmények A 2001 vége óta kialakult szerencsétlen és kis híján kezelhetetlen állapotok 2005 novemberében de facto és de jure megszűntek azzal, hogy a csődegyezség létrejöttének a feltételei adva voltak és a HUMET a költségeit a lehető legkisebb szintre csökkentette. Ennek főbb elemei a gyártás teljes kiszervezése a K+F kiadások minimalizálása az adminisztráció minimumra csökkentése a KFKI Ipari Park elhagyása az alkalmazottak végtelen lojalitása voltak. Bízva a társaság elvárható sikerességében a HUMET megfogalmazta középtávú céljait, amelyek a következők voltak: A HUMIFULVÁT hatóanyagú termékek hatékony értékesítése Észak Amerikában Észak amerikai disztribúciós központ kialakítása (akvizíció) Kétmilliárd forintos konszolidált saját tőke elérése 600 millió forintos konszolidált árbevétel elérése A célokat egy kivételével sikerült elérni, a társaság konszolidált saját tőkéje 2007. december 31-én nem érte el a 2 milliárd forintot.
3 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A 2007 évi gazdálkodásra közvetlenül kiható események A HUMET Nyrt vételi ajánlatot tett a Pharmanutrients Botanical Corp. (PBC) Inc., (#107-2433 Dollarton Hw. North Vancouver, British Columbia, V 7H 0A0, Canada) megvásárlására. A HUMET Nyrt ajánlata szerint a PBC tulajdonjogáért hatóanyagot, készpénzt és új kibocsátású, a régiekkel teljesen megegyező jogokat biztosító HUMET részvényeket ad. Az ajánlatot a PBC tulajdonosa elfogadta. A HUMET Nyrt célja ezzel a befektetésével az volt, hogy a legfontosabbnak tartott és vélt Észak-Amerikai piacon saját bázist építsen ki. A tranzakció két párhuzamosan (egyidőben) megtett lépésből állt. A HUMET Nyrt a HUMET-PBC North America Inc. többségi tulajdonát jelentő törzsrészvények, továbbá valamennyi az amerikai társaság által eddig kibocsátott - elsőbbségi jogokat megtestesítő részvényének ellenértékét megfizette. A HUMET-PBC North America Inc. Igazgatósága három tagú, tagjai Wayne Hachie, a PBC volt tulajdonosa (elnök), Cserekelei Gábor és Civin János. Ezzel párhuzamosan a PBC a HUMET-PBC North America Inc. 100%-os tulajdonába került. A PBC beszámolója szerint a 2007. december 31-ével záruló üzleti évet mintegy 3 millió CAD árbevétel, közel másfél millió CAD bruttó fedezet és kb. 78 ezer CAD mérleg szerinti nyereséggel zárta. A PBC árbevétele 2006-ban kb.: 1,1 millió CAD volt. A PBC bevezette a vevői 24-48 órán belüli kiszolgálását és azt a háromszoros minőségbiztosítási rendszert, amely ebben az ágazatban mondhatni egyedülálló. A HUMET további befektetésekről is tárgyal, az 1999 óta folyamatosan ápolt, 2001-ben (az FDA regisztrációval megerősödött) és a Vancouverből kiinduló kapcsolatok révén hat észak amerikai, és egy kínai társaságban való részvételről folytat megbeszéléseket. A HUMET termékeinek és más a PBC által gyárt(at)ott termékek elengedhetetlen feltétele a termékek regisztrációja; ez az eljárás a Kínai Népköztársaságban folyamatban van. A vevői bizalom stabil és erősödött. A tajvani partner 2007-ben igen csekély mértékű aktivitást mutatott, de ennek a passzivitásnak sokrétű okait a HUMET vezetői elemezték, és folyamatosan elemzik; azzal, hogy a várt Kínai Népköztársaságba irányuló szállítások fontos bázisa lehet a 2003-ban felépített Taipej-i üzem. Több aktív vevő van az Európai Unióban és relatíve hatékony az orosz vevő is. Az érdeklődés a HUMET termékek iránt nem csökken, az igen jelentős észak amerikai megrendelések mellett az Oroszországba irányuló szállítások jelentősen növekedtek. A PBC hagyományos termékeit közel negyven stabil vevőnek értékesíti, amelyek közé 2008 elején belépett a Swanson Health Products, amely HUMIFULVÁT hatóanyaggal árulja a Metal Shield nevű termékét.
207.01.02 207.02.02 207.03.02 207.04.02 207.05.02 207.06.02 207.07.02 207.08.02 207.09.02 207.10.02 207.1.02 207.12.02 208.01.02 208.02.02 208.03.02 4 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 Az alaptőke megemelése Az Igazgatóság élve a Közgyűlések felhatalmazásával 2006 október 16-án majd 2007 évben még három alkalommal úgy döntött, hogy a HUMET Nyrt alaptőkéjét a Vállalati Részvényopciós és Akvizíciós Program keretében zárt körben megemeli. Ezek az alaptőkeemelések teljes mértékben lezárultak. A HUMET részvényeinek forgalma 2007 évben közel 131 millió darab volt; árfolyama 2007, január elsejétől 2008 márciusáig az alábbiak szerint alakult: 140 Ft 130 Ft 120 Ft 110 Ft 100 Ft 90 Ft 80 Ft 70 Ft 60 Ft HUMET részvények árfolyamalakulása A gazdálkodást érintő további kérdések A csődegyezség teljesítése folyamatosan a beérkező hitelezői igények szinte azonnali kielégítésével napra készen történt. 2007 évben november hónap folyamán (a csődegyezségben foglalt határidő előtt) a HUMET valamennyi olyan hitelezőjének fizetett, aki/amely jelentkezett. Egy jelentős létszámú csoportja az akkoriban ismert hitelezőknek hosszú ideje (2005 augusztusa óta) nem jelentkezik, ezek követelésének fedezete a HUMET bank- és értékpapírszámláján rendelkezésre áll. A termékgyártás során a 2007-os évre az volt jellemző, hogy a nagyrészt kiszervezett gyártási folyamatok tervszerűen és zökkenőmentesen zajlottak le. Az együttműködő partnerek fokozatosan beletanultak a HUMET -termékek gyártásába, már művezetést is csak ritkán kellett adni. A gyártási ciklusokat kompaktabbá tettük, egyszerre nagyobb (általában féléves) várható mennyiségeket gyártattunk le, így a vevők kiszolgálása ésszerű készletek mellett akadálytalanul megtörtént. A PBC gyártat, ha szükséges; egyébként döntően hatóanyag kereskedelemmel foglalkozik. Ez az helyzet a piaci igények kielégítésére és az eddigi tapasztaltok szerint megfelelő.
5 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A minőségbiztosítás magas színvonalának megőrzése érdekében amellett, hogy a gyártáshoz hasonlóan az analitikai munkák jelentős részét kiszerveztük a társaság fenntartott saját laboratóriumot, ahol a szükséges gyártásközi ellenőrzéseket végeztük. A termékek felszabadítását változatlanul magunk végezzük. A PBC a JR. Laboratories Inc-kel együttműködve bevezette a háromszoros minőségbiztosítási rendszerét. A kutatás-fejlesztés az előttünk álló más feladatok miatt változatlanul minimális szinten folyt, de nem állt le. Jelentős eredmény 2007-ben nem adódott. A termékreklámozásra más fontosabb célok okán nem jutott és várhatóan 2008-ban sem jut jelentősebb forrás. A Swanson Botanicals Corp. a PBC nagy vevője a HUMIFULVÁT hatóanyagú termékével igen komoly újság és internetes reklámkampányba kezdett 2008. februárjában az Egyesült Államokban. Egyéb a társasággal, a tőzsdei jelenléttel kapcsolatos kérdések A HUMET Nyrt valamennyi nyilvános társaságra vonatkozó így közzétételi - kötelezettségeit teljesítette. A kötelezőkön felül negyedéves gyorsjelentéseket is kiadtunk. Az Igazgatóság tagjai napi kapcsolatban állnak egymással, döntéseiket rendes és rendkívüli üléseiken hozzák. Az ülések kétfélék, operatív üléseken a napi teendőkkel, a stratégiai üléseken az akvizíciókkal és más határozatot igénylő üzleti döntések meghozatalával foglalkozik az Igazgatóság. A Felügyelő Bizottság szoros munkarendjét betartva dolgozott, kétségeinek szükség esetén határozataiban hangot adott. Az Igazgatóság stratégiai üléseire a FB tagjai minden esetben meghívást kaptak. PK2. Konszolidációs körbe tartozó gazdasági társaságok Név Corvina Natural Products, Inc. HUMET-PBC North America Inc. Alaptőke 25.000 db névérték nélküli részvény 58.350.000 db 0,01 USD névértékű részvény Tulajdoni hányad (%) Szavazati jog Besorolás 100% 100 % Teljes 51% 51% Teljes A Corvina Natural Products Inc. az észak-amerikai védett terméknevek használati jogait a HUMET Nyrt-nek mintegy eladta; aktivitást nem fejtett ki.
6 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A Konszolidált éves beszámoló adatai A HUMET Nyrt IFRS elvek szerint összeállított, auditált, konszolidált éves beszámolójának adatai az alábbiak. MÉRLEG (adatok ezer forintban) JEGY- ZET HUMET Csoport 2007.12.31 HUMET Nyrt 2006.12.31 Változás ESZKÖZÖK FORGÓESZKÖZÖK Pénzeszközök 1, 2 350 363 6 770 5175% Vevőkövetelések 3 251 819 15 065 1672% Készletek 1 83 270 28 558 292% Rövid távú befektetések 0 Egyéb forgóeszközök 4 51 103 6 199 824% Forgóeszközök összesen 736 555 56 592 1302% BEFEKTETETT ESZKÖZÖK Tárgyi eszközök nettó értéke 1 24 253 5 590 434% Immateriális javak nettó értéke 5 423 642 277 647 153% Pénzügyi befektetések 6 299 980 246 490 122% Halasztott adó 0 Befektetett eszközök összesen 747 874 529 727 141% ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 1 484 429 586 319 253% FORRÁSOK RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások 7 435 883 66 056 660% Céltartalékok 0 0 Rövid lejáratú tartozások 0 0 Hosszú lejáratú tartozások éven belül törlesztendő részlete 0 0 Rövid lejáratú kötelezettségek összesen 435 833 66 056 660% HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Hosszú lejáratú kötelezettség 31 515 33 595 94% Halasztott adó Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen 31 515 33 595 94% KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEK SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke 8 277 889 89 181 312% Tőketartalék 8 1 890 850 1 723 926 110% Átváltási tartalék 0 Eredménytartalék -1 151 707-1 326 439 87% Saját tőke összesen 9 1 017 032 486 668 209% FORRÁSOK ÖSSZESEN 1 484 429 586 319 253%
7 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 Megjegyzések a konszolidált mérleghez: 1.) A HUMET-PBC North America Inc beszámolójának konszolidálása miatt az adatok jelentősen eltérnek a 2006 év végi adatoktól, lásd a bevezetőben foglaltakat. 2.) A készpénzállomány növekedése a jelentős alaptőke emeléseknek és részvényes által adott kölcsönöknek köszönhető. 3.) A PBC Canada negyedik negyedévi intenzív eladásainak következménye, a vevőkövetelések régi, megbízható és határidőre fizető partnerek tartozásai. 4.) Jelentős a szállítónak (gyártó) és a beruházónak (szigetcsépi gyárépítés) adott előleg és a HUMET-PBC North America Inc helyett kifizetett számlák. 5.) A változás okai (a) a Corvina Natural Products Inc vállalatértéke az Igazgatóság döntése alapján csökkent, a CNP által birtokolt jogok a HUMET Nyrt immateriális javai közé átvezetésre kerültek, (b) a PBC Canada által bejegyeztetett védjegyek (pl.: TQA, PharmaPure ) bekerülési értéken; (c) valamint az Igazgatóság döntésének megfelelően az immateriális javakban kb. 84 millió forintnyi rendkívüli leírás történt ebből a meghatározó tétel a (ca) a perui gyógyszer-regisztráció, mivel igazán hatékony disztribútor Peruban nincs, és az Európai Uniós regisztráció okán több nemzeti regisztrációnak már nincs értéke. 6.) A PBC Canada feltőkésítésének költsége, és a HUMET-PBC North America Inc és a CNP vállalatértéke. 7.) Szállítói tartozások, a részvényesi kölcsön, továbbá fizetendő adók. 8.) Tartalmazza a 2007 évi alaptőke-emelések összegét. 9.) Elmaradt a középtávú célkitűzéstől, a terv kétmilliárd forint volt.
8 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok ezer forintban) JEGY- ZET HUMET Csoport 2007.12.31 HUMET Nyrt 2006.12.31 Változás ÁRBEVÉTEL 1 624 033 130 879 477% Értékesítés közvetlen önköltsége 1-259 022-62 167 417% Fedezeti összeg 365 011 68 712 531% Értékesítési, általános és adminisztratív költségek 1-241 358-29 574 816% EGYÉB RENDSZERES ÜZLETI BEVÉTELEK 10 102 834 ÜZLETI EREDMÉNY 226 488 EGYÉB BEVÉTELEK 11 101 000 7 259 1391% Egyéb ráfordítások -38 218-3 014 1268% A tevékenység eredménye 289 270 43 383 667% Nettó pénzügyi eredmény 12 28 535 5 885 485% Rendkívüli eredmény -6 605 0 NYERESÉG / VESZTESÉG 311 199 49 268 632% Adózás -14 641-659 2222% MÉRLEG SZERINTI NYERESÉG/VESZTESÉG 296 558 48 609 610% Részvényenkénti nyereség (Ft/részvény) 8,17 Ft Megjegyzések a konszolidált eredménykimutatáshoz: 10.) A HUMET Nyrt-nek a HUMET-PBC North America Inc-ben meglévő többségi tulajdonának a már többször leírt módon számított értékének 4/20-a. Ez a tétel elkülönítésre került a többi egyéb bevételektől, mivel ez a következő négy évben rendszeresnek tekinthető. 11.) A PBC Canada és a HUMET-PBC North America Inc leírt tartozásai, valamint a HUMET Nyrt 2007 szeptember 30-át követően a részvénycseréből adódó kötelezettségeinek elévülése miatti kivezetés eredménye. 12.) A HUMET-PBC North America Inc átvétele előtt keletkezett követelések érvényesítéséből keletkező eredmény. További megjegyzések: A HUMET Nyrt jelen 2007. december 31-i beszámolója konszolidált beszámoló. Ezért a beszámoló számait ennek figyelembe vételével érdemes összehasonlítani a 2006. december 31-i nem konszolidált beszámoló adataival. A számítások során az alábbi devizaárfolyamokat használtuk: o 1,00 CAD = 176,08 HUF és o 1,00 USD = 172,61 HUF. A HUMET Nyrt többségi tulajdonosa a HUMET-PBC North America Inc cégnek, amely 100%-os tulajdonosa a Pharmanutrinents Botanical Corp.-nak (PBC Canada). Az effektív kereskedelmi tevékenységet a PBC Canada végzi.
19 20 201 202 203 204 205 206 207 9 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A mérlegen kívüli jelentősebb tételek Távol-keleti partnerünk, a BioGreen Biotechnology Inc. által havi rendszerességgel fizetett 3.000 USD kizárólagossági díj összesített egyenlege 3 x 3.000 USD-vel nőtt, mivel az elmúlt három hónapban nem történt szállítás. A jövő év elejére várható megrendelése tehát az egyenleg terhére történik majd, amely jelenleg 351.633 USD. A BioGreen éves igénye átlagosan 200-300 kg HUMIFULVÁT por, amelyet HUMET -R szirup gyártására használ fel tajvani üzemében. A HUMET Nyrt 2007-ben kifejlesztette a HUMIFULVÁT alapú, hozzáadott vasat nem tartalmazó termékét, mely Magyarországon HUMETTA -C néven kerül forgalomba és az Európai Unió egyes országaiban (Franciaország, Spanyolország) már kapható. A terméket olyan páciensek esetében alkalmazzák, akiknél nem kívánatos a vasbevitel. A HUMET csoport nyereségének alakulása az utóbbi kilenc évben (millió Ft): 500 400 300 200 100 0-100 -200-300 -400-500 -600-700
10 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A nem konszolidált éves beszámoló adatai A HUMET Nyrt auditált, nem konszolidált éves beszámolójának adatai az alábbiak. A HUMET csoport üzleti tevékenységének jelentős része észak-amerikai leányvállalatain keresztül történik, így az ezen leányvállalatok tevékenységét nem tartalmazó, nem konszolidált beszámolóban foglaltak nem alkalmasak a HUMET csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetének leírására. MÉRLEG (adatok ezer forintban) JEGY- ZET HUMET Nyt 2007.12.31 HUMET Nyrt 2006.12.31 Változás ESZKÖZÖK FORGÓESZKÖZÖK Pénzeszközök 350 363 6 770 5175% Vevőkövetelések 208 590 15 065 1385% Készletek 33 970 28 558 119% Rövid távú befektetések Egyéb forgóeszközök 38 913 6 199 628% Forgóeszközök összesen 631 836 56 592 1116% BEFEKTETETT ESZKÖZÖK Tárgyi eszközök nettó értéke 7 566 5 590 135% Immateriális javak nettó értéke 383 883 277 647 138% Pénzügyi befektetések 279 291 246 490 113% Halasztott adó Befektetett eszközök összesen 670 740 529 727 127% ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 1 302 576 586 319 222% FORRÁSOK RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Kötelezettségek és passzív időbeli elhatárolások 256 555 66 056 388% Céltartalékok Rövid lejáratú tartozások Hosszú lejáratú tartozások éven belül törlesztendő részlete Rövid lejáratú kötelezettségek összesen 256 555 66 056 388% HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉ- GEK Hosszú lejáratú kötelezettség 3 030 33 595 9% Halasztott adó Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen 3 030 33 595 9% KISEBBSÉGI RÉSZESEDÉSEK SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke 217 727 89 181 244% Tőketartalék 1 890 850 1 723 926 110% Átváltási tartalék Eredménytartalék -1 065 586-1 326 439 80% Saját tőke összesen 1 042 991 486 668 214% FORRÁSOK ÖSSZESEN 1 302 576 586 319 222%
11 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 EREDMÉNYKIMUTATÁS (adatok ezer forintban) JEGY- ZET HUMET Nyrt 2007.12.31 HUMET Nyrt 2006.12.31 Változás ÁRBEVÉTEL 293 159 130 879 224% Értékesítés közvetlen önköltsége -43 946-62 167 71% Fedezeti összeg 249 213 68 712 363% Értékesítési, általános és adminisztratív költségek -135 773-29 574 459% EGYÉB BEVÉTELEK 203 936 7 259 2809% Egyéb ráfordítások -38 218-3 014 1268% A tevékenység eredménye 279 158 43 383 643% Nettó pénzügyi eredmény 0 5 885 0% Rendkívüli eredmény -6 605 0 NYERESÉG / VESZTESÉG 272 553 49 268 553% Adózás -11 701-659 1776% MÉRLEG SZERINTI NYERESÉG/VESZTESÉG 260 852 48 609 537% Részvényenkénti nyereség (Ft/részvény) 7,19 Ft A részvénystruktúrához, a tulajdonosi körhöz kapcsolódó adatlapok RS1. Tulajdonosi struktúra, a részesedés és szavazati arány mértéke Belföldi intézm./társaság Külföldi int./társaság Belföldi magánszemélyek Külföldi magánszemélyek részesedés Teljes alaptőke 2007.12.31 2006.12.31 szavazati arány db nincs adat részesedés szavazati arány Munkavállalók, vezető tisztségviselők 3,10% 3,10% 1 124 949 7,28% 7,28% 1 081 949 Államháztartás részét képező tulajdonos Nemzetközi Fejlesztési Intézmények Egyéb nincs adat Összesen: 36 287 875 14 863 515 db RS2. A saját tulajdonban lévő részvények (db) mennyiségének alakulása a tárgyévben 2007.01.01 2007.03.31 2007.06.30 2007.09.30 2007.12.31 Társasági szinten 0 0 0 0 0 Leányvállalatok 0 0 0 0 0 Mindösszesen 0 0 0 0 0
12 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 RS3/1. 5%-nál nagyobb tulajdonosok a teljes alaptőkére vonatkozóan név nemzetiség tevékenység ABSOLUTE EAST WEST MASTER FUND (*) DR CSUCSKA ELEK ALAPÍTVÁNY SENERGIE RT CIVIN JÁNOS (*) DR. GALAMB VILMOS (*) mennyiség (db) részesedés szavazati jog Külföldi Intézményi 4 616 628 12,72% 12,72% Belföldi Belföldi Belföldi Belföldi Kutatásfejlesztés Gazdasági társaság Vezető tisztségviselő Vezető tisztségviselő 2 068 881 5,07% 5,07% 1 833 747 5,05% 5,05% 2 434 815 6,71% 6,71% 2 140 245 5,90% 5,90% 2007. december 31-én a Társaság alaptőkéjét 36.287.875 darab részvény testesítette meg, mely megegyezett a Tőzsdére bevezetett mennyiséggel. (*) Megjegyzések: 1.) Az Absolute East West Master Fund letétkezelője a Morgan Stanley & Co International Plc (25 Cabot Square, Canary Wharf, London, E14 4QA, Egyesült Királyság) 2.) Civin János, a Társaság Igazgatósága elnökének 2007. december 31-én közvetlen tulajdonában volt 551.068 darab HUMET részvény, de a SENERGIE Rt tulajdonosaként közvetett tulajdonában volt további 1.883.747 darab részvény. Ennek megfelelően Civin János közvetlen és közvetett részvénytulajdona 2007.12.31-én együttesen 2.434.815 darab HUMET részvény, így közvetlen és közvetett befolyása a HUMET Nyrt-ben 6,71% volt. 3.) Dr. Galamb Vilmos, a HUMET Nyrt Igazgatósága tagjának 2007. december 31-én közvetlen tulajdonában volt 215.543 darab HUMET részvény, de emellett közvetett tulajdonában volt a többségi tulajdonában lévő DMC Pharma Kft-n keresztül 1.053.793 darab, míg a szintén többségi tulajdonában lévő HSBelt Kft-n keresztül további 870.909 darab HUMET részvény. Ezzel Dr. Galamb Vilmos közvetlen és közvetett részvénytulajdona 2007.12.31-én együttesen 2.140.245 darab HUMET részvény, így közvetlen és közvetett befolyása a HUMET Nyrt-ben 5,90% volt.
13 / 13 / HUMET_ EVES_JELENTES_2007 A Kibocsátó szervezetéhez, működéséhez kapcsolódó adatlapok TSZ1. Teljes munkaidőben foglalkoztatottak számának alakulása (fő) 2006.12.31 2007.01.01 2007.12.31. Társasági szinten 3 3 8 Csoport szinten 3 3 14 TSZ3. Vezető állású személyek, és a Kibocsátó működését befolyásoló (stratégiai) alkalmazottak Jelleg Név Beosztás Könyvvizsgáló Kánainé Kovács Ilona (GyéKo 17 Kft) Kam. szám: 005225 Megbízás kezdete Megbízás vége Saját részvény tulajdon (db) 2003. május 2008. május 0 IT, SP Civin János elnök 1998. április 2008. május 551 068 IT Dr. Ágoston Attila alelnök 2006. április 2011. április 0 IT, SP Civin Teréz tag 2007. március 2012. március 0 IT, SP Csereklei Gábor tag 2004. április 2009. április 100 IT, SP Dr. Galamb Vilmos tag 2007. március 2012. március 215 543 IT Dr. Meszler János tag 2006. április 2011. április 0 IT Wayne Hachie tag 2007. március 2012. március 0 FB, AB Toldy-Ősz István elnök 2006. április 2011. április 0 FB, AB Dr. Takács Imre alelnök 2003. november 2008. november 40 238 FB, AB Huber István tag 2004. április 2009. április 18 000 FB, AB Zoltán György tag 2006. április 2011. április 300 000 Saját részvény tulajdon (db) ÖSSZESEN: 1 124 949 Budapest, 2008. április 15. Civin János elnök
A Felügyelő Bizottság jelentése a HUMET Nyrt 2007 évet lezáró rendes közgyűlésének A Felügyelő Bizottság 2007-ben a hatályos jogszabályoknak megfelelően, ügyrendje és munkarendje alapján végezte munkáját, 2007 év folyamán összesen 6 ülést tartott. Az üléseken rendszeresen napirendre kerültek az Igazgatóság negyedéves jelentései a társaság működéséről, vagyoni, jövedelmi és pénzügyi helyzetéről. A Felügyelő Bizottság részletesen áttekintette a Közgyűlés elé kerülő anyagokat. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének és munkatervének megfelelően elvégezte a HUMET Nyrt 2007 évi éves beszámolójának és konszolidált éves beszámolójának átfogó vizsgálatát. Jelentését az Igazgatóság beszámolója, a könyvvizsgálók jelentése és a folyamatos évközi ellenőrzések alapján alakította ki. Az ellenőrzések során a Felügyelő Bizottság személyi összetétele megegyezik az Audit Bizottsággal, amely a törvényben írt feladatait ellátta. A Felügyelő Bizottság folyamatosan együttműködött az Igazgatósággal. Mindezek alapján a Felügyelő Bizottság megállapította, hogy a társaság 2007 évi éves beszámolójában és konszolidált éves beszámolójában foglaltak megfelelnek a hatályos jogszabályokban, valamint a társaság számviteli politikájában előírtaknak, így azokat a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja. Budapest, 2008. április 15. A HUMET Nyrt Felügyelő Bizottsága Toldy-Ősz István elnök Dr. Takács Imre alelnök Zoltán György tag Huber István tag
HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Felelős Társaságirányítási Jelentés a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásainak megfelelően Igazgatóság A Társaság ügyvezetését a 7 főből álló, nemzetközi Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja, legfeljebb 5 éves időtartamra. Elnökét tagjai közül maga választja, egyszerű szótöbbséggel. Az Igazgatóság jogosult dönteni minden olyan kérdésben, amely nem tartozik a Közgyűlés hatáskörébe. Az Igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az Igazgatóság feladata. Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a jelentést készít a Közgyűlés részére. Az Igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Az Igazgatóság tagjai: Civin János, az Igazgatóság elnöke nem független Dr. Ágoston Attila, az Igazgatóság alelnöke független Civin Teréz, az Igazgatóság tagja nem független Csereklei Gábor Sándor, az Igazgatóság tagja nem független Dr. Galamb Vilmos, az Igazgatóság tagja nem független Dr. Meszler János, az Igazgatóság tagja független Wayne Mitchell Hachie, az Igazgatóság tagja nem független
Az Igazgatóság 2007 évben 12 ülést tartott, 71% átlagos részvételi arány mellett. Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság 4 tagból áll, akiket a Közgyűlés választott. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából egyszerű szótöbbséggel elnököt választ. A Felügyelő Bizottság az adott évre vonatkozó munkarendjét maga fogadja el, egyszerű szótöbbséggel. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság közgyűlésein tanácskozási joggal részt vehetnek. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között A Felügyelő Bizottság 2007 évben 6 ülést tartott, 83% átlagos részvételi arány mellett. A Felügyelő Bizottság tagjai: Toldy-Ősz István, a Felügyelő Bizottság elnöke független Dr. Takács Imre, a Felügyelő Bizottság alelnöke független Huber István, a Felügyelő Bizottság tagja független Zoltán György, a Felügyelő Bizottság tagja független Audit Bizottság Az Audit Bizottság 4 tagból áll, akiket a Társaság Közgyűlése a Felügyelő Bizottság független tagjai közül választott. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása; a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az Audit Bizottság tagjai: Toldy-Ősz István, az Audit Bizottság elnöke független Dr. Takács Imre, az Audit Bizottság alelnöke független Huber István, az Audit Bizottság tagja független Zoltán György, az Audit Bizottság tagja független Az Audit Bizottság 2007 évben 2 ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. Egyéb bizottságok A Társaságnál nem működik jelölőbizottság és javadalmazási bizottság. Ezen funkciókat a Társaság Igazgatósága látja el. Könyvvizsgáló A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá
megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. A Társaság könyvvizsgálóját a Közgyűlés választja meg legfeljebb 5 éves időtartamra. A könyvvizsgáló nem végzett olyan tevékenységet, mely nem az auditálással kapcsolatos. A Társaság közzétételi politikájának ismertetése A Társaság a közzétételi politikájában a hatályos jogszabályok, és a tőzsdei szabályok alapján jár el. Ennek megfelelően félévente gyorsjelentés és évente éves jelentés formájában számol be gazdálkodásáról, valamint a jogszabályok, és a tőzsdei szabályok által meghatározott esetekben sorok kívüli tájékoztatást tesz közzé. A Társaság bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának áttekintő ismertetése A Társaság a bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos kérdésekben mindenkor a hatályos jogszabályok és a tőzsdei szabályok alapján jár el. A Társaság a bennfentes személyekről nyilvántartást vezet és külön felhívja az érintett személyek figyelmét a jogszabályokban és tőzsdei szabályokban foglalt kötelezettségekre. A részvényesi jogok gyakorlása módjának áttekintő ismertetése A Társaság alaptőkéje 36.287.875 db (Harminchatmillió-kettőszáznyolcvanhétezernyolcszázhetvenöt darab egyenként 6 (hat) forint névértékű, azonos jogokat biztosító, dematerializált részvényből áll.
A Társaság Közgyűlésén minden 6 (hat) forint névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít. A részvényesi minőség igazolásához a részvénykönyvbe történő bejegyzés, vagy a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (KELER), mint letéti hely által, vagy más értékpapír forgalmazással foglalkozó, vagy letétkelező cég által kiállított tulajdonosi igazolás szükséges. A részvényes a jogai gyakorlására a részvénykönyvbe való bejegyzést követően jogosult. Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek között bármiféle hátrányos különbségtétel. Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, a Felügyelő Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 (tizenkét) hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Szavazati jogát azonban csak akkor gyakorolhatja a részvényes, ha a Közgyűlés napját legalább 7 (hét) munkanappal megelőzően a részvénykönyvbe bejegyezték. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt
legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. A részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóságnak, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. A részvényesnek joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). Az osztalékhoz való jog gyakorlására (az osztalék kifizetésére illetve fölvételére) az osztalék kifizetéséről a Közgyűlés által hozott döntést követő legkevesebb 20 (húsz) munkanap eltelte után kerülhet sor. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont, a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések alapján kell felosztani. A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető. A gazdasági társaság bármely részvényese kérheti a Társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Társasági törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseiben, avagy az Alapszabályba ütközik. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 (harminc) napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 (kilencven) napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A
keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti, amely végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A közgyűlés lebonyolításával összefüggő szabályok rövid ismertetése A rendes Közgyűlést évente egy alkalommal, legkésőbb az adott üzleti évben április 30-ig, a társaság székhelyére, vagy az Igazgatóság határozata alapján más helyre kell összehívni. A törvény ellenkező rendelkezése hiányában a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A rendes Közgyűlés tárgyát képezi különösen a társaság éves mérlegének, az Igazgatóság és a Felügyelő bizottság jelentésének megtárgyalása, döntés a társaság éves nyereségének felosztásáról és az esetleges osztalékfizetésről. A fent meghatározottakon túlmenően összehívott Közgyűlés rendkívüli Közgyűlésnek minősül. Így különösen össze kell hívni a Közgyűlést, ha azt az alaptőke legalább 5 (öt) százalékát képviselő részvényesek, - az ok és cél megjelölésével. az Igazgatóságtól írásban kérik, A Felügyelő Bizottság kéri, A Könyvvizsgáló az ok és a cél megjelölésével az Igazgatóságtól kéri, az előző Közgyűlés elrendelte, a Cégbíróság határozatával elrendelte, vagy fizetésképtelenség veszélye áll fenn. A Közgyűlés összehívását a Társaság közleményeire az Alapszabály 26. pontjában meghatározottaknak megfelelően és a napirend közlése mellett 30 (harminc) nappal korábban közzé kell tenni. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli Közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni.
A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. A megismételt Közgyűlést a nem határozatképes Közgyűléssel azonos kezdőnappal is össze lehet hívni. A meghívónak tartalmaznia kell: a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a Közgyűlés megtartásának módját, konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét, a Közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírtakat, a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. Ha a törvény vagy az Alapszabály szigorúbb feltételt nem szab, a szabályszerű értesítésekkel és meghívóval összehívott Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés az ott képviselt részvények számára tekintettel nem lenne határozatképes, akkor az attól számított 21 (huszonegy) napon belüli időpontra összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. A Közgyűlésen a részvényekhez fűződő szavazati jog a részvények névértékéhez igazodik. Minden 6 (hat) forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít. A
részvényesek a Közgyűlésen a részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosi arányuknak megfelelően, a Közgyűlés megkezdésekor részükre kiadott szavazó jegyekkel szavaznak. Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a részvényes, aki esedékes vagyoni hozzájárulását a társaság számára nem teljesítette. A jegyzőkönyvnek rögzítenie kell a leadott érvényes szavazatok számát, a határozat mellett és ellene szavazók, valamint a tartózkodók számát, kivéve azt az esetet, amikor valamely határozat meghozatala egyhangúlag történt, ekkor elegendő erre csak utalni. A szavazás a Közgyűlésen nyilvánosan történik. A Közgyűlésen minden módosító indítványt szavazásra kell bocsátani. A szavazás oly módon történik, hogy először az egyes módosító javaslatokat kell szavazásra bocsátani a javaslatok megtételének sorrendjében, majd az eredeti javaslatról kell szavazni. Szavazati jogát a részvénykönyvbe bejegyzett jogi személy vagy más társaság részvényes a saját cégjegyzésére jogosult képviselője, vagy az e képviselő által legalább teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással igazolt képviselője útján gyakorolhatja. A Közgyűlésen nem láthatja el a részvényes képviseletét az Igazgatóság tagja, a Felügyelő Bizottság tagja és a Könyvvizsgáló. A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az az igazgatósági tag, akit az Igazgatóság elnöke, ennek hiányában az Igazgatóság erre kijelöl. A Közgyűlés a Közgyűlés elnökének javaslatára szavazatszámláló bizottságot választ. A Közgyűlés elnökének ezen túlmenően hatáskörébe tartozik a határozatképesség megállapítása, a meghatalmazások megvizsgálása, szavazójegyek kiadása, javaslattétel a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítőjének személyére, valamint a javaslatok szavazásra bocsátása. A HUMET Nyrt Igazgatósága
FT Nyilatkozat a Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban foglaltaknak való megfelelésről A HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a Felelős Társaságirányítási Jelentés részeként az alábbi táblázatok kitöltésével nyilatkozik arról, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások ( FTA ) meghatározott pontjaiban megfogalmazott ajánlásokat, javaslatokat saját társaságirányítási gyakorlata során milyen mértékben alkalmazta. A táblázatok áttekintésével a piaci szereplők könnyen tájékozódhatnak arról, hogy az egyes társaságok felelős társaságirányítási gyakorlata milyen mértékben felel meg az FTA-ban foglalt bizonyos elvárásoknak, továbbá könnyen összehasonlíthatóvá teszi az egyes társaságok gyakorlatát. Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A társaság megjelöli, hogy a vonatkozó ajánlást alkalmazza-e, avagy sem, illetve nemleges válasz esetén rövid tájékoztatást ad arról, hogy milyen okok miatt nem alkalmazta az adott ajánlást. A 1.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A 1.1.2 A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A 1.2.8 A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. A 1.2.9 A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. A 1.2.10 A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. A 1.3.8 A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. A 1.3.10 A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt.
A 2.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. A 2.3.1 Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. A 2.5.1 A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. A 2.5.4 Az igazgatóság / igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A 2.5.5 A felügyelő bizottság szerv rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A 2.5.7 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. A Társaság a hatályos jogszabályokban foglaltakat tekinti irányadónak. A 2.6.1 Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. A 2.6.2 A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal).
A 2.6.3 A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. A 2.6.4 Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. A társaság a hatályos jogszabályokban foglaltakat tekinti irányadónak. A 2.7.1 Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Az igazgatóság és a felügyelő bizottság javadalmazásáról a társaság közgyűlése dönt. A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. A 2.7.2. Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A 2.7.3 Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása. A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. A 2.7.4 A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4 pontban foglaltak szerint) A 2.7.7 A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Az Igazgatóság és a felügyelő bizottság javadalmazását a közgyűlés állapította meg.
A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. A 2.8.1 Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról. Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. A 2.8.3 Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. A 2.8.4 A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. A 2.8.5 A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. A 2.8.6 A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. A szervezet mérete nem indokolta, az ellenőrzési funkciót a FB és az AB gyakorolják. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. A 2.8.7 A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől.
A 2.8.8 A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá. A 2.8.9 Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Az Igazgatóság a belső kontrollok működéséről nem készített külön jelentést, ugyanakkor valamennyi jogszabály szerinti jelentést elkészítette és a részvényesek számára rendelkezésre bocsátotta. Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről készített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait. A 2.8.11 Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. A 2.9.2 Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. A 2.9.3 Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, mely jelentősen befolyásolják a táraság működését. Az Igazgatóság a hatályos jogszabályokban foglaltakat tekinti irányadónak. A 3.1.6 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelölőbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Az Audit Bizottság feladatait a Gt. határozza meg, az AB tagjai megegyeznek az FB tagjaival. Más bizottsággal a társaság nem rendelkezik. A 3.2.1 Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Az Audit Bizottság a hatályos jogszabályokban előírt feladatok végzésére szorítkozik. A 3.2.3 Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját.
A társaságnál nincs önálló belső ellenőr. A könyvvizsgálat során nem került feltárásra probléma. A 3.2.4 Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. Nem volt új könyvvizsgáló jelölt. A 3.3.1 A társaságnál jelölőbizottság működik. A szervezet mérete nem indokolta. Az Igazgatóság és a részvényesek tehetnek javaslatot a jelöltek személyére. A 3.3.2 A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / igazgatótanács terjesztett elő. A 3.4.1 A társaságnál javadalmazási bizottság működik. A szervezet mérete nem indokolta külön bizottság felállítását. A 3.4.2 A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. A 3.4.3 A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság / igazgatótanács hagyta jóvá. Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. A 3.4.4 A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan.
A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A 3.4.7 A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. A 3.5.1 Az igazgatóság / igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. A 3.5.2 Az igazgatóság / igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. A 4.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentés információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. A 4.1.2 Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. A 4.1.3 A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. A 4.1.4 Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. A 4.1.5 A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. A társaság nem alkalmaz külön eseménynaptárat, ugyanakkor minden társasági esemény megtalálható a társaság honlapján. A 4.1.6 A társaság az eves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is.