Vezető tisztségviselő felelőssége Csehi Zoltán 2014.5.13. 1
Vezető tisztségviselő felelőssége Nem csak társasági jogi kérdés! A kódex vonatkozó normáit együtt kell alkalmazni! Munkajogi szabályok! 2 2
1988. évi VI. törvény 207. A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői az ügykörükbe eső tevékenységükkel harmadik személyeknek okoztak. 3
Gt.-III. 2006:IV. tv. A Gt.-III. 22. (2) bek. szerint a vezető tisztségviselőre a Gt-ben meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni az Mt. vagy a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait, a Gt. 30. pedig kimondja, hogy a vezető tisztségviselő a polgári jog általános szabályai szerint fele a társasággal szemben, míg a társaság felel harmadik személyekkel szemben. 4 4
2006:IV. tv. A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. 5
BH 2004.408. Ha az ügyvezető bűncselekmény elkövetésével kárt okoz, nem hivatkozhat arra, hogy a harmadik személlyel szemben a társaság felel, mert az ügykörébe tartozó tevékenységet látott el (1988. évi VI. törvény 207. ). 6
Az ügyvezetők azonban a személyes felelősség alól csak akkor mentesülhetnek, ha a kárt kifejezetten az ügykörükbe eső tevékenységükkel kapcsolatban okozzák, illetőleg ha ezen tevékenységük gyakorlása során az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal jártak el. E feltételek hiányában a károsultaknak a társaság helyett az ügyvezetők tartoznak felelősséggel. 7
Felelősségi tényállások 1. Jogi személlyel (társasággal) szemben 2. A jogi személy hitelezőivel szemben 3. Harmadik személyekkel szemben (még felmerülhet tulajdonossal szemben) 8
1. Jogi személlyel szemben ellenőrzés ügyvezetés Belső viszony! 9
3:24. [A vezető tisztségviselő felelőssége] A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. 10 10
ügyvezetési tevékenység során jogi személynek kárt okoz jogviszony szerződéses jogviszony áll fenn! Mi a kár? Mi a károkozás? 11
3:112. [A vezető tisztségviselő önállósága] (1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. (2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. (3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. 12 12
belső viszony társaság - vez. tisztségviselő közti kapcsolat Megbízási jogviszony Munkajogviszony 13
3:117. [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. (2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. 14 14
Éves beszámolóhoz kapcsolódók Az abban foglalt, az üzleti tevékenységgel kapcsolatos magatartással kapcsolatban Felmentvény megadása Hatálya éves beszámoló szerint ha az alapul szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak felvethető a felelősség 15
6:142. [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Kimentési lehetőségek: Felelősség alapja: a szerződésszegés amelyet: ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa 17
6:142. [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ÚJ elem: korlátozható felelősség szerződéses úton! 18 18
6:137. [Szerződésszegés] A szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása. 6:138. [A teljesítés követeléséhez való jog] Szerződésszegés esetén a sérelmet szenvedett fél jogosult a szolgáltatás teljesítésének követelésére. 19
6:143. [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. 20
6:152. [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 21
6:143. [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni.
6:152. [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 23
2. Hitelezőkkel szembeni felelősség egyesület Gt. szövetkezet 24
3:118. [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége] Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. 25 25
26
Jogsértő magatartás: a hitelezői érdekeket nem veszi figyelembe MIÉRT: elsődlegesen a jogi személy érdekei szerint kell eljárnia 27
Feltételek: Jogutód nélküli megszűnés (de facto ki van törölve a nyilvántartásból) Marad kielégítetlen hitelezői igény Vezető tisztségviselővel szemben a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe Szerződésen kívül okozott károkért való szabályok szerint! 28
csőd tv. 1991:XLIX. tv. 33/A. (1) A hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól [6. ] annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították, vagy elmulasztották a környezeti terhek rendezését. 29
A gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül az a személy is, aki a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket. 30
3. Harmadik személyekkel szembeni felelősség 31
egyebekben Károkozás: Szerződésszegés Vagy Szerződésen kívüli károkozás 32
Új-Ptk. VI. Könyv I. Rész Kötelmek Közös Szabályai 1-57. II. Rész A szerződés általános szabályai 58-214. III. Rész Egyes szerződések 215-512. IV. Rész Felelősség szerződésen kívül okozott károkért - 513-559. V. Rész Az értékpapír - 560-573. VI. Rész Egyéb kötelemfakasztó tények - 574-587. 33 CSEHI 33
6:142. [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ÚJ elem: korlátozható felelősség szerződéses úton! 34 34
6:143. [A kártérítés mértéke] (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni, amilyen mértékben a jogosult bizonyítja, hogy a kár mint a szerződésszegés lehetséges következménye a szerződés megkötésének időpontjában előre látható volt. (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. 35
6:152. [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. 36
6:519. [A felelősség általános szabálya] deliktuális felelősség Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. 37 37
Új Ptk. Új-PTK 519. általános szabály 535. - veszélyes üzem 550. - termékfelelősség 544. - vétőképtelen 540. - alkalmazott 541. vez. tisztségviselő 548. - állig jogkör 542. - megbízott 562. - állattartó spec: 560. -épületkárok egyéb jogszabály pl. - adatvédelem - géntechn. - atomkár - vadászat - stb. 38
6:541. [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért] Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. 39 39
tényállás vezető tisztségviselője tv. meghatározza e jogviszonyával összefüggésben (??) harmadik személynek kárt okoz ha ezért a szerz. kívüli kártérítés szabályai alapján különben is felelne egyetemleges felelősség (szerződés!) 40
Kártérítési felelősség feltételei: kár jogellenes és felróható Magatartás okozati összefüggés Kártérítési felelősségét kimentheti (Felelősséget kizáró ok hiánya ) 41
e jogviszonyával összefüggésben miként értelmezendő? Melyek azok a magatartások, amelyekért való felelősséget a jogi személynek tudjuk be? 42
6:519. [A felelősség általános szabálya] Aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól a károkozó, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. Lásd 1:4. 43 2011.09.20. 43
6:521. [Előreláthatóság] Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia. 44
vége Köszönöm a figyelmet! csehi.zoltan@nt.hu 45
3:2. [Helytállás a jogi személy tartozásaiért] (1) A jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. (2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. 46 46
6:11. [Képviselet] (1) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, más személy útján is lehet jognyilatkozatot tenni. A képviselő által megtett jognyilatkozat közvetlenül a képviseltet jogosítja és kötelezi. 47 47
6:17. [A képviselet terjedelme] A képviseleti jog kiterjed mindazon cselekmények elvégzésére és jognyilatkozatok megtételére, amelyek a képviselettel elérni kívánt cél érdekében szükségesek. 48 48
MÁS: 6:13. [Érdekellentét] (1) Ha a képviselő és a képviselt között érdekellentét van, a képviselő által tett jognyilatkozatot a képviselt megtámadhatja. (2) Vélelmezett az érdekellentét, ha a képviselő az ellenérdekű fél vagy annak képviselője. (3) A képviselt nem támadhatja meg a jognyilatkozatot, ha a képviseleti jog alapításakor az érdekellentétről tudott. 49 49
6:524. [Többek közös károkozása] (1) Ha többen közösen okoznak kárt, felelősségük a károsulttal szemben egyetemleges. 50 50