2009. évi CXXII. törvény. a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről

Átírás

1 2009. évi CXXII. törvény a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről Az Országgyűlés a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működésének előmozdítása érdekében a következő törvényt alkotja: 1. E törvény alkalmazásában a) köztulajdonban álló gazdasági társaság: az a gazdasági társaság, amelyben a Magyar Állam, helyi önkormányzat, a helyi önkormányzat jogi személyiséggel rendelkező társulása, többcélú kistérségi társulás, fejlesztési tanács, kisebbségi önkormányzat, kisebbségi önkormányzat jogi személyiségű társulása, költségvetési szerv vagy közalapítvány külön-külön vagy együttesen számítva többségi befolyással rendelkezik, b) többségi befolyás: az olyan kapcsolat, amelynek révén a befolyással rendelkező egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával - közvetlenül vagy a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személy (köztes vállalkozás) szavazati jogán keresztül - rendelkezik, azzal, hogy a közvetett módon való rendelkezés meghatározása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazati hányadot meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazati hányadával, ha azonban a köztes vállalkozásban fennálló szavazatainak hányada az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni, c) közzététel: az elektronikus információszabadságról szóló törvényben meghatározott fogalom. 2. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján közzéteszi a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, a Munka Törvénykönyvéről szóló évi XXII. törvény (a továbbiakban: Mt.) 188. (1) bekezdése és 188/A. (1) bekezdése szerint vezető állású munkavállalók, valamint az önállóan cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók a) nevét, b) tisztségét vagy munkakörét, c) munkaviszonyban álló személy esetében ca) a munkavállaló részére a munkaviszonya alapján közvetlenül vagy közvetve nyújtott pénzbeli juttatásokat, ezen belül külön feltüntetve személyi alapbérét, egyéb időbérét, teljesítménybérét, valamint az időbért megalapozó időtartamot, illetve a teljesítménybért megalapozó teljesítménykövetelményeket, cb) az Mt., kollektív szerződés, illetve a munkaszerződés alapján járó mértéket megjelölve a munkavállalóra irányadó végkielégítés, illetve felmondási idő időtartamát, cc) az Mt. 3. (6) bekezdése alapján kikötött időtartamot és a kötelezettség vállalásának ellenértékét, d) a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 22. (2) bekezdés a) pont szerinti jogviszony, valamint a felügyelőbizottsági tagok esetén da) a megbízási díjat, db) a megbízási díjon felüli egyéb járandóságokat, dc) a jogviszony megszűnése esetén járó pénzbeli juttatásokat. (2) A köztulajdonban álló gazdasági társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján a másokkal együttesen cégjegyzésre vagy a bankszámla feletti rendelkezésre jogosult munkavállalók, valamint a munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű egyéb munkavállalók esetében az (1) bekezdés b)-c) pontjában meghatározott adatokat teszi közzé. (3) A köztulajdonban álló gazdasági társaság a közzététel időpontjában fennálló adatok alapján gondoskodik a pénzeszközei felhasználásával, a gazdasági társaság vagyonával történő gazdálkodással összefüggő - az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatárát elérő vagy azt meghaladó értékű - árubeszerzésre, építési beruházásra, szolgáltatás megrendelésre, vagyonértékesítésre, vagyonhasznosításra, vagyon vagy vagyoni értékű jog átadására, valamint koncesszióba adásra vonatkozó szerződések megnevezésének (típusának), tárgyának, a szerződést kötő felek nevének, a szerződés értékének, határozott időre kötött szerződés esetében annak időtartamára vonatkozó adatoknak, valamint az említett adatok változásainak közzétehetővé tételéről. Önkormányzati rendelet a kötelezően közzétételre kerülő szerződések értékhatárát az egyszerű közbeszerzési eljárás értékhatáránál alacsonyabb összegben is meghatározhatja. (4) A (3) bekezdésben meghatározott szerződés értéke alatt a szerződés tárgyáért kikötött - általános forgalmi adó nélkül számított - ellenszolgáltatást kell érteni, ingyenes ügylet esetén pedig a vagyon piaci vagy könyv szerinti értéke közül a magasabb összeget kell figyelembe venni. Az időszakonként visszatérő - egy évnél hosszabb időtartamra kötött - szerződéseknél az érték kiszámításakor az ellenszolgáltatás egy évre számított összegét kell alapul venni. Az egy költségvetési évben ugyanazon szerződő féllel kötött azonos

2 tárgyú szerződések értékét a (3) bekezdés szerinti közzétételi kötelezettség szempontjából egybe kell számítani. (5) A (3) bekezdés szerinti nyilvánosságra hozatali kötelezettség nem vonatkozik a nemzetbiztonsági, illetve honvédelmi érdekkel közvetlenül összefüggő beszerzésekre, valamint az államtitokká, illetve szolgálati titokká minősített adatokra. (6) A munkáltató működése szempontjából meghatározó jelentőségű munkakörnek minősül különösen az a munkakör, amely a gazdasági társaság vagyonával való gazdálkodás során döntési jogkört tartalmaz. (7) Az adatok közzétételéért, folyamatos hozzáférhetőségéért és hitelességéért a gazdasági társaság - mint munkáltató - vezetője a gazdasági társasággal összefüggő valamennyi adat vonatkozásában felelős. Ha a gazdasági társaság jogutóddal szűnik meg, a korábban közzétett adatoknak a (9) bekezdésben meghatározott időtartamon belüli folyamatos hozzáférhetőségéről a jogutód vezetője gondoskodik. (8) A közzététel elmulasztása esetén, továbbá ha a közzététel nem teljes vagy nem időszerű, külön jogszabály szerint a törvényességi felügyelet gyakorlására jogosult szerv eljárása kezdeményezhető. (9) A közzétett adatok a közzétételt követő két évig nem távolíthatóak el. (10) Az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettséget a közzétételt megalapozó jogviszony létesítését követő 15 napon belül, ezt követően pedig a társaságiadó-bevallásra nyitva álló határidő utolsó napjáig kell teljesíteni. (11) A (3) bekezdésben meghatározott kötelezettséget a szerződés létrejöttét, illetve a (3) bekezdés szerinti közzétételi kötelezettség alá eső adatokban történő változás bekövetkezését követő 60 napon belül kell teljesíteni. 3. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaságok közül a zártkörűen működő részvénytársaságnál igazgatóság választására - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak abban az esetben kerül sor, ha ezt a társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja. (2) Ha az (1) bekezdésben meghatározott zártkörűen működő részvénytársaságnál igazgatóság nem működik, az igazgatóság jogait - ha törvény eltérően nem rendelkezik - a Gt a szerint vezérigazgató gyakorolja. (3) Az (1) bekezdésben meghatározott zártkörűen működő részvénytársaságnál az igazgatóság a társaság jelentőségétől, méretétől, működésének jellegétől függően legalább három, legfeljebb öt természetes személy tagból áll, nemzetgazdasági szempontból kiemelkedő jelentőségű gazdasági társaság esetében legfeljebb hét természetes személy tagból áll. 4. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaságnál felügyelőbizottság létrehozása kötelező. A könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének. (2) A köztulajdonban álló gazdasági társaság felügyelőbizottsága - ha törvény eltérően nem rendelkezik - három természetes személy tagból áll, kétszáz millió forintot meghaladó jegyzett tőkéjű gazdasági társaság esetében legalább három, legfeljebb hat természetes személy tagból áll. (3) 5. (1) (2) A köztulajdonban álló gazdasági társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, továbbá az Mt (1) bekezdése vagy 188/A. (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállaló számára teljesítménykövetelményt, valamint az ahhoz kapcsolódó teljesítménybért vagy más juttatást a vezető tisztségviselő és az Mt (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállaló esetében a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy - ha a társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) így rendelkezik - az igazgatóság, az Mt. 188/A. (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállaló esetében pedig a munkáltatói jogokat gyakorló vezető tisztségviselő vagy a vezérigazgató határozhat meg, amelyről a felügyelőbizottság véleményét előzetesen ki kell kérni. Teljesítménykövetelményként az üzleti terv fő számainak teljesítése mellett csak olyan feltétel határozható meg, amelynek teljesítése a munkakör elvárható szakértelemmel és gondossággal való ellátásán túlmutató, objektíven meghatározható teljesítményt takar. (3) A köztulajdonban álló gazdasági társaság legfőbb szerve e törvény és más jogszabályok keretei között köteles szabályzatot alkotni a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint az Mt (1) bekezdése vagy 188/A. (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások módjának, mértékének elveiről, annak rendszeréről. A szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. (4) A (2) bekezdés rendelkezéseitől, valamint a (3) bekezdésben meghatározott szabályzat rendelkezéseitől érvényesen eltérni nem lehet. 6. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaság igazgatósága elnökének e jogviszonyára tekintettel megállapított díjazása nem haladhatja meg a mindenkori kötelező legkisebb munkabér hétszeresét, illetve az igazgatóság többi tagja esetében a mindenkori kötelező legkisebb munkabér ötszörösét. (2) A köztulajdonban álló gazdasági társaság felügyelőbizottsága elnökének e jogviszonyára tekintettel megállapított havi díjazása nem haladhatja meg a mindenkori kötelező legkisebb munkabér ötszörösét, illetve

3 a felügyelőbizottság többi tagja esetében a mindenkori kötelező legkisebb munkabér háromszorosát. E díjazáson kívül a köztulajdonban álló gazdasági társaság felügyelőbizottságának tagja - az igazolt, a megbízatásával összefüggésben felmerült költségeinek megtérítésén kívül - más javadalmazásra nem jogosult. (3) A köztulajdonban álló gazdasági társaság igazgatósága elnökének vagy más tagjának, továbbá felügyelőbizottsága elnökének vagy más tagjának e jogviszonyára tekintettel a megbízatás megszűnése esetére juttatás nem biztosítható. (4) Egy természetes személy legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött vezető tisztségviselői megbízatás, valamint legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött felügyelőbizottsági tagság után részesülhet javadalmazásban. 7. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaságnál a végkielégítésre való jogosultság tekintetében a kollektív szerződésben meghatározott, ennek hiányában, illetve olyan munkavállaló esetében, akire a kollektív szerződés hatálya nem terjed ki, az Mt.-ben szabályozott feltételektől a felek megállapodása nem térhet el. A munkavállaló nem jogosult végkielégítésre, ha a munkáltató rendes felmondásának indoka - ide nem értve az egészségügyi alkalmatlanságot - a munkavállaló képességeivel vagy munkaviszonnyal kapcsolatos magatartásával összefügg. (2) A köztulajdonban álló gazdasági társaságnál a felmondási idő - a kollektív szerződés hatálya alá tartozó munkavállalók esetében a kollektív szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a három hónapot nem haladhatja meg. A felmondási idő harminc nap, ha a munkáltató rendes felmondásának indoka - ide nem értve az egészségügyi alkalmatlanságot - a munkavállaló képességeivel vagy munkaviszonnyal kapcsolatos magatartásával összefügg. (3) A köztulajdonban álló gazdasági társaság esetében az Mt. 3. (6) bekezdésében meghatározott megállapodás akkor köthető, ha a gazdasági társaság főtevékenysége szerinti, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló évi LVII. törvényben meghatározott érintett piacon a gazdasági társaságnak versenytársai működnek. A megállapodás legfeljebb egy évre szólhat. Az ellenérték mértéke legfeljebb az Mt. 3. (6) bekezdésében foglalt megállapodásban kikötött idő tartamának felére járó átlagkereset lehet, amely csak a munkaviszony megszűnésekor fizethető ki a munkavállaló részére. A megállapodás megkötéséhez a felügyelőbizottság előzetes véleménye, továbbá az igazgatóság, ennek hiányában a gazdasági társaság legfőbb szervének a felügyelőbizottság véleményének ismeretében hozott, előzetes jóváhagyása szükséges. 8. (1) Ez a törvény - a (2) bekezdésben meghatározott kivétellel - a kihirdetését követő nyolcadik napon lép hatályba. (2) E törvény a, 5. (3) bekezdése, 6. -a, valamint 8. (3) bekezdése január 1-jén lép hatályba. (3) Hatályát veszti az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény 100/N. (2) és (5) bekezdése, valamint az állami vagyonról szóló évi CVI. törvény 30. (2)-(4) és (6) bekezdése. (4) Az Mt. 13. (3) bekezdésében a ha e törvény szövegrész helyébe a ha e törvény vagy a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló törvény szöveg, ában a vezetőre szövegrész helyébe a vezetőre, valamint a 188/A. (1) bekezdése szerinti munkakört betöltő munkavállalóra szöveg lép. (5) A 3. (3) bekezdését, 4. (2) bekezdését, 5. (1)-(2) bekezdését, 6. (1)-(3) bekezdését, valamint 7. -át nem kell alkalmazni azon gazdasági társaságokra, amelyekben együttesen nem a Magyar Állam, helyi önkormányzat, a helyi önkormányzat jogi személyiséggel rendelkező társulása, többcélú kistérségi társulás, fejlesztési tanács, kisebbségi önkormányzat, kisebbségi önkormányzat jogi személyiségű társulása, költségvetési szerv vagy közalapítvány vagy ezek többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság jogosult a vezető tisztségviselők többségének megválasztására, illetve visszahívására. (6) A köztulajdonban álló gazdasági társaságnak az e törvény hatálybalépését megelőzően kötött, a 2. (7) bekezdésében meghatározott közzétételi kötelezettség hatálya alá eső szerződésekkel kapcsolatos adatait első alkalommal március 1-jéig kell közzétenni. (7) E törvény át a Magyar Nemzeti Bankra, annak felügyelőbizottsági tagjaira, illetve a Magyar Nemzeti Bankkal munkaviszonyban álló személyekre nem kell alkalmazni. 9. (1) A köztulajdonban álló gazdasági társaság a társasági szerződését (alapszabályát, alapító okiratát), illetve működését az e törvény hatálybalépését követő első taggyűlés/közgyűlés napjáig, de legkésőbb január 31-ig köteles összhangba hozni a 3-4., az 5. (3) bekezdés és a 6. rendelkezéseivel. (2) E törvény 5. (1) bekezdését, valamint 7. (1)-(3) bekezdését az e törvény hatálybalépését követően kötött vagy a javadalmazásra vonatkozó részében módosított munkaszerződésekre kell alkalmazni. (3)

4 A gazdasági társaság ügyvezetése 21. (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. (2) A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el. (3) A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. (4) A részvénytársaság ügyvezetését - kivéve, ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgató ) ruházta - az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). Ez esetben a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek. (5) Az egyesülésnél - a társasági szerződés előírásai szerint - az igazgató vezető tisztségviselőként vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket. 22. (1) Vezető tisztségviselő - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. (2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre - a törvényben meghatározott eltérésekkel - a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy b) a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. (3) A vezető tisztséget - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja. (4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. (5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. -ban foglalt felelősség alól. (6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi. 23. (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. (2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. (3) A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. (4) Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év. 24. (1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

5 (2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. (3) A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 25. (1) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. (2) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi. (3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn. (4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. (5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. 26. (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági - elektronikus úton történő - bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. (2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak megfelelően történt. 27. (1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. ) megőrizni. (2) A vezető tisztségviselők - ha e törvény másként nem rendelkezik - kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. (3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. 28. (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról. (2) A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át. 29. (1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. (2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. (3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. ) írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga - a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

6 30. (1) A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. (2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha e törvény kivételt nem tesz -, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. (3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. (4) Együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségviselők gazdasági társasággal szembeni kártérítési felelőssége a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint egyetemleges. Ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott. (5) A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. (6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti. 31. (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a tisztségviselő meghal, f) külön törvényben meghatározott esetben. (2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 32. (1) Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni 30. szerinti felelősségét. (2) Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető. (3) A cégvezetőre a 23. -ban, a 25. -ban és a 27. -ban foglalt előírásokat megfelelően alkalmazni kell. (4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja a 26. -ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.