Ikt. sz.: 1/2013/0080. 4/2013. SZÁMÚ VEZÉRIGAZGATÓI HATÁROZAT AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI ÉS ÉRDEKELLENTÉTEK KIKÜSZÖBÖLÉSÉRŐL SZÓLÓ SZABÁLYZAT (POLICY) Jelen szabályzatot a Takarék Alapkezelő Zrt. (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., nyilvántartja a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg. 01-10-045577 cégjegyzékszámon, tevékenységi engedélyszáma: PSZÁF E- III/393/2007. és H-EN-III-1124/2012.) Felügyelő Bizottsága 2013. január hónap 31. napján kelt Írásos/1/2013. számú határozatával hagyta jóvá, és amelyet a Takarék Alapkezelő Zrt igazgatóságának jogkörében eljáró vezérigazgató adott ki 2013. január hó 31. napján kelt 4/2013. számú vezérigazgatói határozatával. A Takarék Alapkezelő Zrt.-nél alkalmazandó Összeférhetetlenségi irányelvekről (Policy) szóló jelen vezérigazgatói határozat módosította és egyben hatályon kívül helyezte a korábbi 2012. április 24-én kelt és 2012. április 27.-étől hatályos 11/2012. sz. vezérigazgatói határozatot. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének E-I-735/2007. sz. határozatával megállapította, hogy a Takarék Alapkezelő Zrt. összevont alapú felügyelet alá tartozik a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.-vel vel (1122 Budapest, Pethényi köz 10.). Az Alapkezelő jelen szabályzata mind az összevont alapú felügyeletre vonatkozó jogszabályi, mind pedig a Takarékbank Zrt. összevont alapú felügyeletre vonatkozó belső szabályzatok előírásainak figyelembevételével készült. KIADVA: 2013. JANUÁR HÓNAP 31. NAPJÁN HATÁLYOS: 2013. FEBRUÁR HÓNAP 01. NAPJÁTÓL
Tartalomjegyzék 1. A szabályozás célja... 3 2. A szabályozás hatálya... 4 3. A szabályozás kiadásának jogi háttere... 5 4. Vonatkozó belső szabályzatok... 5 5. Érdekellentétek kiküszöbölésére vonatkozó szabályok... 5 5.1. Az érdekellentétek felmerülésének esetei... 5 5.2. Az érdekellentét kialakulásának megelőzése... 5 5.3. Az érdekkonfliktusok felmerülése esetén alkalmazandó alapelvek, intézkedések... 7 5.4. A súlyos összeférhetetlenséggel járó tevékenységek kezelése... 7 6. Összeférhetetlenség meghatározása... 8 7. Az összeférhetetlenség esetei... 8 7.1. Az ügyfélnek potenciálisan hátrányt okozó összeférhetetlenségek... 8 7.1.1. Az ösztönzések és az összeférhetetlenség viszonya... 8 7.2. A munka törvénykönyve (Mt.) által előírt szabályok... 9 7.3. Az Alapkezelő vezető állású személyeire és alkalmazottaira vonatkozó összeférhetetlenségek. 9 7.4. Belső hitelekkel kapcsolatos összeférhetetlenség... 10 7.5. Szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenség (szegregáció)... 10 7.6. Alá- fölé rendeltség közeli hozzátartozók között... 13 7.7. Üzleti titok, banktitok, értékpapírtitok... 13 7.8. Etikai kódex... 14 7.9. Javadalmazás... 14 8... 14. Érintett személyekre vonatkozó szabályok... 14 9. Összeférhetetlenség kezelése... 16 10. Összeférhetetlenségi nyilatkozatok és nyilvántartás... 17 11. Kontroll mechanizmus... 17 14. Egyéb rendelkezések... 18 2
ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI ÉS ÉRDEKELLENTÉTEK KIKÜSZÖBÖLÉSÉRŐL SZÓLÓ SZABÁLYZAT (POLICY) ÉRDEKELLENTÉTEK: Az Alapkezelő a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 110. -ának megfelelően elkészítette Összeférhetetlenségi Policy-ját (Policy) az ügyfeleit hátrányosan érintő érdek-összeütközésekre vonatkozóan. Az összeférhetetlenségi politika kulcsfontosságú információkat tartalmaz, amelyek szükségesek az ügyfél számára annak érdekében, hogy átlássa az érdekeinek védelméért hozott összeférhetetlenségi szabályok tartalmát. Az összeférhetetlenségi politika az Alapkezelő befektetési szolgáltatási tevékenységekre vonatkozó Üzletszabályzatának része, így azzal azonos módon áll az ügyfelek rendelkezésére. Az Alapkezelő az ügyfél kérésére az összeférhetetlenségi politikával kapcsolatban további tájékoztatást ad. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (a továbbiakban: Felügyelet) E-I-735/2007. sz. határozatával megállapította, hogy a Takarék Alapkezelő Zrt. (székhely: 1122 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszám: Cg. 01-10-045577) (a továbbiakban: Alapkezelő) összevont alapú felügyelet alá tartozik a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.-vel (1122 Budapest, Pethényi köz 10., a továbbiakban: Bank). A Bank arról rendelkezik, hogy az összeférhetetlenségi irányelvekről meghatározott alapelveket az összevont alapú felügyelet alá tartozó vállalkozásoktól is elvárja. A Bank Felügyelőbizottsági szabályzatban szabályozza az Összeférhetetlenségi irányelveket (policy). Az Alapkezelő jelen szabályzata a Bank nevezett, hasonló című szabályzata 1 alapján készült, kiegészítve és módosítva az Alapkezelőre vonatkozó egyedi és eltérő vonásokkal. A törvényi előírásoknak és a tulajdonos Bank való megfelelés érdekében az Alapkezelő az összeférhetetlenségi irányelvekről utasítást (policy-t) készít. Az utasítás célja az Alapkezelő tevékenységéből adódó összeférhetetlenség lehetőségének elkerülése végett a tevékenységek és az ügyfelek érdekei közötti szabályok felállítása, biztosítva azt, hogy az ilyen összeférhetetlenség ne érintse hátrányosan az ügyfelek érdekeit, továbbá az érdekellentétek felderítése, kezelése, kiküszöbölése, valamint nyilvántartása. Jelen szabályzat megtalálható az Alapkezelő honlapján (www.takarekalapkezelo.hu), egyúttal a portfóliókezelési szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzat mellékletét képezi. 1. A szabályozás célja Jelen szabályzat (policy) célja az Alapkezelő prudens működésének biztosítása, a jogszabályok előírásainak maradéktalan betartása, az érdekellentétek és összeférhetetlenség azonosításának, kezelésének és - amennyiben szükséges nyilvánosságra hozatalának biztosítása. Ezáltal biztosítjuk a stabil és hosszú távú ügyfélkapcsolataink fejlesztését és az ügyfelekkel való korrekt bánásmódot. A szabályozás hozzájárul az ügyfél hátrányos megkülönböztetése, a jogi felelősségvállalás, a szabályozási 1 Kelt: 2012.10.15.; Hatályos: 2012.11.01.; 13/2012. számú Felügyelőbizottsági szabályzat az Összeférhetetlenségi irányelvekről (policy) 3
bírságok, illetve az Alapkezelő kereskedelmi/kereskedési érdekei vagy hírneve csorbulása kockázatának csökkentéséhez is. A szabályzat célja továbbá a) az ügyfelek és a kollektív befektetési forma számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése (érdekütközések), b) az Alapkezelő és ügyfelei, az Alapkezelő két ügyfele, illetve az Alapkezelő egyik ügyfele és az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési formák, továbbá az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési formák közötti érdekellentétek megelőzése és kezelése, c) tekintettel arra, hogy az Alapkezelő összevonat alapú felügyelet intézménye alá tartozik a Bankkal, ezért a Bszt. 110. (2) bekezdés alapján figyelembe kell venni a csoport többi tagjának tevékenységéből és szerkezetéből következő érdek-összeütközéseket is. A Banki összeférhetetlenségi policy-ban meghatározott alapelveket a Bank az összevont alapú felügyelet alá tartozó vállalkozásoktól is elvárja. Ennek érdekében utasítja és ajánlja, hogy az összevont alapú felügyelet alá tartozó vállalkozások, a Banki policy-val azonos dokumentumot készítsenek, és azt egészítsék ki a társaság sajátosságaival és azt fogadtassák el a társaság Igazgatóságával/Felügyelő Bizottságával is. Ennek érdekében az összevont felügyelet alá tartozó társaságok kötelesek: a Bank szabályzatában foglaltaknak megfelelően szabályzataikat amennyiben szükséges a társaság sajátosságainak figyelembe vételével átdolgozni, és azt a Banknak megküldeni, szabályzataikban a Bank észrevételeit figyelembe venni, az előírt módosításokat átvezetni, A társaság Igazgatóságával/Felügyelő Bizottságával elfogadtatni, a jóváhagyó határozatot megküldeni a Bank részére, az összeférhetetlenségi esetek megakadályozására, felismerésére, kezelésére kialakított gyakorlatuk során a Bank hatályos szabályzatában foglalt mellékleteket alkalmazni, azokat (a társaságra jellemző logóval ellátva) szabályzataikban szerepeltetni, az összeférhetetlenségi esetek bejelentéseinek továbbításáért felelős személy nevét, elérhetőségét a Bank és a Társaság közötti hatékony kapcsolattartás érdekében a Compliance Önálló Osztály felé bejelenteni, az összeférhetetlenségi eseteket haladéktalanul bejelenteni a Compliance Önálló Osztály felé. A Bank jogszabályi kötelezettségei teljesítése érdekében adatokat kérhet az összevont felügyelet alá tartozó társaságoktól az összeférhetetlenségi esetekről, azok kezeléséről, nyilvántartásáról. Az Alapkezelő a fent említett célokat a jelen szabályzat létrehozásával, a szabályzat hatálya alá tartozó személyekkel való megismertetésével és a jelen szabályzatban megállapított nyilvántartások létrehozatalával, kezelésével és ellenőrzésével biztosítja. A jelen szabályzat arányban áll az Alapkezelő méretével és szervezetével, valamint az általa folytatott üzleti tevékenység jellegével, nagyságrendjével és összetettségével. A jelen szabályzat figyelembe veszi a Bank és a csoport többi tagjának üzleti tevékenységéből és szerkezetéből következő érdekösszeütközéseket is. 2. A szabályozás hatálya Jelen szabályozás hatálya kiterjed az Alapkezelő által ellenőrzött valamennyi szolgáltatásra, tevékenységre, valamint az Alapkezelő összes ügyfelére 2, továbbá az Alapkezelő-, valamint az 2 Az Alapkezelő portfóliókezelési szolgáltatást magánszemélyeknek nem, kizárólag intézményi befektetőknek nyújt. 4
Alapkezelő által kiszervezett tevékenységet végző vállalkozások alkalmazottaira, illetve amennyiben az Alapkezelő közvetlen szerződéses jogviszonyban áll az Alapkezelő számára közvetítői tevékenységet végző társaságokkal, akkor azok közvetítői tevékenységben résztvevő alkalmazottaira és vezető állású személyeire is. 3. A szabályozás kiadásának jogi háttere - 2004/39/EK Irányelv - a pénzügyi eszközök piacairól - 2006/73/EK Végrehajtási Irányelv a befektetési vállalkozások szervezeti követelményei és működési feltételei, valamint az irányelv alkalmazásában meghatározott kifejezések tekintetében történő végrehajtásáról - 2010/43/EK irányelv a 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a szervezeti követelmények, az összeférhetetlenség, az üzletvitel, a kockázatkezelés, valamint a letétkezelő és az alapkezelő társaság közötti megállapodás tartalma tekintetében történő végrehajtásáról,- valamint - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól (Bszt.) - 2011. évi CXCIII. törvény a befektetési alapkezelőkről és a kollektív befektetési formákról (Batv.) - 344/2011. (XII.29.) Korm. rendelet a befektetési alapkezelőre vonatkozó szervezeti, összeférhetetlenségi, üzletviteli és kockázatkezelési követelményekről (Korm. rendelet) - a többszörösen módosított 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (Tpt.) - a 2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről (Mt.) - a 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.) 4. Vonatkozó belső szabályzatok - Etikai Kódex - Működési szabályzat - SZMSZ - A vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható, az Alapkezelő tevékenységi köréhez kapcsolódó, ahhoz hasonló személyes üzleti tevékenység feltételeiről, nyilvántartásának módjáról, a piacbefolyásolás és a manipulatív üzletkötések tilalmáról szóló Vezérigazgatói Utasítás (továbbiakban: Bennfentes szabályzat) - Compliance szabályzat 5. Érdekellentétek kiküszöbölésére vonatkozó szabályok 5.1. Az érdekellentétek felmerülésének esetei Érdekellentét merülhet fel a) az Alapkezelő és ügyfelei, b) az Alapkezelő két ügyfele, c) az Alapkezelő egyik ügyfele és az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési formák, vagy d) az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési formák között. 5.2. Az érdekellentét kialakulásának megelőzése Az Alapkezelő olyan belső szervezeti megoldásokat alakít ki, amely kizárja vagy a lehető legkisebbre csökkenti az 5.1. pontban meghatározott személyek között létrejött érdekellentét nyomán az Alapkezelő által kezelt kollektív befektetési formák és az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát. 5
Az Alapkezelő szabályzatai elősegítik, hogy az Alapkezelő igyekezzen elkerülni az érdekellentéteket, illetve, amennyiben ez nem lehetséges, gondoskodjon az általa kezelt kollektív befektetési formák, illetve egyéb ügyfelei szempontjából tisztességes megoldások alkalmazásáról Az Alapkezelő és Ügyfele közötti esetleges érdekellentét kialakulását elsősorban az alábbi - a későbbiekben részletesen ismertetett - szabályok előzik meg: a portfóliók elkülönített kezelése és nyilvántartása; az elszámolások partnerek és letétkezelők közötti közvetlen lebonyolítása, az Alapkezelő részvételének az ügyletek elszámolásából történő kizárása; a portfóliókezelt ügyfelek, alapok előnyben részesítése az Alapkezelővel szemben az allokációs eljárás során; a jelen Szabályzatban valamint az Alapkezelő Portfóliókezelési Szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzatának mellékletét képező Végrehajtási Politikájának/Best Execution Policy-nek allokációra vonatkozó fejezetében, és az Allokációs Politikában a meghatározott allokációs szabályok betartása, annak rendszeres ellenőrzése; az Ügyfél, illetve a befektetési alap, a portfólió és az Alapkezelő vagyonának szigorú megkülönböztetése és elválasztása; a portfóliók és a befektetési alapok állományának azonnali megállapítását biztosító információs rendszer, amelyből bármilyen időpontban nyomon követhetőek az egyes partnerekkel megkötött ügyletek, szerződések; az Alapkezelőre vonatkozó, a portfólió- és alapkezelési tevékenység folytatása során betartandó befektetési korlátozások; a Batv.-ban, a 344/2011. (XII.29.) Korm. rendeletben, a Bszt.-ben illetve a befektetési alapok tájékozatóiban, kezelési szabályzataiban meghatározott értékelési, allokációs szabályok érvényesítése; az ügyfelek és a hatóságok folyamatos tájékoztatása, és a titoktartásra vonatkozó rendelkezések; az Alapkezelő tisztségviselőire és dolgozóira vonatkozó törvényi összeférhetetlenségi előírások; és az Alapkezelő felelősségére vonatkozó szabályok. Az Alapkezelő saját számlára kereskedési tevékenységet a saját tulajdonában lévő értékpapírok értékpapír-kölcsön keretében történő, kizárólag referenciaadat-szolgáltatók részére való esetleges kölcsönadásától eltekintve - nem folytathat. Az Alapkezelő az általa kezelt kollektív befektetési formák és egyéb portfóliók eszközeinek egymástól, valamint az Alapkezelő saját eszközeitől elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani. Az Alapkezelő által a kollektív befektetési formában kezelt eszközök nem képezik az Alapkezelő tulajdonát, eljárása során a kollektív befektetési forma javára és terhére jár el. Az Alapkezelő jogosult a kollektív befektetési forma nevében, javára eljárva befektetési ügyleteket kötni. Az Alapkezelő az általa kezelt vagyonról befektetési alaponként és ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. Az Alapkezelő saját tőkéjét megtestesítő befektetési illetve pénzügyi eszközökre más portfóliókkal együtt nem kérhet összevont ajánlatot, így a portfóliók allokációs mechanizmusától elkülönülten kell kezelni ezeket az eszközöket. Az így kötött ügyletek árfolyama nem lehet kedvezőbb, mint az azonos értéknapra azonos kötésnapon a kezelt portfóliók számára elért árfolyam. 6
Az Alapkezelő portfóliók közötti ügyletet nem hajt végre. 5.3. Az érdekkonfliktusok felmerülése esetén alkalmazandó alapelvek, intézkedések Az Alapkezelőnek a kollektív befektetési forma számára esetleg hátrányos érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell vennie, hogy az Alapkezelő, az érintett személy, vagy az Alapkezelővel ellenőrző befolyás révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolatban álló személy nem érintett-e az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: a) a kollektív befektetési forma kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, b) a kollektív befektetési formának vagy más ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy a kollektív befektetési forma vagy más ügyfél nevében teljesített ügyleteredményéhez a kollektív befektetési forma érdekétől eltérő érdeke fűződik, c) a kollektív befektetési forma érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben, d) ugyanazt a tevékenységet végzi a kollektív befektetési forma és más ügyfél számára, e) más személytől pénz, áru vagy szolgáltatás formájában olyan ösztönzőt kapott vagy fog kapni a kollektív befektetési forma részére nyújtott befektetési alapkezeléssel kapcsolatban, amely eltér az adott szolgáltatás szokásos jutalékától vagy díjától. Az érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell venni az Alapkezelő a) érdekeit, ideértve a csoporttagságból, a szolgáltatások nyújtásából és a tevékenységek végzéséből származó érdekeket, az ügyfelek érdekeit, és b) több kollektív befektetési formával szemben fennálló kötelezettségeit. Az Alapkezelő biztosítja, hogy azok az érintett személyek, akik a jelen pontban meghatározott érdekösszeütközésbe kerülhetnek, az Alapkezelő tevékenységének és méretének, valamint az ügyfélnek okozható kár súlyosságának figyelembevételével függetlenül végezzék tevékenységüket. Az Alapkezelő a lehető legnagyobb függetlenség biztosítása érdekében a) úgy szabályozza a befektetési alapkezelési tevékenységekben feladatot ellátó érintett személyek közötti információáramlást, hogy az ellenőrizhető legyen és azzal az ügyfél számára a lehetséges érdek-összeütközésből adódó károkozást megelőzze, b) különálló ellenőrzést biztosít azon érintett személyek számára, akik olyan ügyfelek vagy befektetők nevében vagy javára végzett befektetési alapkezelési tevékenység keretében látnak el feladatot, akik érdekei között konfliktus állhat fenn, vagy akik más módon képviselnek olyan érdeket, amely konfliktushoz vezethet akár a befektetési alapkezelővel is, c) kizárja azon érintett személyek javadalmazása közötti közvetlen kapcsolatot vagy összefüggést, akik olyan tevékenységek keretében látnak el feladatot, amely érdekkonfliktust keletkeztethet, d) megakadályozza, hogy bármely személy, jogtalan módon befolyásolhassa annak az érintett személynek a tevékenységét, aki befektetési alapkezelési feladatot lát el, e) biztosítja a megfelelő intézkedések megtételét annak megelőzésére vagy ellenőrzésére, hogy egy érintett személy egy időben vagy egymás után részt vegyen befektetési alapkezelési tevékenységekben, amennyiben az ilyen részvétel akadályozhatja az érdek-összeütközések megfelelő kezelését. 5.4. A súlyos összeférhetetlenséggel járó tevékenységek kezelése Az Alapkezelő folyamatos nyilvántartást vezet az általa végzett azon befektetési alapkezelési szolgáltatásokról, amelyekkel kapcsolatban a kollektív befektetési formára vagy az ügyfélre nézve hátrányos következményekkel járó érdekkonfliktusok merülhetnek fel. 7
Ha az Alapkezelő által az érdek-összeütközések kezelése érdekében tett intézkedések nem elegendőek annak biztosítására, hogy megelőzzék a kollektív befektetési forma vagy a befektetők érdeksérelmének kockázatát, akkor az Alapkezelő felső vezetését haladéktalanul tájékoztatni kell annak érdekében, hogy meghozhassák az ahhoz szükséges döntéseket, hogy mindenkor maximálisan a kollektív befektetési forma és a befektetők érdekeit szem előtt tartva járjanak el. A döntésről és annak indokairól az Alapkezelő tartós adathordozón történő közzététel útján tájékoztatja a befektetőket. 6. Összeférhetetlenség meghatározása Az Alapkezelő mindent megtesz abból a célból, hogy minden ésszerű lépést megtehessen annak megelőzése érdekében, hogy a 2004/39/EK Irányelv 18. cikkben meghatározott összeférhetetlenség hátrányosan érintse ügyfeleinek érdekeit. A tevékenység végzéséből adódó összeférhetetlenség lehetőségének elkerülése végett a tevékenységek és az ügyfelek érdekei között szükséges szabályokat előírni annak biztosítására, hogy az ilyen összeférhetetlenség ne érintse hátrányosan az ügyfelek érdekeit. Az összeférhetetlenség előidézőjének tekintendő körülmények azokat az eseteket jelentik, amikor az Alapkezelő vagy az Alapkezelőhöz kapcsolódó bizonyos személyek érdekei és az Alapkezelő ügyfél felé fennálló kötelezettsége között összeférhetetlenség tapasztalható; vagy ha kettő vagy több olyan ügyfél érdeke összeférhetetlen, akik felé az Alapkezelőnek kötelezettsége áll fenn. 7. Az összeférhetetlenség esetei 7.1. Az ügyfélnek potenciálisan hátrányt okozó összeférhetetlenségek Az Alapkezelő biztosítja, hogy a befektetési és kiegészítő szolgáltatások, illetve ezek kombinációjának nyújtása során felmerülő, az ügyfél érdekét esetleg sértő összeférhetetlenség típusok azonosítása érdekében az Alapkezelő minimális kritériumok alkalmazásával figyelembe vegye, hogy az Alapkezelő, egy érintett személy, vagy az Alapkezelőhöz ellenőrzés révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolódó személy nincs-e a következő helyzetek valamelyikében, függetlenül attól, hogy az a helyzet a befektetési vagy kiegészítő szolgáltatások nyújtásából, vagy befektetési tevékenységekből vagy valami egyéb folyományaként adódik: a) az Alapkezelő vagy az említett személy pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el az ügyfél kárára; b) az Alapkezelőnek vagy az említett személynek érdeke fűződik az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez, amely érdek különbözik az ügyfél eredményhez fűződő érdekétől (eltérő érdek); c) az Alapkezelő vagy az említett személy pénzügyi vagy egyéb okból egy másik ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben az ügyfél érdekével szemben; d) az Alapkezelő vagy az említett személy ugyanabban az üzletben érdekelt, mint az ügyfél; e) az Alapkezelő vagy az említett személy valakitől - aki nem az ügyfél - pénz, árucikk vagy szolgáltatás formájában ösztönzést kap vagy fog kapni, a szolgáltatásért járó szokásos jutalékon vagy díjon kívül. 7.1.1. Az ösztönzések és az összeférhetetlenség viszonya Az ösztönzésekre vonatkozó részletes szabályozás a 2006/73/EK végrehajtási irányelvben található, azonban a kiindulási alapot az elsőszintű irányelv 19. cikke jelenti, amely szerint az Alapkezelőnek mint befektetési szolgáltatást nyújtónak becsületesen, tisztességesen, hivatásszerűen, az ügyfél legjobb érdekének figyelembe vételével kell eljárnia. 8
A végrehajtási irányelv értelmében nem tilos a díj, jutalék, nem pénzügyi előny juttatása vagy megszerzése, ha a) azt az ügyfél fizeti az Alapkezelőnek vagy az ügyfélnek fizeti az Alapkezelő, b) bizonyos feltételekkel, ha azt harmadik fél fizeti az Alapkezelőnek, vagy azt harmadik félnek fizeti (tehát nem az ügyféltől kapja vagy nem az ügyfélnek adja). Az ilyen jellegű fizetés csak akkor nem tilos, ha (1) az ügyfél erről tud, (a díj, jutalék előny létéről, felszámításának tényéről, illetve annak összegéről vagy számításának módjáról tájékoztatni kell az ügyfelet a befektetési, illetve kiegészítő szolgáltatás nyújtása előtt. (2) ez a fizetés a befektetési szolgáltatás minőségét emeli az ügyfél számára, (3) az Alapkezelő így is az ügyfél legjobb érdekének megfelelően tud eljárni. c) a befektetési szolgáltatás nyújtásához szükséges (pl. elszámolási díj, tőzsdei díj, letétkezelési díj, jogi költség). Az Alapkezelő által alkalmazott díjakat az Alapkezelő befektetési szolgáltatáshoz kapcsolódó díjtételek jegyzéke tartalmazza. 7.2. A munka törvénykönyve (Mt.) által előírt szabályok 8. (1) A munkavállaló a munkaviszony fennállása alatt - kivéve, ha erre jogszabály feljogosítja - nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekeit veszélyeztetné. (2) A munkavállaló munkaidején kívül sem tanúsíthat olyan magatartást, amely - különösen a munkavállaló munkakörének jellege, a munkáltató szervezetében elfoglalt helye alapján - közvetlenül és ténylegesen alkalmas munkáltatója jó hírnevének, jogos gazdasági érdekének vagy a munkaviszony céljának veszélyeztetésére. A munkavállaló magatartása a 9. (2)* bekezdésében foglaltak szerint korlátozható. A korlátozásról a munkavállalót írásban előzetesen tájékoztatni kell. (3) A munkavállaló véleménynyilvánításhoz való jogát a munkáltató jó hírnevét, jogos gazdasági és szervezeti érdekeit súlyosan sértő vagy veszélyeztető módon nem gyakorolhatja. (4) A munkavállaló köteles a munkája során tudomására jutott üzleti titkot megőrizni. Ezen túlmenően sem közölhet illetéktelen személlyel olyan adatot, amely munkaköre betöltésével összefüggésben jutott a tudomására, és amelynek közlése a munkáltatóra vagy más személyre hátrányos következménnyel járhat. A titoktartás nem terjed ki a közérdekű adatok nyilvánosságára és a közérdekből nyilvános adatra vonatkozó, törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettségre. * (9. (2) A munkavállaló személyhez fűződő joga akkor korlátozható, ha a korlátozás a munkaviszony rendeltetésével közvetlenül összefüggő okból feltétlenül szükséges és a cél elérésével arányos. A személyhez fűződő jog korlátozásának módjáról, feltételeiről és várható tartamáról a munkavállalót előzetesen tájékoztatni kell.) 211. (1) A vezető további munkavégzésre irányuló jogviszonyt nem létesíthet. (2) A vezető a) nem szerezhet részesedést - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is végző, vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló más gazdálkodó szervezetben, b) nem köthet a saját nevében vagy javára a munkáltató tevékenységi körébe tartozó ügyletet, továbbá c) köteles bejelenteni, ha a hozzátartozója tagja a munkáltatóéval azonos vagy ahhoz hasonló tevékenységet is folytató vagy a munkáltatóval rendszeres gazdasági kapcsolatban álló gazdasági társaságnak, vagy vezetőként munkavégzésre irányuló jogviszonyt létesített az ilyen tevékenységet is folytató munkáltatónál 7.3. Az Alapkezelő vezető állású személyeire és alkalmazottaira vonatkozó összeférhetetlenségek 9
Az Alapkezelő vezető állású személye, illetve a befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban résztvevő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye nem lehet közvetlenül a) az Alapkezelő által megbízott letétkezelőnek, b) az Alapkezelő által hozott befektetési döntések végrehajtásában közreműködő befektetési vállalkozásnak, hitelintézetnek, ingatlanértékelőnek, ingatlanforgalmazónak, valamint c) az Alapkezelő ügyfelének a befektetési alapkezeléshez kapcsolódó területen tevékenykedő alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személye. Az a személy, aki esetében az előzőekben meghatározott összeférhetetlenség merül fel, köteles azt haladéktalanul a Felügyeletnek bejelenteni és az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni. Az összevont alapú felügyeletre tekintettel említendő, hogy a Bank a vonatkozó jogszabályi előírásokban definiált vezető állású személyeinek és alkalmazottainak befolyásoló részesedést eredményező tulajdonszerzésére, a személyes üzleti tevékenység feltételeire, valamint a bejelentési kötelezettség teljesítésére, továbbá a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás, illetve a manipulatív üzletkötésekre vonatkozó előírások meghatározása külön banki vezérigazgatói utasítás szabályozza. A személyes ügyletekre vonatkozó szabályokat az Alapkezelő Működési szabályzata tartalmazza. Az Alapkezelő belső utasításban a vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható az Alapkezelő tevékenységi köréhez kapcsolódó, ahhoz hasonló - személyes üzleti tevékenység feltételeiről, nyilvántartásának módjáról, a piacbefolyásolás és a manipulatív üzletkötések tilalmáról szóló vezérigazgatói utasításban szabályozza az alkalmazottakra és vezető állású személyekre vonatkozó személyi összeférhetetlenségi szabályokat. 7.4. Belső hitelekkel kapcsolatos összeférhetetlenség A Hpt. 60. -a szerinti belső hitelek nyújtásának (amely alatt az egyszemélyes tulajdonos Banktól történő hitelfelvételt kell érteni), valamint a kapcsolódó kockázatok vállalásának és elkülönített nyilvántartásának szabályairól szóló banki vezérigazgatói utasítás szabályozza részletesen a Bank kockázatvállalásaival összefüggő összeférhetetlenségeket, illetve azok kezelésére vonatkozó mechanizmusokat, amelyeket az Alapkezelő magára nézve kötelezőnek fogad el. 7.5. Szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenség (szegregáció) Az Alapkezelő a szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenséget a belső szabályzatai által felügyeli és kiemelten kezeli. Az Alapkezelő célja, annak megakadályozása, hogy bármilyen olyan személy, aki befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében nem rendelkezik feladattal, bármilyen módon befolyásolhassa azt az alkalmazottat, aki ilyen feladatot lát el, valamint megakadályozza, hogy a befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében feladatot ellátó alkalmazott párhuzamosan ellátandó vagy egymásra épülő feladatai során esetleg kialakuló érdekkonfliktus ellenőrzése akadályokba ütközzön. Az Alapkezelő az alábbi szegregációs alapelveket alkalmazza: 1. Szervezeti szegregáció: front-office, back office, számvitel és könyvelés, belső ellenőrzés, compliance, vezérigazgató. Az Alapkezelő vezetése, irányítása: Közgyűlés. Tekintve, hogy az Alapkezelő egyszemélyes társaság, az Alapkezelőnél közgyűlés nem működik, a közgyűlés jogait az Alapító (Tulajdonos) gyakorolja. 10
Vezérigazgató Az Alapkezelő ellenőrző szerve: Felügyelő Bizottság Az Alapkezelő vezető testületeire és ellenőrző szerveire vonatkozó részletes szabályokat törvényi előírások, a jóváhagyott Alapító Okirat, valamint a testületekre kialakított szabályzatok tartalmazzák. 2. A jelentési útvonalak a szegregációnak megfelelően kerültek kialakításra. 3. A szakterületi vezetők joga és kötelezettsége, hogy saját és munkatársaik munkakörének, helyettesítési rendjének kialakítása tekintetében körültekintően kell eljárniuk és kerülni kell az összeférhetetlenségi eseteket és az érdekkonfliktusokat okozó helyzeteket. 4. A vezérigazgató és a szakterületi vezetők felelőssége a szakterület tevékenységi körében a szervezeti egység által végzett tevékenységgel kapcsolatos kockázatok (piaci -, likviditási -, működési -, elszámolási -, ország -, koncentrációs -, reputációs -, szabályozói reziduális -, modell-, stratégai -, irányítási -, külső tényezők -, eredménykockázat) kezelési folyamatának végrehajtása (teljeskörű azonosítása, értékelése, kezelése, figyelése és jelentése, intézkedés). A vezető(k) kötelessége, hogy az észlelt kockázatokat megfelelően mérje és kezelje illetve a kockázatok kezelésére tegyen javaslatokat, ajánlásokat, továbbá eredményes és hatékony kontrollokat dolgozzon ki annak érdekében, hogy a keletkezett kockázatok mértéke ne veszélyeztesse a Bank folyamatos működését. Az Alapkezelő valamennyi szakterületének, és munkatársának általános feladata és kötelezettsége, hogy a feladatkörébe tartozó tevékenységének végrehajtása során megfelelő színvonalon azonosítson és kezeljen minden kockázatot, illetve a kockázatok kezelésére tegyen javaslatokat, ajánlásokat. Az Alapkezelő valamennyi szakterületének, valamennyi vezetőjének és munkatársának azonnali értesítési/tájékoztatási kötelezettsége van a Compliance felé, súlyos hiányosságok, veszteség gyanúja, a befektetési szolgáltatásokhoz kapcsolódó rendszerek (jelentős) változásai, illetve az Alapkezelő és ügyfelei között fennálló kötelezettségekkel kapcsolatos összeférhetetlenség felmerülése esetén. 5. Az Igazgatóság és/vagy a Felügyelőbizottság felelősségi körébe tartozik kontroll területek vonatkozó jogszabályi előírásokkal összhangban történő kialakítása, működtetése, továbbá a működés feltételeinek és erőforrásainak biztosítása, az egyes kontroll funkciókat érintő politikák/stratégiák elfogadása, szervezeten belüli kommunikálása, az egyes kontroll funkciókat érintő releváns belső szabályzatok jóváhagyása, valamint a kapcsolódó ellenőrzési/kontrollálási tevékenységek gyakorlásának biztosítása. 6. A kontroll területek vezetőinek rendkívüli esetben, jogukban áll közvetlenül a Felügyelőbizottság Elnökéhez fordulni. A fentieken túl az Alapkezelő az alábbi legfontosabb szegregációkat alkalmazza: 1. Kínai Fal : A pénzügyi szolgáltatással, illetve a befektetési szolgáltatással foglalkozó szervezeti egységek szervezeti elkülönítése a Banknál felmerül, az Alapkezelőnél azonban nem merül fel, mivel az Alapkezelő nem végezhet pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatásokat. 2. Front és back office szétválasztása: Az összeférhetetlenségi mechanizmusok eredményessége érdekében az Alapkezelő az üzleti területet (front office) és a back office-t elkülöníti, azaz a befektetési és 11
a háttérműveleti, adminisztratív terület elkülönül egymástól. Az Alapkezelő ügyfeleivel a kapcsolatot ide nem érteve az üzletkötéseken keresztüli kapcsolatot - kizárólag a back office tarja. 3. Kontroll funkciók: Az Alapkezelő felett - az összevont alapú felügyeletre tekintettel - a Bank belső ellenőrzési, compliance, kockázati kontroll funkciókat működtet. A Bank a kontroll funkciókat végző szervezeti egységek/munkatársak számára elkülönített irányítást biztosítva, illetve a jogszabályi előírások és a vonatkozó Felügyeleti ajánlásokban foglaltak szerint biztosítja munkájuk végzéséhez szükséges függetlenséget. A függetlenség csorbítására vonatkozó eseményeket, kísérleteket, valamennyi munkatárs köteles jeleznie a Bank illetékes vezetőjének. 4. Saját és ügyfél számlák elkülönítése: Az Alapkezelő elkülöníti a saját és az egyes megbízói (portfóliókezelt) ügyfélszámlákat. Az Alapkezelő tevékenységét mindenkor a megbízó érdekében, a jogszabályoknak, valamint a portfóliókezelésre vonatkozó szerződésnek megfelelően végzi. Az Alapkezelő portfóliókezelési tevékenysége során az egyenlő elbánás elve szerint jár el mind az ügyfelek, mind az egyes portfóliók esetében, amelyet külön az Alapkezelő Végrehajtási Politikájában, illetve Allokációs Politikájában meghatározott allokációs szabályokkal biztosít. Az Alapkezelő több, egymástól elkülönített portfóliót is kezelhet. Az Alapkezelő az általa az egyes ügyfelek számára kezelt portfóliókat ügyfelenként és ha egy ügyfél számára több portfóliót is kezel - egymástól elkülönítetten, portfóliónként tarja nyilván és kezeli. Az Alapkezelő a portfóliókezelési tevékenysége keretében az általa kezelt portfólióba tartozó pénzügyi eszközök esetében bizományosként, azaz a saját nevében, valamint a megbízó javára és terhére jár el. Az Alapkezelő a portfóliókezelési tevékenysége során ha az ügyfél kifejezetten eltérően nem rendelkezik az ügyfél javára kezelt portfóliók terhére nem szerezhet (i) saját maga által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, (ii) kapcsolt vállalkozása által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, ide nem értve a szabályozott piacra bevezetett és a multilaterális kereskedési rendszerben kereskedés tárgyát képező értékpapírt, és (iii) a Tpt. szerinti nyilvános vételi kötelezettséget eredményező befolyást. Az Alapkezelő portfóliókezelési tevékenysége keretében az ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem köthet ügyletet szabályozott piacra be nem vezetett vagy multilaterális kereskedési rendszerben történő kereskedés tárgyát nem képező értékpapírra olyan személlyel vagy szervezettel, amelyben az Alapkezelő minősített befolyással rendelkezik, vagy amely az Alapkezelőben minősített befolyással rendelkezik. 5. Befektetési elemzés: Az Alapkezelő nyilvánosság számára befektetési elemzéseket nem készít. 6. IT terület: Az Alapkezelő IT operációs feladatait kiszervezési szerződések keretében látja el. 7. HR tevékenység: Az Alapkezelő bér- és munkaügyi feladatait kiszervezési szerződés keretében látja el. 8. Letétkezelés: Az Alapkezelő letétkezelési tevékenységet nem végez. Az Alapkezelő által kibocsátott és működtetett befektetési alapok letétkezelési tevékenységét (szolgáltatást) a Bank Costudy Önálló Csoportja látja el Felügyeleti engedéllyel. A Custody tevékenység körébe tartoznak a Bank erre felhatalmazott döntéshozó testülete által engedélyezett Befektetési Alapok részére - a velük megkötött erre irányuló szerződések alapján - nyújtott letétkezelési szolgáltatások. Az összeférhetetlenségi helyzetek elkerülése érdekében Bank biztosítja a Custody Önálló Csoport más szervezeti egységektől (az adott szakterületen belül pénzügy, letétkezelés, elszámolás) történő elkülönítését. A csoport közvetlenül a V1- es vezető irányítása alatt működik. A Custody Önálló Csoport függetlenségét támasztja alá a Bank SZMSZ-e, a Kínai fal, valamint a letétkezelési feladatokat ellátó alkalmazottak munkaköri leírásai. A 12
Bank a csoport függetlenségét egy nyilvántartó, elszámoló, illetve értékelő számítógépes rendszerrel is támogatja, így megvalósul a letétkezelési tevékenység egységes, más tevékenységtől elkülönült kezelése. A Custody Önálló Csoport letétkezelő tevékenysége során független módon, kizárólag a befektetők érdekében jár el és nem vállal és nem végez olyan tevékenységet befektetési alap részére, ha az jogszabályi rendelkezések szerint összeférhetetlen. 7.6. Alá- fölé rendeltség közeli hozzátartozók között Közeli hozzátartozók nem kerülhetnek egymással alá- és fölérendeltségi viszonyba. A szervezeti változások, átalakulások miatt a közeli hozzátartozók számára nem megengedett, hogy egymással közvetlen alárendeltségi viszonyba kerüljenek. Az egymással közvetlen alárendeltségben dolgozó munkavállalók között nem alakulhat ki közeli hozzátartozói viszony. Amennyiben a közeli hozzátartozók mégis alá- fölérendeltségi viszonyba kerülnek egymással, az esetet kötelesek haladéktalanul bejelenteni és türelmi idő alatt megszűntetni. Az Alapkezelő segítséget nyújthat az érintett munkavállalóknak az összeférhetetlenségi helyzet megszűntetésében. A türelmi idő eredménytelen eltelte esetén az Alapkezelőnek jogában áll az érintett munkavállalókkal történt előzetes egyeztetést követően az érintett munkavállaló valamelyikének munkaviszonyát rendes felmondással megszűntetni. 7.7. Üzleti titok, banktitok, értékpapírtitok Az Alapkezelő üzleti- bank- vagy értékpapír titkot tisztességtelen módon nem szerez meg és nem használ fel, ilyeneket jogosulatlanul mással nem közöl vagy nem hoz nyilvánosságra. Az Alapkezelő üzleti titkai védelmében a szükséges intézkedéseket megteszi, erre alkalmazottait is kötelezi és partnerek figyelmét is felhívja a titokvédelemre. Az érintett személyek az üzleti titkot maradéktalanul kötelesek megtartani. Az Alapkezelő figyelembe veszi a nyilvánossághoz fűződő érdekeket, ugyanakkor az üzleti titkot megőrzi. Üzleti titkok alá tartoznak az eljárások, termék és szolgáltatási sajátosságok akkor is, ha azok nem esnek iparjogvédelmi oltalom alá. Az ügyfelekre vonatkozó, a kétoldalú ügyletek során nyert információkat bank-, illetve értékpapír titokként kell kezelni, azokat harmadik fél számára nem lehet kiadni. A bank-, illetve értékpapír vagy üzleti titkot birtokosának hozzájárulása nélkül jogosulatlanul nem szabad megszerezni, felhasználni vagy mással közölni. A szerzői jogvédelem alá eső termékek, pl. szoftverek a szerzői vagy felhasználói jog tulajdonosának engedélye nélküli használata, illegális sokszorosítása, másolatainak terjesztése megengedhetetlen. Aki üzleti-, bank- vagy értékpapír-titok birtokába jut, köteles azt - törvény eltérő rendelkezése hiányában - időbeli korlátozás nélkül megtartani. A titoktartási kötelezettség alapján az üzleti-, bank- illetőleg az értékpapírtitok körébe tartozó tény, információ, megoldás vagy adat, a jogszabályban meghatározott körön kívül - az ügyfél felhatalmazása nélkül - nem adható ki harmadik személynek és feladatkörön kívül nem használható fel. Aki üzleti titok bank- vagy értékpapír-titok birtokába jut, azt nem használhatja fel arra, hogy annak révén saját maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetett módon előnyt szerezzen, továbbá, hogy a pénzügyi intézménynek vagy az intézmény ügyfeleinek, valamint a befektetési alapkezelőnek, a kockázati 13
tőkealap-kezelőnek, a tőzsdének, elszámolóházi tevékenységet végző szervezetnek, a központi értéktárnak, a központi szerződő félnek vagy ezek ügyfeleinek hátrányt okozzon. Nem lehet üzleti titokra hivatkozással visszatartani az információt a közérdekű adatok nyilvánosságára és a közérdekből nyilvános adatra vonatkozó, külön törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettség esetén. 7.8. Etikai kódex Az Alapkezelő az Etikai Kódexe keretében szabályozza, hogy munkatársai egymás közötti kapcsolataikban, üzletvitelükben és a szolgáltatások nyújtása során tisztességes módon, az ügyfelek érdekeit szem előtt tartva, etikus magatartást tanúsítva járjanak el, s ezáltal erősítsék az ügyfelek Alapkezelő iránti bizalmát. Az Alapkezelő a tulajdonos Bank ezirányú szabályozását és korlátozását átvette, azaz alkalmazottai és vezető állású személyei által elfogadható ajándék vagy bármely más anyagi előny szabályozásra és értékben korlátozásra került. Az Alapkezelő alkalmazottai és vezető állású személyei kötelesek betartani a titoktartásra (bank-, üzleti-, értékpapírtitok), a bennfentes és a bizalmas információkra vonatkozó szabályokat. Az Alapkezelő elismeri és védelmezi az alkalmazottak személyzeti és compliance nyilvántartásainak titkos és bizalmas jellegét. Ezeket a nyilvántartásokat az illetékes munkatársakon kívül nem lehet megosztani senkivel, kivéve, ha azt az alkalmazott engedélyezte, illetve jogszabályok, szabályok, szabályzatok, vagy az illetékes bíróság által kibocsátott idézés vagy végzés miatt ez szükséges, vagy törvényszéki, közigazgatási vagy törvényhozó szerv kérte. 7.9. Javadalmazás Az Alapkezelő a munkavállalók javadalmazásának struktúráját úgy alakítja ki, hogy az ne teremtsen konfliktust az igazgatóság/tulajdonos felé történő jelentési szerepükkel. Az Alapkezelő olyan ösztönző rendszert működtet, amely fokozottan veszi figyelembe a kockázat és a hozam viszonyát, valamint a kockázatkezelési szabályok betartását. 7.10. Beszerzés, szolgáltatások igénybevétele Az Alapkezelő nem köthet szolgáltatási szerződés, illetve szállítói szerződést olyan társasággal, melyben az Alapkezelő vezető állású személye, alkalmazottja, közeli hozzátartozója érdekelt. 7.11. Panaszkezelés Az ügyfelek által tett panasz ügyekkel kapcsolatos döntéshozatalban nem vehet részt az Alapkezelő olyan alkalmazottja, aki a sérelmezett intézkedésben vagy döntésben részt vett. 8. Érintett személyekre vonatkozó szabályok Érintett személy a) az Alapkezelő vezető állású személye, tulajdonosa, alkalmazottja, b) bármely olyan természetes személy, aki tevékenységét az Alapkezelő érdekeinek megfelelően végzi, és aki részt vesz az Alapkezelő által végzett befektetési alapkezelésben, vagy 14
c) bármely olyan természetes személy, aki harmadik fél részére szóló, az Alapkezelő által nyújtandó befektetési alapkezelési szolgáltatásra vonatkozó kiszervezésre irányuló szerződés alapján közvetlenül részt vet a befektetési alapkezelés szolgáltatásának nyújtásában. 8.1. Az Alapkezelő alkalmazottja a saját, a vele egy háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára az (8.4.) és (8.5.) pontokat figyelembe véve nem köthet olyan ügyletet, amely a) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, b) üzleti titok, értékpapírtitok, biztosítási titok, banktitok, pénztártitok, vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával jár, vagy c) nem áll összhangban az Alapkezelő Bszt.-ben meghatározott kötelezettségeivel. Egyéb módon érintett személy aki az Alapkezelő a) alkalmazottjával b) az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzővel és alkalmazottaival, továbbá c) a közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzővel, vezető állású személyeivel és alkalmazottaival olyan kapcsolatban áll, amely kapcsolat lehetővé teszi olyan ügylet megkötését, amelyhez bármelyiküknek anyagi érdeke fűződik. 8.2. Az Alapkezelő alkalmazottja nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, a 8.1. pont szerinti tilalom alá esne. Az Alapkezelő alkalmazottja nem köthet olyan, a munkaviszonnyal összefüggésben nem lévő ügyletet, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében, vagy javára kötné, a 8.1. pont szerinti tilalom alá esne. 8.3. Az Alapkezelő alkalmazottja nem közölhet ide nem értve azt az esetet, ha az a munkaköréből vagy a vállalt szerződéses kötelezettségéből adódik az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt, függetlenül attól, hogy azzal a bennfentes információ átadására vonatkozó szabályokat megsérti-e vagy sem amely birtokában az ügyfél vagy a harmadik személy nagy valószínűséggel d) olyan, pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletbe kezd, amely a 8.1. bekezdés szerinti tilalom alá esne, vagy e) további személyt az a) pontban foglalt ügylet megkötésére bíztatna, vagy számára ilyen ügylet megkötésére vonatkozó tanácsot adna és ezzel a körülménnyel a befektetési vállalkozás alkalmazottja tisztában van vagy tőle elvárható módon tisztában kellene lennie. 8.4. Az (8.1. 8.3.) és (8.5.) pontban foglaltakat kell alkalmazni a) a Bszt. szerint az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőre és alkalmazottaira, és b) az Alapkezelővel kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira. 8.5. Az 8.1.-8.3. pontban foglaltakat nem kell alkalmazni a) az Alapkezelő azon alkalmazottja vagy a 8.4. bekezdésben foglalt személy esetében, aki nem vesz részt és tevékenységével nem is kapcsolódik a befektetési szolgáltatási tevékenységhez vagy a kiegészítő szolgáltatás nyújtásához, 15
b) amennyiben az Alapkezelő alkalmazottja vagy a 8.4. bekezdésben foglalt személy portfóliókezelési tevékenység keretében nyújtott szolgáltatást vesz igénybe és a szolgáltatás nyújtását megelőzően sem közötte és a portfóliókezelési tevékenységet végző, sem pedig a portfóliókezelési tevékenységet végző és a között a személy vagy szervezet között, akinek a nevében vagy javára a megbízást végrehajtják nincs előzetes információcsere, c) ha az Alapkezelő alkalmazottja vagy a 7.11.4. bekezdésben foglalt személy kollektív befektetési forma által kibocsátott értékpapírra vonatkozó ügyletre ad megbízást és nem rendelkezik döntési hatáskörrel az adott kollektív befektetési forma eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan. 8.6. Az alkalmazottaknak, valamint a) az Alapkezelővel kötött, kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőnek és alkalmazottainak, b) az Alapkezelővel kötött, közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyeinek és alkalmazottainak nyilatkozniuk (1. számú melléklet) kell, mielőtt megkezdik ténykedésüket, hogy a fenti jogszabályi korlátozásokkal tisztában vannak. (Bszt. 109. (1) bekezdés) A nyilatkozatokat eredetiben vagy másolatban az Alapkezelő megfelelési vezetője (Compliance Officer) tartja nyilván. 8.7. Az érintett személyek és az egyéb módon érintett személyek kötelesek a fenti tilalmak (8.1.-8.3) alá nem eső ügyleteket az ügyletükre vonatkozó megállapodás megkötését követően az Alapkezelő Compliance Officerének és vezérigazgatójának haladéktalanul lejelenteni. (Bszt. 109. (2) bekezdés) 8.8. A Compliance Officer nyilvántartást vezet az egyéb módon feltárt, tilalom alá eső, valamint a 8.1-8.3 pontokban meghatározott tilalom alá nem eső ügyleteiről.(bszt. 109. (3) bekezdés) 9. Összeférhetetlenség kezelése Minden összeférhetetlenségi esetet kezelni kell és meg kell figyelni. Az összeférhetetlenség kezelésére vonatkozó ellenőrző mechanizmusokat és a megfigyeléshez alkalmazott eszközöket nyilván kell tartani. Az alábbi példák olyan ellenőrzési típusok, amelyek alkalmasak az összeférhetetlenség kezelésére. Információk ellenőrzése: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közötti információáramlás megelőzése/ellenőrzése. Elkülönült felügyelet: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek elkülönült felügyelet alá vonása. Javadalmazási kapcsolatok eltávolítása: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közvetlen javadalmazási kapcsolatainak eltávolítása. Jogosulatlan befolyásolás ellenőrzése: Az egyének más egyének feletti jogosulatlan befolyásának megakadályozása. Kötelezettségek elkülönítése: Egyének egyidejű/szekvenciális feladatokba való bevonásának megakadályozása/ ellenőrzése. Nem elegendő azonban a fenti ellenőrző mechanizmusok közül csupán egy, vagy azok kombinációjának bevezetése, ezért mindenkor figyelemmel kell kísérni azt, hogy megfelelő szintű függetlenség áll-e fenn az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek között. Szükséges lehet alternatív/pótlólagos intézkedések meghozatala. A belső kontroll környezet megteremtésekor az Alapkezelő folyamatosan nyomon követi és rendszeresen korrigálja, illetve figyelembe veszi a jogszabályi követelményeket és a piaci gyakorlatot. 16
Az összeférhetetlenségi mechanizmusokat működtető szervezeti egységeknek, munkatársaknak a kiválasztott ellenőrző és megfigyelő eszközöket hatékony és eredményes megfelelőségük érdekében az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal évente legalább egyszer felül kell vizsgálniuk és értékelniük kell. Amennyiben szükséges, javító intézkedéseket kell hozni. A vezérigazgató részére vezetői információt kell szolgáltatni az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal és jelleggel. A minimum követelmény a már felderített összeférhetetlenségi esetek visszamenőleges hatályú éves gyakorisággal történő jelentése (ideértve az ilyen esetek előfordulásának megakadályozására tett intézkedéseket és/vagy megtett javító intézkedéseket). 10. Összeférhetetlenségi nyilatkozatok és nyilvántartás 10.1. Összeférhetetlenségi nyilatkozatok Az Alapkezelő a befektetési szolgáltatási tevékenységet igénybevevő ügyfeleivel (1. számú melléklet), az Alapkezelő alkalmazottaival és vezető állású személyeivel (Bennfentes szabályzat 2/a. számú melléklet), továbbá a befektetési szolgáltatási területen igénybe vett közvetítői, valamint adatkezelési, adatfeldolgozási vagy adattárolási feladatokat ellátó kiszervezett tevékenységet végző társaságokat nyilatkoztatja, hogy jelen politikában foglaltakat alkalmazottai, vezető állású személyei megismerték, annak tartalmát elfogadták (2. számú melléklet). 10.2. Nyilvántartás Az Alapkezelő nyilvántartást vezet - és azt rendszeresen frissíti - az Alapkezelő által vagy nevében végzett befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokról vagy befektetési tevékenységekről, amelyek során az ügyfél vagy ügyfelek érdekei sérülésének kockázatával járó összeférhetetlenség merült fel vagy - folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén - merülhet fel. Az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozatokról, dokumentumokról a Takarék Alapkezelő Zrt. jogszabályoknak történő megfelelésért felelős vezetőjének (megfelelési vezető vagy Compliance Officer) nyilvántartást kell vezetnie, melyet évente köteles felülvizsgálni. Az összeférhetetlenséggel összefüggő dokumentumokhoz kizárólag a vezérigazgató illetve az általa felhatalmazott személy férhet hozzá. A dokumentumokat az egyéb dokumentumoktól elkülönítetten kell tárolni, illetve lefűzni, egyúttal biztosítani kell a sérülés, szándékos rongálódás, megsemmisülés elleni védelmét. Az összeférhetetlenségre vonatkozó dokumentumok, a kapcsolódó nyilvántartás nem selejtezhető. 11. Kontroll mechanizmus Az összeférhetetlenség ellenőrzése alapvetően önbevallási alapon történik, az ügyfeleknek és a jogszabályokban előírt személyekre/alkalmazottak az összeférhetetlenségi esetekről való nyilatkozata alapján. Az ügyfélnyilatkozatokat az Alapkezelő személyzetének meg kell küldenie a Compliance Officer részére. Valamennyi Alapkezelői alkalmazott kötelezettsége, hogy amennyiben összeférhetetlenséget tapasztal, akkor a vonatkozó jogszabályok és a belső szabályok szerint fokozott gondossággal és körültekintéssel járjon el. Amennyiben kezeletlen összeférhetetlenséget, és/vagy ebből eredő visszaélés gyanús esetet, vagy annak lehetőségét tapasztalja, akkor köteles azt jelenteni írásban a Compliance Officer és a vezérigazgató részére. A Compliance Officer (vagy más, a vezérigazgató által kijelölt személyek) rendszeresen, évente legalább egyszer az Alapkezelő valamennyi munkatársát oktatásban részesítik az összeférhetetlenségi 17
szabályokról, illetve a vonatkozó aktualitásokról. Egyben gondoskodnak róla, hogy valamennyi munkatárs írásban nyilatkozzon az összeférhetetlenségi szabályok megismeréséről, tudomásul vételéről. Az összeférhetetlenségek elkerülése és kezelése a szabályzatokban foglalt folyamatok, mechanizmusok szerint történik, melyek hatékonyságát eredményességét az Alapkezelő szervezeti-, informatikai adatbázis-, jogosultság elkülönítésekkel biztosítja. 12. Ügyfél tájékoztatása Az összeférhetetlenségi politika az Alapkezelő befektetési szolgáltatási tevékenységekre vonatkozó Üzletszabályzatának a része, így azzal azonos módon áll az ügyfelek rendelkezésére. Amennyiben az ügyfél további tájékoztatást kér az összeférhetetlenségi politikával kapcsolatban, akkor azt részére meg kell adni. Jelen politikát érintő vagy a fenti elvekkel kapcsolatos bármiféle kérdés, észrevétel esetén az Alapkezelő Compliance officere készséggel szolgál további részletekkel. A Compliance officer elérhetősége telefonon: 202-3777/1603, e-mailben: abay.andrea@tbank.hu 14. Egyéb rendelkezések Jelen irányelvek (Policy) felülvizsgálata évente történik. A felülvizsgálat során a vezérigazgató a Compliance Officerrel egyeztet. A Policy 1. számú függelékét képező Összeférhetetlenségi nyilatkozatot az Alapkezelő Compliance officere saját hatáskörében módosíthatja a vezérigazgató tájékoztatása mellett. Jelen irányelveket (Policy) az Alapkezelő Zrt. Felügyelőbizottsága 2013. január 31.-én kelt Írásos/01/2013. számú határozatával fogadta el és 2013. február 1. napjával helyezte hatályba. A Takarék Alapkezelő Zrt.-nél alkalmazandó Összeférhetetlenségi irányelvekről (Policy) szóló jelen vezérigazgatói határozat módosította és egyben hatályon kívül helyezte a korábbi 2012. április 24-én kelt és 2012. április 27.-étől hatályos 11/2012. sz. vezérigazgatói határozatot. A szabályzat felülvizsgálatának következő időpontja: 2014. március 31. Kelt: Budapest, 2013. január 31. Takarék Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Mellékletek: - 1. sz. melléklet: Nyilatkozat - Kitöltési útmutató a Nyilatkozathoz Dézsi Tamás vezérigazgató 18
- 2. számú melléklet: Nyilatkozat az összeférhetetlenségi irányelvekről - 3. számú melléklet : Összeférhetetlenségi mátrix Egyetértek: Abay Nemes Andrea Compliance officer Takarék Alapkezelő Zrt. 19
1. Alulírott ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT (Bszt. értelmében lakossági besorolású természetes és jogi személy esetén) (Jogi személy esetén csak a szürke háttérrel megjelölt részeket kell kitölteni!) 1. számú melléklet Név / Cégnév¹ Clavis kód Születéskori név Születési hely, idő Lakcím / székhely¹ Szem.ig.szám/cégjegyzékszám¹.. (képviseletében) kijelentem, hogy a Hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. (Hpt.), a Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. (Tpt.), illetve a Befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. (Bszt.) törvényekben rögzített összeférhetetlenségi szabályokat ismerem, valamint a Takarékbank Zrt. Összeférhetetlenségi politikájának kivonatát tudomásul vettem. A megfelelő válasz mellett a négyzetbe x jelet kell rajzolni. 2. A törvényi előírásokban foglalt feltételek személyemet nem érintik, azoknak megfelelek. A törvényi előírásokban foglalt feltételek személyemet érintik. (Személyét érintik, amennyiben a következő rész 3-4. rész - bármelyik pontja személyét/társaságát érinti!) 3. A fenti törvényekben nevesített kapcsolataimat, érdekeltségeimet, vezető tisztségeimet az alábbiakban részletezem: (A hivatkozott jogtételek magyarázata megtalálható a Kitöltési útmutatóban!) a) minősített befolyással 2 rendelkezem b) ellenőrző befolyással 3 rendelkezem c) részesedési viszonnyal 4 rendelkezem d) szoros kapcsolattal 5 rendelkezem e) vezető állású személy 6 vagyok f) könyvvizsgáló 7 vagyok az alábbi társaság(ok)ban Az a)-f) pontokra hivatkozást kérjük, jelölje meg a cégnév előtt) 11 Cég neve, székhelye Cégjegyzékszáma Értékpapírszámla szám. Cég neve, székhelye Cégjegyzékszáma Értékpapírszámla szám. g) bennfentes személy 8 vagyok a Tpt.201. (2) a), b), c), d), e), f), g), h), i), j) pontja szerint, (A megfelelő pontot kérjük, szíveskedjen bekarikázni!) Társaság neve:.. h) egyéb módon érintett személy 9 vagyok a Takarékbank Zrt.-el, vagy / és a Bank részére kiszervezett tevékenységet végző.. nevű társasággal,.. személlyel (Clavis kód:..) vagy / és a Bank részére közvetítői tevékenységet végző. nevű társasággal,. személlyel (Clavis kód: ) kapcsolatban, 20