SZÉTVÁLÁSI OKIRATA- Tervezet

SZÉTVÁLÁSI OKIRATA- Tervezet amely a Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (cégjegyzékszáma:02-10-060289, székhelye:7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., továbbiakban: Szétváló Társaság ) Alapítója Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) a Gt. 82. (1) bekezdése alapján a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban a Gt. ) rendelkezéseinek megfelelıen az alábbi szétválási okirat tartalma szerinti átalakulásról (kiválás) dönt. 1.) Elızmények 1.1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1., továbbiakban: Egyedüli Részvényes ), mint a Szétváló Társaság Egyedüli Részvényese az 532/2010 (12.16.) sz. határozatával (elsı döntés) és a./2011.(05.26.) sz. határozatával (második döntés) úgy döntött, hogy a Gt. vonatkozó rendelkezései alapján a Szétváló Társaság átalakul. A szétválás módja: kiválás. A Szétváló Társaságból kiválik két új korlátolt felelısségő társaság az alábbi feltételekkel. A jelen okirat mellékletét képezı okiratok (Szétváló Társaság alapító okiratának módosítása, létrejövı Korlátolt Felelısségő Társaságok alapító okiratai, vagyonmérleg-tervezetek, vagyonleltár-tervezetek) és az alábbi feltételek szerint. 1.2. A Jelen szétválási okiratban részletesen körülírt módon lebonyolított Kiválás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény értelmében kedvezményezett átalakulásnak minısül. 1.3. Az Egyedüli Részvényes kijelenti, hogy a Szétváló Társaság alapító okiratában meghatározott vagyoni hozzájárulást teljes egészében teljesítette, a Szétváló Társaság nem áll felszámolás vagy végelszámolás alatt. 1.4. Az Egyedüli Részvényes kijelenti, hogy a kiválással egyetért, és abban részt kíván venni, továbbá, hogy abban új tag nem vesz részt. 1.5. A Kiválást követıen a Szétváló Társaság változatlan formában mőködik tovább az Egyedüli Részvényes részvételével és a Szétváló Társaság vagyona egy részének felhasználásával két új gazdasági társaság jön létre, korlátolt felelısségő társaság (továbbiakban: Kiváló Társaságok ) formájában. 1.6. A Szétváló Társaságnak a Kiválás elıtt keletkezett kötelezettségeiért - ha a Gt. eltérıen nem rendelkezik- a Kiváló Társaságok a jelen Szétválási Okirat rendelkezései szerint felelnek. 1

1.7. A Kiválás elıkészítésére a Szétváló Társaság Igazgatósága elkészítette az átalakulási vagyonmérleg továbbá vagyonleltár-tervezeteket 2010. december 31. fordulónappal. 1.8. Jelen Szétválási Szerzıdés a Kiválás menetét szabályozza. 2.) Rendelkezések a Kiválással érintett társaságokról 2.1. A Szétváló Társaság cégformája zártkörően mőködı részvénytársaság. 2.2. A Szétváló Társaság adatai: Cégnév: Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (továbbiakban Szétváló Társaság ) Székhelye: HU-7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Cégjegyzékszáma:02-10-060289 Székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Egyszemélyes részvényes/alapító: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) Törzstıkéje: 7.542.270.000,- Ft 2.3. Az Egyedüli Tag rögzíti, hogy a Kiváló Társaságok, mint kiválással létrejövı jogutód társaságok cégformája korlátolt felelısségő társaság lesz. 2.4. A kiválással létrejövı (Kiváló) Társaságok fontosabb adatai: 2.4.1. Cégnév: Pécsi Üzletrészkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság Székhely: HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1. továbbiakban: Kiváló Társaság I. 2.4.2. Cégnév: Pécsi Eszközkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság Székhely: HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1. továbbiakban: 2.5. A Fennmaradó Társaság cégformája zártkörően mőködı részvénytársaság marad. 2

2.6. A Fennmaradó Társaság adatai: Cégnév: Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Székhelye: HU-7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép. Cégjegyzékszáma:02-10-060289 3.1.A szétválás módja: kiválás 3.) A szétválás módja 3.2. A Kiváló Társaságok a Gt. 86. (1) bekezdése szerint kiválnak a Szétváló Társaságból. 3.3. A Kiválás eredményeként a Szétváló Társaság, melybıl a Kiválás történik, változatlan társasági formában, mint Fennmaradó Társaság mőködik tovább az Egyedüli Tag/Részvényes részvételével és a Szétváló Társaság vagyona egy részének felhasználásával pedig létrejönnek a Kiváló Társaságok. 4.) Rendelkezések a Kiválással érintett társaságok vagyonáról: vagyonmegosztás 4.1. Átalakulási vagyonmérleg-és vagyonleltár tervezetként a Szétváló Társaságnak a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény (továbbiakban Számviteli Törvény ) és a Gt. 73. (2) bekezdése rendelkezéseinek megfelelıen a 2010. december 31-ei fordulónappal elkészített, a független könyvvizsgáló és a felügyelı-bizottság által ellenırzött mérlege és vagyonleltára kerül elfogadásra. 4.2. Az Egyedüli Részvényes a Gt. 83. (5) bekezdés c) pontja alapján rögzíti, hogy a jelenleg a Szétváló Társaság tulajdonában álló üzletrészek, részvények, tárgyi eszközök, pénzeszközök az ahhoz kapcsolódó minden joggal és kötelezettséggel együtt a Kiválás jelen szétválási okirat 7. pontjában meghatározott idıpontjában a Kiváló Társaságok tulajdonába kerülnek. 4.3. A Pécsi Üzletrészkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság, mint Kiváló Társaság I. tulajdonába kerülnek az alábbi üzletrészek : 4.3.1. Cégnév: Pécsi Temetkezési Korlátolt Felelısségő Társaság Székhely: 7622 Pécs, Siklósi út 43. 3

Jegyzett tıke: 24 090 000 Ft Könyvszerinti értéke: 24 090 000 Ft Cégszám: 02-09-071890 Egyedüli tag: Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zrt. (7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Cg: 02-10-060289) 4.3.2. Cégnév: Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság Székhely: 7630 Pécs, Edison u. 30,36. Cégszám: 02-09-072429 Jegyzett tıke: 20 190 000 Ft Könyvszerinti értéke: 19 590 000 Ft Egyedüli tag: Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zrt. (7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., Cg: 02-10-060289) 4.3.2. Pénzeszközök: 1 020 000 Ft Mindösszesen: 44 700 000 Ft 4.4. Pécsi Eszközkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság, mint tulajdonába kerülnek: 4.4.1. A Pécs Holding Zrt.,mint a részvénykönyvbe be nem jegyzett a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zrt. (Cg:02-10-060133, 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8.), mint a társaság 50,05%-os részesedéssel rendelkezı részvényesének 348 768 420 Ft névértékő törzsrészvénye, amely áll 348.768 db 1.000 Ft névértékő A sorozatú részvényének és a 420 db 1 Ft névértékő B sorozatú részvényét, mint dematerializált részvény feletti rendelkezési joga.a dematerializált részvényszámla az OTP Bank Zrt-nél vezetett 11731001-41020531 értékpapír számla. Könyvszerinti értéke: 348 760 000 Ft 4.4.2. Tárgyi eszközök könyvszerinti értéke: 114 927 000 Ft 4.4.3. Pénzeszközök: 1 058 000 Ft Mindösszesen: 464 745 000 Ft 4

4.5. Az Egyedüli Részvényes, mint a Szétváló és a Fennmaradó Társaság Egyedüli Részvényese: továbbá a Szétváló Társaság, a jelen Szétválási Okirat aláírásával feltétlenül és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a kiváló társaságoknak a cégjegyzékbe történı bejegyzése után a jelen Szétválási Okirat 4.3. és 4.4. pontjában meghatározott üzletrészek, dematerializált értékpapír számla feletti rendelkezési joga, tárgyi eszközök tulajdonjoga és a bejegyzést követı 5 napon belül a kiváló társaságok bankszámlájára befizetett pénzeszközök jogutódlás (kiválás) jogcímén a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a kiváló társaságok tulajdonaként, egyedüli tagjaként a cégjegyzékbe bejegyezze valamint az OTP dematerializált értékpapír számla feletti rendelkezéstt az arra jogosult (Kiváló Társaság II.) átvegye. 4.6. A Szétválás során a Kiváló Társaság nem él a Számviteli Törvény által biztosított vagyonátértékelés lehetıségével. 4.7. A Szétváló Társaságot megilletı egyéb jogok, illetve az ıt terhelı egyéb kötelezettségek-különösen a Gt. 83. (5) bekezdés d) pontjában meghatározott jogosítványok, kötelezettségek, peres és nemperes ügyek, hatósági eljárások jogutódja a Fennmaradó Társaság. 4.8. Az Egyedüli Részvényes rögzíti, hogy a Szétváló Társaság munkavállalói, a Kiválás után a Fennmaradó Társaság alkalmazásában maradnak: a Szétváló Társaság által kötött munkaszerzıdésekbıl eredı minden jog és kötelezettség a Fennmaradó Társaságot illeti illetve terheli. 4.9. Az Egyedüli Részvényes rögzíti, hogy a Fennmaradó Társaság és a Kiváló Társaságok közötti vagyonmegosztás aránya egyebekben az alábbi: Fennmaradó Társaság: 7 092 170 000 Ft 94,03 % Kiváló Társaság I. 44 700 000 Ft 0,59 % 405 400 000 Ft 5,38 % 4.10. Az átalakuló társaság vagyona a 2010. december 31. fordulónapi mérleg alapján az alábbiak szerint alakul. Az átalakuló Pécs Holding Zrt. szétválási vagyonmérleg tervezete alapján 22 582 990 e Ft eszköz-forrás értéken alakul át. A jegyzett tıkéje az átalakulást megelızıen: 7 542 270 e Ft Saját tıke: 14 440 774 e Ft 5

A Szétváló Társaság (egyedüli) részvényesének részesedése a Szétváló Társaság I-ben 44 700 e Ft üzletrész. A Szétváló Társaság (egyedüli) részvényesének részesedése a Szétváló Társaság II-ben 405 400 e Ft üzletrész. 4.11. Rendelkezések a Kiváló Társaságok vagyonáról 4.11.1. A Kiváló Társaság I. üzletrésze az alábbi társaságokban fennálló részesedéseket tartalmazza: Pécsi Temetkezési Korlátolt Felelısségő Társaság üzletrész könyv szerinti értéke 24 090 000,-Ft azaz huszonnégymillió-kilencvenezer Forint Pécsi Városgondozási Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság üzletrész értéke:19 590 000,- Ft könyvszerinti értéke 19 590 000,- Ft. A Kiváló társaság a Szétválás során nem élt a vagyonátértékelés lehetıségével. 4.12. A üzletrésze az alábbi részesedést tartalmazza: Pécs Holding Zrt.,mint a részvénykönyvbe be nem jegyzett a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zrt. (Cg:02-10-060133, 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8.), mint a társaság 50,05%-os részesedéssel rendelkezı részvényesének 348 768 420 Ft névértékő törzsrészvény, amely áll 348.768 db 1.000 Ft névértékő A sorozatú részvényének és a 420 db 1 Ft névértékő B sorozatú részvényét, mint dematerializált részvény. A részesedés könyvszerinti értéke 348 760 000,- Ft. Tárgyi eszközök: 114 927 000 Ft A Kiváló társaság a Szétválás során nem élt a vagyonátértékelés lehetıségével. 4.13. A Szétváló Társaság jegyezett tıke megosztásra kerül a Szétváló és a Kiváló Társaságok között. 6

Szétváló Pécs Holding Zrt. vagyona könyvszerinti értéken 1.sz.kiváló Pécsi Üzletrészkezelı kft. vagyona könyvszerinti értéken 2.sz.Kiváló Pécsi Eszközkezelı Kft. vagyona könyvszerinti értéken Változatlan formában tovább mőködı Pécs Holding Zrt. könyvszerinti értéken Saját tıke 14440774 44700 405400 13990674 Jegyzett tıke 7542270 44700 405400 7092170 Eszköz/forrás mérleg fıösszeg 22 582 990 44 700 464 745 22 073 545 A Kiváló Társaság I. (egyedüli) tagjának törzsbetétje: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) törzsbetétje: 44 700 000 Ft azaz negyvennégymillió-hétszázezer forint. egyedüli tag A (egyedüli) tagjának törzsbetétje: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) törzsbetétje: 405 400 000 Ft azaz négyszázötmillió-négyszázezer forint. egyedüli tag 4.14. A Szétváló Társaság jegyzett tıkéje 7 542 270 000,-Ft, mely megosztásra került a Szétváló és a Kiváló Társaság I. és között az alábbiak szerint:a Kiváló Társaság I. által átvett jegyzett tıke nagysága: 44 700 000,-Ft, által átvett jegyzett tıke nagysága: 405 400 000 Ft, a Fennmaradó Társaság jegyzett tıkéje: 7 092 170 000,-Ft lesz. 4.15. A Szétváló Társaság jegyzett tıkéjének a Kiváló és a Fennmaradó Társaság közötti megoszlásáról és az Egyedüli Részvényes Kiváló Társaságbeli törzsbetétének nagyságáról az Egyedüli Részvényes határozatban rendelkezett. Tekintettel erre, valamint arra, hogy az Egyedüli Részvényes úgy határozott, hogy a Kiváló Társaság I. és a egyedüli tagja valamint a Fennmaradó Társaság egyedüli részvényese kíván lenni, az Egyedüli Részvényes részesedése a Fennmaradó Társaságban az alábbiak szerint alakul: 4.16. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) Egyedüli Részvényes rendelkezik (Jegyzett tıke: 7 542 270 000,-Ft) a Társaság 7540 darab, egyenként 1.000.000 Ft azaz egymillió forint névértékő és 227 darab egyenként 10.000 Ft névértékő törzsrészvénnyel, melybıl a Fennmaradó Társaság 7 092 170 000 Ft jegyzett tıkéje alapján 450 darab 1 000 000 Ft és 10 db 10 000 Ft névértékő törzsrészvény az átalakulással egyidejőleg bevonásra kerül. 7

4.17. Kötelezettségek: A Kiváló Társaság I.-et nem terheli kötelezettség, a Kiváló Társaság II.-t terheli a tárgyi eszközökhöz kapcsolodó átmenı passzívaként szereplı halasztott bevétel, melynek összege: 59 345 389 Ft. 4.18. A Fennmaradó Társaság mérlegadatai 2010. december 31. 4.18.1. A vagyonmérleg fıbb adatai: A társaság szétváláskori vagyonának összege: 14 440 774 e Ft, ebbıl a Pécsi Üzletrészkezelı Kft-t illetı vagyonrész: 44 700 e Ft a -t illetı vagyonrész: 405 400 e Ft A vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetei Dr. Vesz Imre könyvvizsgáló felülvizsgálta a könyvvizsgáló jelentése jelen szerzıdés 10. sz. mellékletét képezi. 4.19. A vagyonfelosztás elvei és a vagyon megosztása: A kiválással létrejövı új társaságok és a fennmaradó társaság azonos fıtevékenységet folytatnak. A rendelkezésükre bocsátott eszközök/források a tételes vagyonleltában szerepelnek. 4.20. A szerzıdı felek megállapodnak abban, hogy a kiválás útján létrejövı új társaságok, illetıleg annak tagja a tulajdonukba kerülı vagyontárgyak költségeit a cégbejegyzés napjától viselik, illetıleg húzzák hasznait a kárveszélyviseléssel együtt. 4.21. A vagyon természetbeni megosztására az egyes vagyontárgyakhoz kapcsolódó számviteli és egyéb bizonylatok, okiratok egyidejő átadásával a cégbejegyzést követı 5 napon belül kerül sor. 4.22. A jogok és kötelezettségek a jegyzett tıke aránya alapján oszlanak meg a szétválással érintett társaságok között. 4.23. Felelısség a kiválás elıtti kötelezettségekért: A kiválással létrejött új társaságok a fennmaradó társaságnak a kiválás elıtt keletkezett kötelezettségeiért a jelen szerzıdés szerinti vagyonmegosztás arányában felelnek. A kiválással létrejött új társaságok és a fennmaradó társaság felelıssége egyetemleges, amennyiben a jogelıd társaságot terhelı kötelezettség a jelen megállapodást követıen válna ismertté, illetıleg ha a jelen szerzıdés szerinti kötelezettséget a kiválással létrejött új társaság nem teljesítené. 4.24. Az Egyedüli Részvényes rögzíti, hogy mint a Szétváló Társaság Egyedüli Részvényese a Fennmaradó Társaság egyedüli részvényese kiván maradni, valamint a Kiváló Társaság I. és Egyedüli Tagja kiván lenni, így nincs olyan részvényes, akivel a Gt. 71. (4) bekezdése szerint el kellene számolni. 8

4.25. A Kiváló Társaság I. és vagyonának rendelkezésre bocsátásának ideje 2011. augusztus 31. vagy amennyiben az átalakulás cégbejegyzésének napja késıbbi idıpontra esik, úgy a bejegyzés napját követı 5 napon belül. 5.) A Fennmaradó Társaság Alapító Okiratának módosítása 5.1. Egyedüli Részvényes a jelen szétválási okirat elfogadásával a Szétváló Társaság eddigi alapító okiratát az alábbiak szerint módosítja: Az Alapító Okirat V. A TÁRSASÁG ALAPTİKÉJE, RÉSZVÉNYEK kiegészül a 7.15.1. ponttal 7.15.1. A jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság vagyona a kiválás során nem került átértékelésre, a kiváló társaságok vagyona könyv szerinti értéken szerepel a kiválásban. A kiváló korlátolt felelısségő társaságok üzletrészeinek cserearánya a vagyonmérleg tervezetben szereplı jegyzett tıke viszonyuk alapján került meghatározásra, ennek megfelelıen a cserearány 1:1. Megnevezés A jegyzett tıke kiválás elıtt és után: Pécs Holding Zrt. (Fennmaradó) Pécsi Üzletrészkezelı Kft. Pécsi Eszközkezelı Kft. Pécs Holding Zrt. (a kiválás után) Jegyzett tıke eft 7 542 270 44 700 405 400 7 092 170 Saját tıke e Ft 14 440 774 44 700 405 400 13 990 674 A kiválással a jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság jegyzett tıkéje 7 092 170 000 Ft. A fentiek alapján az alaptıke terhére 450 db 1 000 000,-Ft/db névértékő és 10 db 10 000,- Ft/db névértékő dematerializált névre szóló törzsrészvény az átalakulással bevonásra kerül. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 16..(9-ll) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. 9

5.2. Az elhatározott társasági módosítások a Fenmaradó Társaság jegyzett tıkéjét (részvények számát) valamint a jelen Kíválásra, mint kedvezményezett átalakulásra vonatkozó kötelezettségvállalásokat. 6.) A Kiváló Társaság I. és létesítı alapító okiratának tervezetei 6.1. A Fennmaradó Társaság Alapító Okiratának módosítását, Kiváló Társaság I. és a Alapító Okiratainak tervezetét jelen szétválási okirat elválaszthatatlan 1-3. sz. mellékleteként tartalmazza. 6.2. A kiválás útján létrejövı új korlátolt felelısségő társaság (Kiváló Társaság I.) fıbb adatai Cégnév: Pécsi Üzletrészkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság, székhelye: HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Egyedüli tag: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1.). törzstıkéje: 44 700 000,- Ft, törzstıkén felüli vagyona: 0,- Ft, az egyedüli tag törzsbetéteinek összege:44 700 000 Ft, A társaság elsı ügyvezetıje:...(anyja neve: ) Lakcíme:... A társaság elsı felügyelıbizottságának tagjai: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: A társaság elsı könyvvizsgálója: Név:...(anyja neve:.., Könyvizsgálói Karai száma:.) Lakcíme:. Társaság fı tevékenysége:6420 08 Vagyonkezelés (holding) Egyéb tevékenysége: 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás A kiválással létrejövı társaság alapító okirata a szétválási szerzıdés 2.sz. mellékleteként csatolva. 10

6.3. A kiválás útján létrejövı új korlátolt felelısségő társaság () fıbb adatai Cégnév: Pécsi Eszközkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság székhelye: HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Egyedüli tag: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (HU-7621 Pécs, Széchenyi tér 1.). törzstıkéje:405 400 000,- Ft törzstıkén felüli vagyona: 0,- Ft az egyedüli tag törzsbetéteinek összege:405 400 000,- Ft A társaság elsı ügyvezetıje:...(anya neve:..) Lakcíme:... A társaság elsı felügyelıbizottságának tagjai: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: Név: (anyja neve:..) Lakcíme: A társaság elsı könyvvizsgálója: Név:...(anyja neve:.., Könyvizsgálói Karai száma:.) Lakcíme:. Társaság fı tevékenysége:6420 08 Vagyonkezelés (holding) Egyéb tevékenysége: 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás A kiválással létrejövı társaság alapító okirata a szétválási szerzıdés 3.sz. mellékleteként csatolva. 7.) Az átalakulás idıpontja (napja) 7.1. Az Egyedüli Részvényes a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény ( továbbiakban Ctv ) 57. (2) bekezdése alapján és az abban foglaltakat tudomásul véve kijelenti, hogy az átalakulás (Kiválás) napja 2011. augusztus 31. 7.2. Amennyiben a Kiválás a fenti napig nem kerül bejegyzésre, a Kiválás napja az átalakulás cégbíróság által történı bejegyzésének napja. 11

8.) Részvények cserearánya, Különleges Jogok/Különleges Elınyök 8.1. Az Egyedüli Részvényesnek nincsenek különleges jogai vagy elınyei. Az Egyedüli Részvényest a Kiválás keretei közt sem illeti meg különleges jog vagy elıny. Tekintettel arra, hogy a szétváló társaságból két korlátolt felelısségő társaság válik ki, így a szétváló részvénytársaság üzletrészeinek cserearánya és a részvényes számára az alaptıkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítı készpénzfizetés meghatározására nincs szükség. 8.2. Az igazgatóságnak, a vezetı állású munkavállalóknak,illetve a felügyelıbizottság tagjainak a szétváló társaság által nyújtható elınyök nyújtására nem kerül sor. 9.) A Fennmaradó és a Kiváló Társaság mőködésének egyéb feltételei a Kiválást követıen, az Egyedüli Részvényes nyilatkozatai 9. 1. A Kiválás után a Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zrt.,mint Fennmaradó Társaság zártkörően mőködı részvénytársaság formájában mőködik tovább, Egyedüli tagja/részvényese Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata. 9. 2. A Kiválás után Pécsi Üzletrészkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság és a Pécsi Eszközkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság, mint kiváló társaságok korlátolt felelısségő társaságként jönnek létre. 9. 3. A Fennmaradó Társaság és a Kiváló Társaságok a Szétváló Társaság jogutódai: azonban a Szétváló Társaságnak a Kiválás elıtt keletkezett kötelezettségeiért-ha a Gt. eltérıen nem rendelkezik -a jelen Szétválási Okirat rendelkezései szerint felelnek. 9. 4. A Szétváló Társaság vagyonmegosztás elıtt keletkezett jogainak érvényesítésére a Kiválás után alapvetıen a Fennmaradó Társaság jogosult: a Kiváló Társaság jogok érvényesítésére csak annyiban jogosult, amennyiben az adott jogot a jelen Szétválási Okirat a Kiváló Társasághoz telepítette. 9. 5. Ha valamely vagyontárgyról vagy igényrıl a jelen Szétválási Okirat nem rendelkezett, vagy az csak utóbb válik ismertté, a vagyontárgy,igény, vagy annak ellenértéke (értékesítési joga) a Fennmaradó Társaságot és a Kiváló Társaságokat a vagyonmegosztás arányában illeti meg. 12

9. 6. Ha a jelen Szétválási Okirat valamely kötelezettségrıl nem rendelkezett, vagy azt csak utóbb vált ismertté, a Fennmaradó és a Kiváló Társaság felelıssége egyetemleges. 9. 7. A jelen Szétválási Okiratban nevesített követelést elsısorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a Szétválási Okirat a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, a Fennmaradó és a Kiváló Társaság felelıssége egyetemleges. A Fennmaradó és a Kiváló Társaságok, mint jogutódok egymás közti viszonyában az elszámolás alapja a jelen Szétválási Okiratban írt vagyonmegosztási rendelkezés. 9. 8. A Szétváló Társaság Egyedüli Részvényesének felelıssége a Szétváló Társaság tartozásaiért csak akkor állapítható meg, ha a jogutód társaságok a helytállási kötelezettségüknek nem tudtak eleget tenni. 9. 9. Az Egyedüli Részvényes kijelenti, hogy az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket független könyvvizsgáló és a felügyelı-bizottság ellenırizte, továbbá kijelenti, hogy nincs az átalakulásban részt venni nem kívánó részvényes, akivel el kellene számolnia. 9. 10. Az Egyedüli Részvényes kijelenti továbbá,hogy a Kiválás nem idéz elı olyan helyzetet, amely a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996.évi LVII. törvény rendelkezéseibe ütközne. 9. 11. Az Egyedüli Részvényes kijelenti továbbá, hogy a Szétváló Társaságnál munkavállalói érdekképviselet/üzemi tanács mőködik,ezért tudomásul veszi, hogy a jelen szétválási okirat aláírásától számított 15 napon belül köteles a Gt.84. (2) bekezdése alapján a Szétváló Társaságnál mőködı munkavállalói érdekképviseleti szerveket a Kiválásról értesíteni. 9. 12. Az Egyedüli Részvényes tudomásul veszi,hogy a Fennmaradó Társaság és a Kiváló Társaságok elıtársaságként nem mőködhetnek. A Szétváló Társaság a Kiválás cégbírósági bejegyzéséig a Kiválást megelızı formában mőködik tovább, a Kiváló Társaságok pedig csak a bejegyzés napjával kezdhetik meg tevékenységüket. 9. 13. A Szétváló Társaság köteles iratain és a megkötött jogügyletei során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni. 9. 14. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996.évi LXXXI törvény 16..(9-ll) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. 10.) A Fennmaradó és a Kiváló Társaságok alapító okiratának aláírásának napja 10. Okiratok aláírásának napja: 2011. május 30. 13

11.) A Kiválás közzététele és a cégbíróságnak történı bejelentése 11. 1. Az Egyedüli Részvényes rögzíti, hogy a Szétváló Társaság köteles a Kiválásról a Szétválási Okirat aláírásától számított 8 napon belül átalakulási közleményt közzétenni a Cégközlönyben és a társaság honlapján. 11. 2. Az Egyedüli Részvényes rögzíti, hogy az átalakulási közlemények közzétételét követıen haladéktalanul be kell nyújtani a Kiválással összefüggı társasági iratokat a Baranya Megyei Bírósághoz, mint Cégbírósághoz. 12.) Záró rendelkezések 12. 1. Jelen Szétválási Okiratban nem szabályozott kérdésekben a mindenkori magyar jogszabályi elıírások, különösen a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, valamint a Polgári Törvénykönyv ( Ptk.) rendelkezései megfelelıen irányadóak. 12. 2. A szerzıdı felek megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdés kapcsán keletkezı esetleges illetékfizetési kötelezettség, költségek a vagyonszerzést illetıen a kiváló társaságokat, míg az átalakuláshoz kapcsolódó egyéb költségek (könyvvizsgáló díja, cégeljárás költségei) szétváló társaságot terhelik. 12. 3. Jelen szétválási okirat a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyőlési határozatának napján lép hatályba. A Fennmaradó és a Kiváló Társaság Alapító okiratainak jelen Szétválási Okirat 5-6. pontjaiban meghatározott módosítása az átalakulás Egyedüli Részvényes által meghatározott napjával, azaz 2011. augusztus 31. napjával lépnek hatályba, kivéve ha az átalakulás eddig a napig nem kerül bejegyzésre, mert ebben az esetben az átalakulás cégbíróság által történı bejegyzése napján. 12.4. A szerzıdı felek rögzítik, hogy a társaság szétválását, illetıleg a jelen szétválási okiratot az ahhoz kapcsolódó összes melléklettel együtt Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyőlése, mint a Szétváló társaság legfıbb szerve 2011. május... napján meghozott... sz. határozatával elfogadta. 14

Egyedüli Részvényes, valamint a Szétváló Társaság igazgatóságának tagjai, Kiváló Társaságok ügyvezetıi, mint a fennmaradó társaság, illetve a kiválással létrejött új társaság tagjai illetve képviselıi a jelen Szétválási Okiratot az alulírott napon, alulírott helyen, mint az akaratukkal mindenben megegyezıt írták alá. Pécs, 2011. május.. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Dr. Páva Zsolt Polgármester Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zrt. Schneider János Igazgatóság tagjai Pécsi Üzletrészkezelı Kft. ügyvezetı.. ügyvezetı Ellenjegyzem: Pécs, 2011. május. Boráné dr. Matkó Mária 7625 Pécs, Törekvés utca 15. 15

Melléklet: 1. sz. Pécs Holding Zrt. Alapító Okirat módosítása 2.sz. Pécsi Üzletrészkezelı Kft. Alapító okirata 3.sz. Alapító okirata 4.sz. Pécs Holding Zrt. (Szétváló társaság-kiválás elıtt) vagyonmérleg-tervezete 5.sz. Pécs Holding Zrt. (Szétváló társaság-kiválás elıtt) vagyonleltár-tervezete 6.sz. A Fennmaradó Pécs Holding Zrt. vagyonmérleg tervezete (kiválás után) 7.sz. A Fennmaradó Pécs Holding Zrt. vagyonleltár-tervezete (kiválás után) 8.sz. Kiváltó Társaság I. vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete 9.sz. vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete 10.sz. Könyvvizsgáló jelentése 16