Egységes szerkezetbe foglalt a PSZÁF által nem jóváhagyott Alaptájékoztató (Mellékletek nélkül) az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság 12 milliárd forint keretösszegű kötvényprogramjáról Forgalmazó: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. A Kötvényprogram a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 23. (2) bekezdése szerinti kibocsátási program. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2005. november 25-én kelt E/III/10.333/2005. számú határozatával engedélyezte a Kötvényprogram részletes ismertetését tartalmazó jelen Alaptájékoztató és a kapcsolódó hirdetmény közzétételét. A Kötvényprogram keretében kibocsátandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak. 2005. november
Tartalomjegyzék I. ÖSSZEFOGLALÓ...2 I.1. A KÖTVÉNYPROGRAM FŐBB FELTÉTELEINEK BEMUTATÁSA...2 I.2. A KIBOCSÁTÓ RÖVID BEMUTATÁSA...3 I.3. A FŐBB BEFEKTETÉSI KOCKÁZATOK ISMERTETÉSE...3 I.4. TOVÁBBI BEFEKTETŐI TÁJÉKOZTATÁS...3 II. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK...6 III. DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK...9 IV. AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓ KÖTVÉNYEKRE VONATKOZÓ RÉSZEI...12 IV.1. FELELŐS SZEMÉLYEK...12 IV.2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK...12 IV.3. KULCSFONTOSSÁGÚ INFORMÁCIÓK...12 IV.4. KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK...12 IV.5. A KÖTVÉNYPROGRAM ÖSSZEFOGLALÁSA...13 IV.6. KÖTVÉNYFELTÉTELEK...21 IV.7. AZ AJÁNLATTÉTEL FELTÉTELEI...40 V. AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓ KIBOCSÁTÓVAL ÖSSZEFÜGGŐ RÉSZEI...45 V.1. FELELŐS SZEMÉLYEK...45 V.2. BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓ...45 V.3. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK...45 V.4. ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK A KIBOCSÁTÓRÓL...46 V.5. A TÁRSASÁG TÖRTÉNETE, FEJLŐDÉSE...47 V.6. AZ ELLA BANK STRATÉGIÁJA...48 V.7. AZ ELLA BANK ÜZLETI TEVÉKENYSÉGE...50 V.8. AZ ELLA BANK ESZKÖZEINEK MINŐSÍTÉSE, KOCKÁZATKEZELÉS...59 V.9. PIACI KÖRNYEZET, VERSENYHELYZET BEMUTATÁSA...62 V.10. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE...66 V.11. TRENDEK...67 V.12. NYERESÉG ELŐREJELZÉS...67 V.13. IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK...67 V.14. A TÁRSASÁG JEGYZETT TŐKÉJE, FŐ RÉSZVÉNYESEK, A TÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT ÉRTÉKPAPÍROK...70 V.15. A KIBOCSÁTÓ ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA ÉS PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK...75 V.16. AZ ELLA BANK 2002-2005. I. FÉLÉVÉRE VONATKOZÓ MÉRLEGE, EREDMÉNYKIMUTATÁSA ÉS CASH-FLOW-JA...86 V.17. SZÁMVITELI POLITIKA ÖSSZEFOGLALÁSA...90 V.18. BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK...91 V.19. A TÁRSASÁG KÖZTARTOZÁSAI...91 V.20. A KIBOCSÁTÓ PÉNZÜGYI HELYZETÉBEN BEKÖVETKEZETT LÉNYEGES VÁLTOZÁSOK...91 V.21. LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK...91 V.22. HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK, SZAKÉRTŐI NYILATKOZAT ÉS ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI NYILATKOZAT...93 V.23. MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK...93 V.24. ADÓZÁS...93 VI. FELELŐSSÉGVÁLLALÁSI NYILATKOZAT...95 VII. MELLÉKLETEK...96 1
I. ÖSSZEFOGLALÓ A Kibocsátó: ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1067 Budapest, Csengery utca 31., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045097; tevékenységi engedély száma: I-778/2004.) (a továbbiakban Kibocsátó vagy ELLA Bank ) A Kötvényprogram Forgalmazója: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041004; tőzsdetagság: Budapesti Értéktőzsde Rt.; tevékenységi engedély száma: 957/1997/F, III/41.044-10/2002.) (a továbbiakban Forgalmazó vagy CIB ) A Kötvényprogram Forgalmazója egyben a Kötvényprogram hatálya alá tartozó egyes kötvénykibocsátások során is forgalmazóként jár el. I.1. A KÖTVÉNYPROGRAM FŐBB FELTÉTELEINEK BEMUTATÁSA A Kötvényprogram a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") 23. (2) bekezdése szerinti kibocsátási program. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ("Felügyelet") a 2005. november 25-én kelt E/III/10.333/2005. számú határozatával engedélyezte a Kötvényprogram részletes ismertetését tartalmazó jelen Alaptájékoztató és a kapcsolódó hirdetmény közzétételét. A Kibocsátó elhatározta a jelen Alaptájékoztatóban meghatározott Kötvényprogram felállítását és azt, hogy a Kötvényprogram feltételeinek megfelelően, időről-időre Kötvényeket hoz nyilvánosan forgalomba. A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott és le nem járt Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 12.000.000.000 forintot. A Kötvényprogram keretében a Kibocsátó a Felügyeleti jóváhagyást követő 1 éven keresztül hozhat forgalomba Kötvényeket. A Kötvények a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Kormány rendelet ("Kötvényrendelet") értelmében hitelviszonyt megtestesítő átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések nem évülnek el. A Kötvényprogramhoz kapcsolódóan a Kibocsátóhoz befolyó nettó bevételeket az ELLA Bank üzleti tevékenységének finanszírozására, középtávú forint forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elősegítésére használja fel. A Kötvényprogram keretében egy vagy több Sorozatban, és egy sorozaton belül egy vagy több Részletben kizárólag névre szóló, dematerializált, jelzáloghitel-követelésekkel fedezett vagy fedezetlen forint Kötvények értékesítésére kerülhet sor nyilvános forgalomba hozatali eljárások során. A Kötvények futamideje 3 hónap és 5 év közötti időtartam lehet, a Kötvényprogram során lehetőség van fix vagy változó kamatozású, illetve diszkont Kötvények forgalomba hozatalára. A Fedezett Kötvények a Kibocsátó Alapfedezetként szolgáló jelzáloghitel-követeléseinek fedezetével kerülnek kibocsátásra. Az Alapfedezetként szolgáló jelzáloghitel-követeléseket ingatlanon fennálló jelzálogjog vagy önálló zálogjog biztosítja. A Fedezett Kötvények fedezetéül az Alapfedezeten kívül a Kiegészítő Fedezet tárgyát képező pénz, értékpapír, illetve hitelek is szolgálhatnak. A Fedezett Kötvények visszafizetését az Alapfedezet és a Kiegészítő Fedezet tárgyain fennálló önálló zálogjog, illetve óvadék biztosítja. E biztosítékok közvetlen jogosultja a Biztosítéki Megbízott, aki a biztosítékok érvényesítése során a Fedezett Kötvények tulajdonosai érdekében és javára köteles eljárni, és a biztosíték érvényesítése során befolyt összegekkel a Fedezett Kötvények tulajdonosai felé köteles elszámolni. Felhívjuk a befektetők figyelmét, hogy a jelzáloghitel-követelésekkel fedezett kötvények, azok kibocsátási feltételei, a Fedezett Kötvényekhez kapcsolódó fogalmak nem azonosak a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény által meghatározott jelzáloglevelekkel, a jelzáloglevelekhez kapcsolódó fogalmakkal, azonban Fedezett Kötvények jellegükben hasonlóak a jelzáloglevelekhez. A Fedezett Kötvények kibocsátási feltételeinek kialakításakor a Kibocsátó törekedett arra, hogy a Fedezett Kötvények feltételeit a jelzálogleveleknél törvényileg meghatározott feltételekhez hasonlóan alakítsa, azonban a Fedezett Kötvények esetében nem alkalmazható a jelzáloglevelek esetében fennálló, Felügyelet általi törvényességi ellenőrzés, nem vonatkoznak rájuk a jelzáloglevelekre vonatkozó rendelkezések. 2
A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívja a Kötvényekbe befektetni szándékozók figyelmét arra, hogy a jelen Kötvényprogram keretében kibocsátandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak. I.2. A KIBOCSÁTÓ RÖVID BEMUTATÁSA Az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1999. szeptemberében kezdte meg tevékenységét EuroDirekt Országos Takarékszövetkezetként, mint direktbanki szolgáltató. 2003. tavaszán a Kibocsátó felvette az Első Lakáshitel Országos Takarékszövetkezet nevet. A Takarékszövetkezet dinamikus fejlődésének eredményeként, továbbá a meghatározó új tulajdonos megjelenésével indokolttá vált a Takarékszövetkezet kereskedelmi bankká történő átalakítása, amely 2004. június 30-án fejeződött be. Az ELLA Bank mára a pénzügyi szolgáltatások meghatározó körére vonatkozó felhatalmazással rendelkező kereskedelmi bankká nőtte ki magát, szolgáltatásai között szerepel a betétgyűjtés, számlavezetés és a hitelezés, ideértve a szabad-felhasználású, valamint lakáscélú támogatott és nem támogatott jelzáloghitelezést. Az ELLA Bank fejlődésében rendkívül pozitív tendenciák figyelhetőek meg az elmúlt évek során. Az ELLA Bank mérleg-főösszege és jövedelmezősége kedvező irányban alakul, mind a kamat, mind a jutalékbevételek jelentős emelkedést mutatnak, amelynek az elsődleges magyarázata a megnövekedett hitelezési tevékenység. Az ELLA Bank költséggazdálkodása hatékony, összhangban áll a tervekkel és a tulajdonosi elvárásokkal. Az ELLA Bank üzleti tevékenysége jól átlátható. Az eszközoldalt a lakossági jelzáloghitelezés, míg a forrásoldalt a lakossági és KKV folyószámla vezetés, továbbá az FHB Földhitel és Jelzálogbank Rt. által refinanszírozott, a lakossági jelzáloghitelekhez futamidejében és kamatperiódusában igazodó források határozzák meg dominánsan. Az ELLA Bank mérlegfőösszege 2005. június 30-án megközelítette a 30 milliárd forintot. Az ELLA Bank nemzetközi, illetve hazai hitelminősítő intézet által készített minősítéssel nem rendelkezik. I.3. A FŐBB BEFEKTETÉSI KOCKÁZATOK ISMERTETÉSE A befektetési döntésük meghozatala előtt a befektetőknek mérlegelniük kell a Kötvényekbe történő befektetésben rejlő kockázatokat, amelyek kapcsolódhatnak mind a Kibocsátó tevékenységéhez, működéséhez és jogi helyzetéhez, tulajdonosi szerkezetében bekövetkezendő esetleges változásokhoz, a magyarországi politikai és gazdasági helyzethez, illetve az értékpapírokhoz. A Kibocsátó tevékenységéhez, működéséhez kapcsolódó kockázatok közül kiemelendők az ügyfelek kötelezettségvállalásainak esetleges nem teljesítéséből eredő hitelezési kockázat, az ELLA Bank eszközei és forrásai szerkezetének eltéréséből adódó kamatláb- és likviditási kockázat, illetve mérleg és mérlegen kívüli tételei között különböző devizanemekben nyilvántartott eszközökből és forrásokból adódó deviza árfolyamkockázatok. A befektetés megfelelő mérlegelésekor a fentieken túl figyelembe kell még venni a befektetőknek a magyarországi politikai és gazdasági helyzetből adódó makrogazdasági, szabályozási és piaci kockázatokat is. A Kibocsátó tevékenységéhez nem kapcsolódó befektetési kockázatként kell megemlíteni az egyes Kötvénysorozatok fedezetét képező biztosítékok esetleges érvényesíthetőségében rejlő kockázatot, illetve a Kötvények kibocsátásához, másodpiaci kereskedelméhez kapcsolódó kockázati tényezőket. I.4. TOVÁBBI BEFEKTETŐI TÁJÉKOZTATÁS Az Alaptájékoztató összeállítása során a Kibocsátó a legteljesebb mértékben figyelembe vette, hogy a Tpt. vonatkozó rendelkezései értelmében a) hitelintézet, illetve befektetési szolgáltató Magyarországon értékpapírt nyilvánosan akkor hozhat forgalomba, ha a Kibocsátó tájékoztatót vagy alaptájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé, és forgalomba hozatal előkészítésével és lebonyolításával a Kibocsátó befektetési szolgáltatót bíz meg; b) az Alaptájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot; c) az Alaptájékoztatóban, illetőleg az arról és az értékpapírról közzétett hirdetményben közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemzésnek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak kell lennie; 3
d) az Alaptájékoztató és a hirdetmény félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a befektető megalapozottan megítélhesse a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, valamint annak várható, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogok alakulását. A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy: a) a jelen Összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része; és b) a befektetési döntést az Alaptájékoztató és a Végleges Feltételek egészének ismeretében lehet meghozni. A Felügyelet engedélye szükséges a jelen Alaptájékoztató és a kapcsolódó hirdetmény közzétételéhez. A Kötvényprogramra vonatkozóan közzétett jelen Alaptájékoztató tizenkét hónapig érvényes. Kötvényeket az Alaptájékoztató közzétételét követő tizenkét hónapon belül lehet nyilvánosan forgalomba hozni, vagy szabályozott piacra bevezetni. A Kibocsátó és a Forgalmazó köteles a jelen Alaptájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a Forgalomba hozatali eljárás lezárásának határideje, illetőleg a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomásukra, amely az Alaptájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Ha az Alaptájékoztató a Forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt, vagy a szabályozott piacon történő kereskedés megkezdése előtt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt a Kötvény lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő tizenöt napon belül gyakorolhatja. A befektető elállása esetén a Kibocsátó köteles a befektetőnek a jegyzéssel vagy a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. A Tpt. alapján a Kibocsátó köteles a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatni vagyoni és jövedelmi helyzetének, valamint működésének főbb adatairól. A rendszeres tájékoztatást az éves és féléves gyorsjelentés és az éves jelentés formájában kell teljesíteni. A Kibocsátó a nem konszolidált adatok alapján készített gyorsjelentéseket az üzleti év és félév végét követő negyvenöt napon belül, a nem konszolidált adatok alapján készített éves jelentést - könyvvizsgáló által is felülvizsgálva - az üzleti év végét követő százhúsz napon belül, valamint a konszolidált adatok alapján készített éves jelentést - könyvvizsgáló által is felülvizsgálva - az üzleti év végét követő száznyolcvan napon belül köteles elkészíteni. A Tpt. 52/A. -ának megfelelően a szabályozott piacra bevezetett értékpapír esetén a Kibocsátó köteles évente összefoglaló jelentést készíteni minden olyan információról, amit az összefoglaló jelentés közzétételét megelőző tizenkét hónap során közzétett, így különösen a társasági eseményekkel kapcsolatos információkról, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátói részére jogszabályban vagy a szabályozott piac szabályzatában előírt tájékoztatás keretében közzétett információkról, és a számviteli jogszabályok által előírt kötelezettségek teljesítése során közzétett információkról. Az összefoglaló jelentést a Kibocsátó köteles nyilvánosan közzétenni, illetve a Felügyelet részére megküldeni. Az adott Forgalomba hozatalok tekintetében a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazzák többek között az értékesítés módját és részletes feltételeit. A Tpt. 27. (6) bekezdése alapján a Kötvényprogram hatálya alá tartozó egyes Forgalomba hozatalok esetében a Kibocsátó a Forgalomba hozatal kezdő napját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen: a Forgalomba hozatal össznévértéke, az értékpapír futamideje, lejárata, kamata vagy egyéb járulékai, a Forgalomba hozatal módja, továbbá az új értékpapír-sorozat értékpapírkódja, stb.) a vonatkozó Végleges Feltételek benyújtásával a Felügyeletet tájékoztatja és a Forgalomba hozatal egyedi adatait a vonatkozó nyilvános ajánlattétel közzétételével nyilvánosságra hozza. A nyilvános ajánlattétel közzétételéhez külön felügyeleti engedély nem szükséges. A Kötvények Forgalomba hozatalával, illetve eladásával kapcsolatos bármely információ továbbadására, illetve a Forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatos nyilatkozattételre kizárólag a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó felhatalmazott képviselői jogosultak. A jogosulatlan személytől származó információk, illetve az ilyen személy által a Forgalomba hozatallal és az eladással kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetők a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek. A jelen Alaptájékoztató közzététele, valamint a Kötvények jelen Alaptájékoztatón, illetve az adott Végleges Feltételeken alapuló értékesítése nem tekinthető a Kibocsátó vagy a Forgalmazó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Alaptájékoztató, illetve az első részkibocsátás lezárását követően a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezőtlen változás, továbbá arra, hogy a Kötvényprogrammal kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel időpontját, vagy (amennyiben az ettől eltér) az információt tartalmazó dokumentumban megjelölt időpontot követően is pontos lesz. A jelen Alaptájékoztató és az adott Végleges Feltételek terjesztése, illetve a Kötvények Forgalomba hozatala 4
csak Magyarországon engedélyezett. A Kibocsátó és a Forgalmazó nem állítja, hogy a jelen Alaptájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelően jogszerűen terjeszthető, vagy azt, hogy a Kötvények jogszerűen más országban vásárolhatók, illetve nem vállalnak felelősséget az ilyen terjesztés vagy vásárlás jogszerűségéért. Magyarországon kívül a Kibocsátó és a Forgalmazó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Kötvények nyilvános forgalomba hozatalát vagy a jelen Alaptájékoztató terjesztését lehetővé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelően, az ilyen országban a Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem értékesíthetők sem közvetve, sem közvetlenül, illetve a jelen Alaptájékoztató, hirdetés vagy egyéb forgalomba hozatali anyag nem terjeszthető vagy hozható nyilvánosságra, kivéve, ha az olyan körülmények között történik, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását, és feltéve továbbá, hogy a Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy az általa szervezett minden értékesítés ilyen feltételek mellett történik majd. A Kibocsátó és a Forgalmazó felkéri azokat, akik a jelen Alaptájékoztató, illetve a Végleges Feltételek birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak és vizsgálódjanak a jelen Alaptájékoztató, illetve a Végleges Feltételek terjesztésére, illetve a Kötvények forgalomba hozatalra és értékesítésre vonatkozó minden esetleges korlátozásról. A Kötvények nyilvántartásba vételére az Amerikai Egyesült Államok 1933. évi többször módosított Értékpapírtörvénye (az "Amerikai Értékpapírtörvény") alapján nem került sor, és azokat az Amerikai Egyesült Államok területén vagy amerikai egyesült államokbeli személy részére vagy javára nem lehet vételre felajánlani, illetve értékesíteni (i) forgalomba hozataluk során vagy (ii) egyébként a Kötvények értékesítésének befejezését követő 40 napig, kivéve, ha azok összhangban történnek az Amerikai Értékpapírtörvény alapján hozott Regulation S szabállyal. A fentiekben használt kifejezések a Regulation S szabályban meghatározott jelentéssel bírnak. A jelen Alaptájékoztató, az adott Végleges Feltételek, illetve egyéb más pénzügyi nyilatkozat nem kíván alapul szolgálni semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy egyéb értékelésnek. Minden egyes potenciális befektetőnek magának kell értékelnie a jelen Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételekben foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a Kötvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó és a Forgalmazó Tpt. 32. -ában foglalt, az Alaptájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeit. A jelen Alaptájékoztató, illetve az adott Végleges Feltételek nem minősülnek a Kibocsátó, illetve a Forgalmazó nyilatkozatának arról, hogy a Kötvények befektetői a rájuk vonatkozó jogszabályok értelmében jogosultak Kötvényeket vásárolni vagy a Kötvényekbe érdemes befektetni. A Kötvények befektetői viselik kötvénybefektetésük kockázatait. A jelen Alaptájékoztató a Tpt. és a magyar jog egyéb alkalmazandó rendelkezéseivel összhangban készült, és a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat tartalmaz. A Kibocsátó felelősségére a Tpt. alábbi rendelkezéseit kell alkalmazni. A jelen Alaptájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó és a Forgalmazó egyetemlegesen felel bármely Kötvénytulajdonos felé. Az Alaptájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is kiterjed a Kibocsátó és a Forgalmazó felelősségvállalása. A Kibocsátót és a Forgalmazót a nyilvános ajánlattétel megjelentetésétől számított öt évig terheli e felelősség. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. Az Alaptájékoztatóban szereplő előrejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövőben ténylegesen az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak. A Kibocsátó auditált, éves pénzügyi kimutatásokat (éves beszámolókat) készít a Magyar Számviteli Szabályoknak megfelelően. A 2002., 2003. és 2004. évi üzleti évre vonatkozó éves beszámolókat a KPMG Hungária Kft. (1139 Budapest, Váci út 99.) auditálta. A Kibocsátó bankká történő átalakulásához kapcsolódó 2004. június 30-i átalakulási vagyonmérleget a K-E-S Audit Könyvvizsgáló, Könyvvezető ás Adószakértő Kft. (1054 Budapest, Hold u. 21.) auditálta. Az említett üzleti évekre vonatkozó éves beszámolók és vagyonmérleg a jelen Alaptájékoztató 1. számú mellékletében megtalálhatók. Az Alaptájékoztatóban szereplő, a Kibocsátó 2005. első félévére vonatkozó adatok, pénzügyi információk nem auditáltak. A Kibocsátó a 2005. évi üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának könyvvizsgálatával is az KPMG Hungária Kft.-t bízta meg. A jelen Alaptájékoztatóban szereplő adatok, pénzügyi információk és elemzések a Magyarországon érvényes számviteli szabályok szerint készültek el a könyvvizsgáló által auditált éves jelentések felhasználásával, ezen pénzügyi információkat a könyvvizsgáló külön nem auditálta. 5
II. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK Az Alaptájékoztató jelen fejezetének a célja, hogy a befektetők számára feltárja azokat a kockázati tényezőket, amelyek a leginkább befolyásolhatják a Kötvényekbe történő befektetéseket, illetve minél teljesebb, reálisabb képet vázoljon fel a Társaságról. Ennek érdekében az alábbiakban kiemeljük az ELLA Bank által kibocsátott Kötvényekbe történő befektetés főbb kockázatait. A legjelentősebb kockázatok, amelyekkel működése során az ELLA Bank szembesül: a hitel-, kamatláb-, likviditási- és deviza árfolyamkockázat. Az alábbiakban bemutatjuk az egyes kockázatokat, és az ELLA Bank vonatkozó kockázatkezelési módszereit. A kockázatkezelési politikát az ELLA Bank Igazgatósága a Magyar Nemzeti Bank és a PSZÁF által kialakított szabályok keretein belül határozza meg. A politika végrehajtásáért az ELLA Bank felsővezetése felelős. Az ELLA Bank olyan jelentéstételi rendszert alakított ki, amely lehetővé teszi a kockázatok folyamatos figyelemmel kísérését. Hitelezési kockázat A banki tevékenység legjelentősebb kockázatát a hitelezési kockázat teszi ki, amely az egyes ügyfelek, illetve ügyletek mögött meghúzódó kockázatok megfelelő kezelését jelenti. Az ELLA Bank tevékenysége során ez a kockázat az ügyfelek hitel-visszafizetési képességében, -készségében, a követelések megtérülésében jelentkezik. A hiteleken és követeléseken keletkező hitelezési kockázatot az ELLA Bank az adósminősítésen és az ügyfelekre megállapított limiteken keresztül kezeli. A nyújtható hitel nagyságát így összességében az ügyfél adósminősítésének fokozata, a részére megállapított maximális hitellimit, illetve az ingatlan hitelbiztosítéki értéke határozza meg. A kereskedési célú instrumentumokhoz kapcsolódó hitelezési kockázatot az ELLA Bank az Eszköz-Forrás Bizottságon keresztül kezeli. A Társaság szigorúan ellenőrzi a nyitott nettó pozíciókat, azaz a vételi és eladási szerződések közötti különbséget mind összeg, mind futamidő szerint. Fedezetértékelés Az ELLA Bank jelzáloghiteleinek fedezetét képező ingatlanok értékelése meghatározó kockázatot jelent a Társaság tevékenysége szempontjából. Az ingatlanok értékelését elsődlegesen az ELLA Bankkal szerződéses kapcsolatban álló külső ingatlanértékelők végzik, azonban a végső fedezeti érték meghatározása az ELLA Bank szakemberei által történik az értékbecslők által megállapított ingatlanérték alapján. Kamatkockázat A kamatkockázat a piaci kamatlábakban bekövetkező változások kamatrésre és a nettó kamatjövedelemre gyakorolt hatásának mértéke szerint kerül értékelésre. A kamatlábkockázat az adott időszak során lejáró vagy átárazódó eszközök, források és mérlegen kívüli eszközök nyitott pozíciójának függvénye. Az ELLA Bank e kockázatot az eszközök és források átárazásának és lejáratának összehangolásával csökkenti, beleértve a derivatív termékek felhasználását is. A kamatlábkockázatot az Igazgatóság kezeli az Eszköz- Forrás Bizottságon keresztül, amelynek feladata a pozíciólimitek kialakítása és a limitek figyelemmel kísérése annak érdekében, hogy korlátozza a kamatlábmozgásoknak a napi nyereségre, valamint a bank tőkeértékére gyakorolt hatását. Likviditási kockázat Az ELLA Bank az eszközök, források és kötelezettségek struktúráját oly módon kezeli, amely lehetőséget teremt a bevétel maximalizálására, miközben biztosítja, hogy a szükséges pénzmennyiség rendelkezésre álljon a kötelezettségek kifizetéséhez, azok esedékessé válásakor. A Társaságnál napi jelentések készülnek az ELLA Bank likviditási kockázatát elemző kiemelt mutatóról, a likvid eszközök arányáról, lehetővé téve ezzel a felső vezetésnek a likviditási helyzet folyamatos figyelemmel kísérését, a mindenkori fizetőképesség biztosítását. Devizaárfolyam kockázat Az ELLA Bank szolgáltatásainak fejlesztésével a Társaság mérleg és mérlegen kívüli tételei között a forint követelések és kötelezettségek mellett megtalálhatók már különböző devizákban nyilvántartott eszközök és források is. Deviza-árfolyamkockázat akkor merül fel, ha egy adott devizában nyilvántartott tényleges vagy előre jelzett eszközállomány nagyobb vagy kisebb az ugyanabban a devizában nyilvántartott forrásállománynál. 6
A Társaság a törvényi és belső szabályozás által előírt korlátozások betartását folyamatosan figyelemmel kíséri, és az árfolyamkockázat fedezéséhez származtatott instrumentumokat (swap) is használ. Tulajdonosi kockázat A Royalton Capital Investors (Royalton) befektetési alap, amely a Mortgage Holdings S.A.-n keresztül meghatározó tulajdonosa az ELLA Banknak, egy USD 94 millió nagyságú határozott időre létrejött befektetési alap. A Royalton meghatározó tulajdonosai között 2 bank (EBRD és State Street Bank) és két nyugdíjalap kezelő (a DuPont Capital Management Corporation és a Caisse de Depot et Placement du Quebec) található. A Royalton tevékenységét 1999. december 23-tól 7+2 évig, azaz 2008. december 23 ig végzi. A Royalton megszűnését követően, amennyiben az alap tulajdonosai addig nem döntenek az alap befektetéseinek tovább értékesítéséről, az alap befektetéseiben a Royalton tulajdonosai tulajdonosi részesedést szerzenek az alapban fennálló tulajdonrészük arányában és ezen részesedésük alapján közvetlenül gyakorolják tulajdonosi jogaikat az ELLA Bankban. Az ELLA Bank a magyarországi politikai és gazdasági helyzetből adódóan a következő kockázati tényezőket tartja fontosnak jövőbeli működése kockázatosságának szempontjából. Makrogazdaság Az ELLA Bank jövedelmező működése összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával. Amennyiben a kötvények futamideje során a makroökonómiai helyzetben negatív előjelű változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától az ELLA Bank sem izolálhatja magát. Magyarország nemzetközi megítélése alapvetően befolyásolja a hazai kamatlábak és árfolyamok alakulását, a tőkepiaci helyzetet. Az ezekben történő változások jelentősen befolyásolhatják az ELLA Bank forrásszerzésének lehetőségeit és feltételeit is. Az ingatlanpiaci helyzet és a lakosság jövedelmi helyzetének romlása is esetlegesen kedvezőtlen hatással lehet a Társaság által elérhető bevétel alakulására. Szabályozás Jelentős kockázatot jelent a kiszámíthatatlan és gyakran változó hazai jogi szabályozás, melynek változásai jelentős hatást gyakorolnak a Társaság mindennapi üzleti tevékenységére. A kormányzati intézkedések közvetlenül vonatkozhatnak a bankrendszer szabályozására, de befolyásolhatják a gazdaság egyéb szereplőinek helyzetét is. A szabályozási rendszerben előforduló változások közül kiemelendő még a lakástámogatási rendelet esetleges módosítása is, amely alapvetően meghatározza a jelzáloghitelek iránti keresletet, ezáltal befolyásolva az ELLA Bank által elérhető eredményeket. A jogszabályi környezet változása a fentiek mellett a befektetőket is közvetlenül érintheti egy a kamatjövedelmeket az egyéb jövedelmekkel hátrányba helyező adójogszabályi változtatás esetén. Piaci verseny A piaci helyzetet ismertető fejezet ismerteti a bankrendszer egészének helyzetét. Az egyre erősödő bankközi verseny a jövőben esetleg a banki haszonkulcs és így a profit csökkenéséhez vezethet. A magyar piacon megjelenő további nemzetközi nagybankok erőfeszítéseik révén komoly mértékben erősíthetik a versenyhelyzetet, ami a Társaság számára jelentősen megnehezíti a további piaci térnyerést. A lakástámogatási szabályozás szigorodásával a jelzáloghitelezés korábbi években tapasztalható dinamikus növekedése megtorpant, ami fokozott versenyhelyzetet idézhet elő a jelzálogbankok piacán. Az Európai Unióhoz való csatlakozás Magyarország Európai Unióhoz való 2004. májusi csatlakozása egyre inkább megnyitja hazánk kapuit a nyugateurópai országok, gazdasági szereplők előtt, amely szintén kockázatot jelent a Társaság működésében. Az Európai Unióhoz való csatlakozás, a sokkal fejlettebb pénzügyi rendszerbe való integrálódás során az ELLA Banknak új kihívásokkal kell szembenéznie. A csatlakozás az előzőekben említett versenyhelyzetet tovább erősítheti a külföldi bankok könnyebb piacra lépési lehetőségivel, amely kihathat az ELLA Bank eredményességére. 7
A Forgalomba hozatali eljárás kockázata A különböző típusú Forgalomba hozatalok esetén különböző kockázatokkal szembesülhetnek a befektetők. Jegyzési eljárás esetén az allokáció alapját a jegyzési ívek benyújtásának időpontja képezheti, így egy túl késői időpontban benyújtott vételi ajánlat a befektetők elutasítását eredményezheti. Az aukciós eljárás szabályaiból adódóan pedig az akció keretén belül benyújtott ajánlatok közül a Kibocsátó a benyújtott ajánlatok ismeretében határozza meg az allokáció során elfogadhatónak minősített árfolyamot, így nincs biztosíték arra, hogy az aukciós eljárásra benyújtott ajánlatok elfogadásra kerülnek majd. Fedezett Kötvények kockázata A jelzáloghitel-követelésekkel fedezett kötvények, azok kibocsátási feltételei, a Fedezett Kötvényekhez kapcsolódó fogalmak nem azonosak a jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény által meghatározott jelzáloglevelekkel, a jelzáloglevelekhez kapcsolódó fogalmakkal, azonban Fedezett Kötvények jellegükben hasonlóak a jelzáloglevelekhez. A Fedezett Kötvények kibocsátási feltételeinek kialakításakor a Kibocsátó törekedett arra, hogy a Fedezett Kötvények feltételeit a jelzálogleveleknél törvényileg meghatározott feltételekhez hasonlóan alakítsa, azonban a Fedezett Kötvények esetében nem alkalmazható a jelzáloglevelek esetében fennálló, Felügyelet általi törvényességi ellenőrzés, nem vonatkoznak rájuk a jelzáloglevelekre vonatkozó rendelkezések. A kötvények másodpiaci árfolyamával kapcsolatban a Kibocsátó az alábbiakra kívánja felhívni a befektetők figyelmét: A diszkont, illetve a fix kamatozású kötvények árfolyamának mozgását alapvetően a piaci hozamszint változásai és a kibocsátóhoz kapcsolódó kockázati prémiumok módosulásai befolyásolják. A változó kamatozású kötvények kamatai a piaci hozamszintet kamatfixálásonként követik, ezért ezen instrumentumok árfolyamai kevésbé érzékenyen reagálnak a piaci kamatok változásaira, a másodpiaci árfolyamokban általában csak a következő kamatperiódus kezdetéig jelentkezik a piaci hozamszint-változás hatása. Természetesen a fix kamatozású és diszkontkötvényekhez hasonlóan a változó kamatozású kötvények árfolyamát is befolyásolja a kibocsátóhoz kapcsolódó kockázati prémium nagysága. A Budapesti Értéktőzsde, illetve a tőzsdén kívüli értékpapírpiac likviditása, különös tekintettel a vállalati kötvényekére, nemzetközi összehasonlításban alacsonynak tekinthető, így az alacsony értékpapír-piaci likviditás nehézségeket okozhat a befektetőknek a kötvények másodpiaci értékesítése során. 8
III. DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK A jelen Alaptájékoztatóban szereplő egyes fontosabb definíciók és rövidítések meghatározása az alábbiakban kerül ismertetésre. Az egyéb, vagyis e részben meg nem határozott definíciók és rövidítések meghatározása a jelen Alaptájékoztató megfelelő helyein találhatóak. Alaptájékoztató BÉT vagy Budapesti Értéktőzsde Biztosíték Cstv. ELLA Kft. "Elszámolási Nap" Értékpapírszámla EUR vagy euró Fedezet Fedezetlen Kötvény Fedezett Kötvény Felügyelet vagy PSZÁF A Tpt. 27. (5) bekezdése alapján készített, a Kötvényprogram általános feltételeit meghatározó jelen dokumentum, amely a Végleges Feltételekkel együtt meghatározza a Kötvényprogram keretein belül Forgalomba hozott Kötvények adatait, egyedi feltételeit is. Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság (1052 Budapest, Deák Ferenc utca 5.) Egy adott Sorozatba tartozó Fedezett Kötvények alapján fennálló kötelezettségek biztosító biztosítékok. A csődeljárásról, felszámolási eljárásról és végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény. Az ELLA Első Lakáshitel Szolgáltató Kft. (1067 Budapest, Csengery u. 31.) A Forgalomba hozatalból származó bevételek és az azzal kapcsolatos díjak és költségek elszámolására, valamint az adott Forgalomba hozatal során kibocsátott Kötvények keletkeztetésére kijelölt nap. A dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Az Európai Közösség többször módosított alapszerződése alapján az Európai Gazdasági és Monetáris Unió harmadik szakaszában résztvevő országok által hivatalos fizetőeszközként használt egységes európai pénznem. A Fedezett Kötvények fedezete, amely az Alapfedezetből és a Kiegészítő Fedezetből áll. Fedezet nélkül kibocsátott, biztosíték nélküli Kötvény. Az Alaptájékoztatóban és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott fedezettel és Biztosítékkal kibocsátott Kötvény. Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, illetve annak mindenkori jogutódja. FHB FHB Földhitel- és Jelzálogbank Rt. (1132 Budapest, Váci út 20.) Forgalomba hozatal Ft vagy forint Hpt. A Kötvények nyilvános forgalomba hozatala a jelen Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek rendelkezéseivel összhangban. A Magyar Köztársaság hivatalos fizetőeszköze. A hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok). 9
Jht. A jelzálog-hitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény KELER vagy Központi Értéktár Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (székhely: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) Kibocsátó vagy ELLA Bank vagy Társaság Kötvények Kötvényfeltételek Kötvényprogram Kötvénytulajdonos Munkanap Névérték Okirat Program Szerződés Ptk. Részlet Sorozat Számviteli törvény Az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank zrt. (1067 Budapest, Csengery u.31., cégjegyzékszám: Cg. 01-10-045097) A Kötvényprogram keretében a jelen Alaptájékoztató alapján és az ahhoz Forgalomba hozatalonként hozzárendelt Végleges Feltételekben szereplő feltételek szerint Forgalomba hozott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok. A Kötvényekre vonatkozó, az Alaptájékoztatóban és a Vonatkozó Végleges Feltételekben foglalt, a Kötvényprogramra, illetve az annak keretén belül kibocsátott Kötvényekre vonatkozó általános feltételek és rendelkezések. A Kibocsátó forint alapú, a jelen Alaptájékoztatóban meghatározott kötvényprogramja, melynek keretösszege, azaz a forgalomba hozott és le nem járt Kötvények maximális össznévértéke 12.000.000.000 Ft (tizenkettőmilliárd forint). A Kötvényprogram keretében kibocsátott Kötvények tulajdonosának tekintendő személy, a Kötvény tulajdonosa, illetve az, aki a Kötvény tulajdonosának jogait gyakorolja. Minden olyan nap, amely egyszerre (i) olyan nap, amelyen kereskedelmi bankok (köztük a ELLA Bank) és devizapiacok fizetési műveleteket végeznek és nyitva tartanak az általános üzletmenet számára (ideértve a deviza-kereskedelmet és deviza-betét ügyleteket) Budapesten és (ii) olyan nap, amikor a KELER pénzátutalásokat és értékpapír transzfereket hajt végre. A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott Kötvény névérték. A Kibocsátó által kiállított, a Tpt. 7. (2) bekezdése szerint, az egy Sorozatban, dematerializált formában kibocsátott valamennyi Kötvényt képviselő, értékpapírnak nem minősülő dokumentum. A Kibocsátó és Forgalmazó között 2005. november 11-én létrejött Program Szerződés annak időről időre történt módosításaival és kiegészítéseivel együtt. A polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok).. Egy Sorozat azon Kötvényei, amelyek keletkezési napja azonos, a Kötvények azonos típusúak, azonos előállításúak és azonos jogokat testesítenek meg. Azonos napon egyszerre, vagy több Részletben különböző napokon kibocsátott Kötvények, melyek feltételei azonosak, továbbá azonos sorozatszámmal rendelkeznek és azonos jogokat testesítenek meg, azonban a kibocsátási nap és/vagy a kibocsátási ár tekintetében eltérhetnek. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok). 10
Tpt. USD Ügynöki Szerződés Végleges Feltételek Vht. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok). Az Amerikai Egyesült Államok hivatalos fizetőeszköze. A Kibocsátó, a Fizető Ügynök és a Kamatmegállapító Ügynök között 2005. november 11-én létrejött Ügynöki Szerződés annak időről időre történt módosításaival és kiegészítéseivel együtt. Valamely Sorozatra/Részletre vonatkozó, az adott Sorozat/Részlet forgalomba hozatalának adatait meghatározó dokumentum, amely többek között tartalmazza az adott Sorozatban/Részletben forgalomba hozott Kötvények egyedi feltételeit. A Kötvényprogram során eszközölt későbbi, az első Forgalomba hozatalt követően lebonyolításra kerülő Forgalomba hozatalok esetében a Végleges Feltételek, az adott Sorozatban/Részletben kibocsátott Kötvények egyedi feltételeit meghaladóan egységes szerkezetben tartalmazni fogja a megelőző Forgalomba hozatal óta rendszeres és rendkívüli tájékoztatás során nyilvánosságra hozott tényeket, adatokat, információkat is. Egységes szerkezet alatt értendő az is, ha a Végleges Feltételek a megelőző Forgalomba hozatal óta megjelent rendszeres és rendkívüli tájékoztatások elérhetőségét tartalmazza. A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény és az azt módosító, illetve annak helyébe lépő jogszabály(ok). 11
IV. AZ ALAPTÁJÉKOZTATÓ KÖTVÉNYEKRE VONATKOZÓ RÉSZEI IV.1. FELELŐS SZEMÉLYEK A jelen Alaptájékoztatót teljes egészében az ELLA Bank zrt. (1067 Budapest, Csengery u. 31.) és a CIB Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14. ) készítette el, így az abban szereplő valamennyi információért felelősséggel tartoznak. A Kibocsátó igazgatóságának, felügyelő bizottságának tagjait a nevük és beosztásuk feltüntetésével a jelen Alaptájékoztató V.13.1. pontja tartalmazza. A Kibocsátó és a Forgalmazó mint felelős személyek nevében cégszerűen aláírt Felelősségvállaló Nyilatkozatot az Alaptájékoztató VI. fejezete tartalmazza. IV.2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kötvényekhez kapcsolódó főbb kockázati tényezőket jelen Alaptájékoztató II. pontja tartalmazza. IV.3. KULCSFONTOSSÁGÚ INFORMÁCIÓK IV.3.1. A kibocsátásban érintett természetes és jogi személyek érdekeltsége A kibocsátásban érintett természetes és jogi személyek érdekeltsége és a jelen Kötvényprogram célja között nincsen összeférhetetlenség. IV.3.2. A Kötvényprogram felállításának okai és a bevétel felhasználása A Kötvényprogram felállításának célja, hogy a Kötvényprogram keretein belül forgalomba hozott Kötvények nettó bevételeit a Kibocsátó a tevékenységének finanszírozására, az ELLA Bank középtávú forint forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elősegítésére használja fel. IV.4. KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK IV.4.1. Tanácsadók, szakértők Jelen Alaptájékoztatóval elkészítésében és a kibocsátással kapcsolatban tanácsadók, szakértők nem közreműködtek, a jelen Alaptájékoztató IV. fejezete szakértői nyilatkozatot, bejegyzett könyvvizsgáló által ellenőrzött részt, illetve harmadik féltől származó információkat nem tartalmaz. IV.4.2. Hitelminősítés A Kötvényprogram felállításakor sem a Kötvényprogramnak, sem a kibocsátandó Sorozatoknak nincs hitelminősítése, de akár a Kibocsátót, akár bizonyos Sorozatokat egy vagy több, a vonatkozó Végleges Feltételekben megjelölt hitelminősítő szervezet hitelminősítéssel (rating) láthat el. A hitelminősítés nem minősül a Kötvények vásárlására, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlásnak, és azt a hitelminősítő szervezet bármikor felfüggesztheti, megváltoztathatja vagy visszavonhatja. A Kötvények hitelminősítésének felfüggesztése, megváltoztatása vagy visszavonása hátrányosan érintheti a Kötvények piaci árát. Várhatóan, amennyiben valamely hitelminősítő szervezet felkérést kap valamely Sorozatba tartozó Kötvények hitelminősítésére, ennek előfeltételéül szabhatja a Kibocsátó vagy valamely más Sorozat Kötvényeinek általa való hitelminősítését vagy az összes Sorozat általa való megvizsgálását. 12
IV.5. A KÖTVÉNYPROGRAM ÖSSZEFOGLALÁSA Az Alaptájékoztató alapján forgalomba hozott Kötvények a Kibocsátó forint alapú Kötvényprogramjának keretében kerülnek forgalomba hozatalra. A jelen fejezet a Kötvényprogram feltételeiről nyújt tájékoztatást és a Kötvényprogramba tartozó egyes Forgalomba hozatalok tekintetében tartalmaz általános információkat. Az összefoglaló nem teljes, a jelen Alaptájékoztatóból került kiemelésre, és annak, illetve az egyes Forgalomba hozatalok tekintetében a vonatkozó Végleges Feltételeknek (amelyben bármely Kötvényfeltétel módosításra kerülhet) a függvényében érvényes. Az összefoglalóban használt, az Alaptájékoztatóban és a vonatkozó Végleges Feltételekben definiált fogalmak az ott meghatározott jelentéssel bírnak. Az alábbi összefoglalás az Alaptájékoztató egyéb részeivel együtt értelmezendő. Kibocsátó Az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank zrt. (1067 Budapest, Csengery u. 31.) A Kötvényprogram megnevezése ELLA Első Lakáshitel Forint Kötvényprogram A Kötvényprogram ismertetése A Kötvényprogram keretében a Kibocsátó a jelen Alaptájékoztatóban foglaltakkal összhangban időről-időre fedezett és/vagy fedezetlen, névre szóló, dematerializált Kötvényeket bocsáthat ki Magyarországon. Az Alaptájékoztató lejárata Az Alaptájékoztatóra kiadott felügyeleti jóváhagyás egy évig érvényes. Felhatalmazás A Kötvényprogramot a Kibocsátó felügyelő bizottsága 2005. november 3-án kelt 1-2005/11/03 számú határozatával jóváhagyta. Forgalmazó Fizető Ügynök Kamatmegállapító Ügynök Letétkezelő Biztosítéki Megbízott Fedezetellenőr A Kötvényprogram Keretösszege A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.), amely e célból a Kibocsátóval a Program Szerződést aláírta, továbbá bármely más olyan jogi személy, amely a Program Szerződés alapján a Kötvényprogramhoz a Program Szerződés aláírásával Forgalmazóként csatlakozik, és a vonatkozó Végleges Feltételek Forgalmazóként megjelöl. A Kötvényprogram keretében lebonyolítandó egy vagy több kötvénykibocsátásban Forgalmazóként más-más jogi személyek is szóba jöhetnek, a Program Szerződés rendelkezéseinek figyelembe vételével. Az egyes kibocsátásokban résztvevő forgalmazók a vonatkozó Végleges Feltételekben kerülnek meghatározásra. A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.). A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.). A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.). A Réti, Antall & Madl Ügyvédi Iroda Correspondent Law Firm of PricewaterhouseCoopers (1077 Budapest, Wesselényi u. 16/A) (csak a Fedezett Kötvények vonatkozásában) A KPMG Hungária Kft. (1139 Budapest, Váci út 99.) (csak a Fedezett Kötvények vonatkozásában) A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott és le nem járt Kötvények össznévértéke nem haladhatja meg a 12.000.000.000 Ft-ot (tizenkettőmilliárd forintot). A Kibocsátó nem vállal kötelezettséget arra, hogy a Kötvényprogram keretében a Kötvényprogram teljes keretösszege terhére kibocsátásokat 13
Kötvények Forgalomba hozatala A Kötvények Jellege eszközöl, a Kötvényprogram keretében eszközölt kibocsátások értékét a Kibocsátó szabadon, saját belátása szerint határozza meg. A Kötvények Forgalomba hozatala egy vagy több Sorozatban, és egy Sorozaton belül egy vagy több Részletben történik a jelen Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek feltételei szerint. Az egyes kibocsátások a magyar jogszabályokkal összhangban csak nyilvánosak lehetnek. A Kötvényprogram keretében a Kibocsátó Fedezetlen Kötvényeket és Fedezett Kötvényeket is kibocsáthat. A Kötvények kizárólag Magyarországon hozhatóak forgalomba. A Kötvényprogram alapján történő, az első Forgalomba hozatalt követő bármely Forgalomba hozatalhoz a Kötvényprogram ideje alatt nem szükséges a Felügyelet engedélye. Ilyen Forgalomba hozatalok esetén a Kibocsátó a Tpt. 27. (6) bekezdésével összhangban az adott Forgalomba hozatal kezdő napját megelőzően a Forgalomba hozatal egyedi adatait tartalmazó Végleges Feltételek benyújtásával a Felügyeletet tájékoztatja és az adatokat a nyilvános ajánlattétel közzétételével nyilvánosságra hozza. A Kötvényprogram ideje alatt a Kibocsátó a féléves és éves gyorsjelentések, valamint éves jelentések elkészítésével és közzétételével folyamatosan tájékoztatja a befektetőket gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetének alakulásáról, eleget téve a Tpt. 52. (1) bekezdésében foglalt kötelezettségének. Az egyes Sorozatokba tartozó Kötvények a Kibocsátó fedezetlen vagy fedezett, nem alárendelt kötelezettségeit testesítik meg. Az egy Sorozatba tartozó Kötvények a Kibocsátó egymással egyenrangú kötelezettségeit testesítik meg. A Fedezetlen Kötvények a Kibocsátó közvetlen, feltétlen, nem alárendelt és biztosíték nélküli kötelezettségeit testesítik meg. A Fedezetlen Kötvények egymással egyenrangúak. A Fedezetlen Kötvények a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb (kivéve az alárendelt kötelezettségeket, ha van ilyen) biztosíték nélküli kötelezettségeivel egyenrangúak, kivéve a jogszabály alapján kötelezően előnyben részesítendő követeléseket. A Fedezett Kötvények a Kibocsátó vonatkozó Végleges Feltételek szerinti biztosítékkal biztosított, közvetlen és feltétlen, nem alárendelt kötelezettségeit testesítik meg. Az egy Sorozatba tartozó Fedezett Kötvények egymással egyenrangúak. A Fedezett Kötvényekre a Kibocsátó teljes vagyona fedezetül szolgál, mint a Fedezetlen Kötvények esetében is, ugyanakkor a Fedezet tárgyaiból a Fedezett Kötvények tulajdonosai a Biztosítéki Szerződés és a Biztosítéki Megbízotti Szerződés alapján a jogszabályokkal összhangban kielégítési elsőbbséget élveznek. A Fedezett kötvények, azok kibocsátási feltételei, a Fedezett Kötvényekhez kapcsolódó fogalmak nem azonosak a jelzáloghitelintézetről és a jelzáloglevélről szóló 1997. évi XXX. törvény által meghatározott jelzáloglevelekkel, a jelzáloglevelekhez kapcsolódó fogalmakkal, azonban Fedezett Kötvények jellegükben hasonlóak a jelzáloglevelekhez. A Fedezett Kötvények kibocsátási feltételeinek kialakításakor a Kibocsátó törekedett arra, hogy a Fedezett Kötvények feltételeit a jelzálogleveleknél törvényileg meghatározott feltételekhez hasonlóan alakítsa, azonban a Fedezett Kötvények esetében nem alkalmazható a jelzáloglevelek esetében fennálló, Felügyelet általi törvényességi ellenőrzés, nem vonatkoznak rájuk a jelzáloglevelekre vonatkozó rendelkezések. 14
Fedezet Alapfedezet Kiegészítő Fedezet A Fedezett Kötvények fedezetét az Alapfedezet és a Kiegészítő Fedezet képezi. A Fedezet mértékét, valamint az Alapfedezet és a Kiegészítő Fedezet arányát a vonatkozó Végleges Feltételek határozza meg, azzal, hogy amennyiben a vonatkozó Végleges Feltételek másként nem rendelkezik (i) az adott Sorozat Fedezetének értéke meg kell, hogy haladja az adott Sorozatba tartozó, forgalomban lévő Kötvények még nem törlesztett névértéke és kamata mindenkori összegét, és (ii) a Fedezeten belül az Alapfedezet aránya nem lehet kevesebb nyolcvan százaléknál. Azt, hogy a Fedezet rendelkezésre áll-e, és a Fedezet megfelel-e az Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek feltételeinek, a Fedezetellenőr az Alaptájékoztatóban és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott módon és rendszerességgel ellenőrzi. A Fedezetből a Kötvénytulajdonosok kizárólag az Alaptájékoztatóban és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározottak szerint, a Fizető Ügynökön, illetve a Biztosítéki Megbízotton keresztül (és közvetlenül nem) kereshetnek kielégítést. Az Alapfedezetet a Kibocsátó vonatkozó Végleges Feltételek szerinti körülírással meghatározott, a Fedezetkimutatásban nyilvántartott jelzáloghitel-követelései képezik, amelyeket a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározottak szerint ingatlanon fennálló jelzálogjog vagy önálló zálogjog biztosít. Alapfedezetként azon jelzáloghitelből eredő tőkekövetelés és a szerződés alapján járó kamat, valamint a fennálló tőkekövetelés százalékában meghatározott, a kölcsönszerződés szerint a futamidő alatt rendszeresen felszámítható kezelési költség vehető figyelembe, amely fedezetéül kikötött jelzálogjog vagy önálló zálogjog az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre került. A vonatkozó Végleges Feltételek az Alapfedezettel szemben ennél szigorúbb, illetve további követelményeket írhat elő, így különösen kikötheti, hogy az Alapfedezetbe tartozó követelések, illetve azok adósai valamilyen minősítési feltételnek (mint pl. a Kibocsátó ügylet-, illetve ügyfélminősítési szabályzata szerinti valamilyen minősítésnek) meg kell, hogy feleljenek. A Kiegészítő Fedezet az Alapfedezet kiegészítésére szolgál és a következő eszközökből állhat: (a) a Letétkezelőnél elkülönített, zárolt bankszámlán tartott pénz; (b) a Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam által kibocsátott állampapír; (c) a Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam készfizető kezességvállalásával kibocsátott értékpapír; (d) OECD tagállam készfizető kezességvállalása mellett nyújtott hitel. Amennyiben a Kibocsátó valamely Sorozatba tartozó Fedezett Kötvények, illetőleg azok Fedezete tekintetében Swap Szerződést köt, úgy az adott Sorozatba tartozó Fedezett Kötvények Kiegészítő Fedezeteként az ilyen Swap Szerződést is figyelembe veheti. Fedezetkimutatás A Fedezetkimutatás a Kibocsátó analitikus nyilvántartási rendszerében rögzített adatokból készített azon nyilvántartás, amely az egyes Sorozatokhoz kapcsolódóan az Alapfedezetet 15
A Fedezet értékelése Biztosíték Biztosítéki Szerződés képező követeléseket, a Kiegészítő Fedezet tárgyait és az Alapfedezeti és Kiegészítő Fedezeti értékek adatait a Kibocsátó fedezetkimutatási szabályzatában található előírások szerint egyedileg, illetve összevonva tartalmazza, megteremtve ezzel a Fedezetellenőr számára az arányossági követelmények betartása ellenőrzésének a feltételeit. A Fedezetkimutatásba bejegyzett, Fedezetre vonatkozó adatokat csak a Fedezetellenőr írásbeli hozzájárulásával lehet törölni. A Fedezet értékét a Kibocsátó fedezetértékelési szabályzata szerint kell megállapítani. A Kibocsátónak egy adott Sorozatba tartozó Fedezett Kötvények alapján fennálló kötelezettségeit az alábbi Biztosítékok biztosítják: (A) a Biztosítéki Szerződés alapján, a Kibocsátónak az adott Sorozatba tartozó Kötvények mindenkori Alapfedezetét és Kiegészítő Fedezetét képező követelésein (kivéve az alábbi (B) bekezdés szerinti, óvadék tárgyát képező pénzt és értékpapírokat) a magyar jog szerint létrejött első ranghelyű önálló zálogjog; (B) a Biztosítéki Szerződés alapján, az adott Sorozatba tartozó Kötvények mindenkori Kiegészítő Fedezetét képező, a Letétkezelőnél elkülönített, zárolt letétben elhelyezett pénzen és értékpapíron a magyar jog szerint létrejött óvadék; (C) amennyiben van ilyen, a Biztosítéki Szerződés alapján a Kibocsátónak a Swap Szerződés és/vagy a Swap Garancia alapján az adott Sorozatba tartozó Kötvények tekintetében fennálló (jelenlegi és jövőbeli) követelésén a magyar jog szerint létrejött első ranghelyű önálló zálogjog. A Biztosítéki Szerződés a Kibocsátó, a Biztosítéki Megbízott és a Letétkezelő között a magyar jog alapján létrejött, közjegyzői okiratba foglalt, a Fedezet tárgyát képező eszközökön (követeléseken) a Biztosítéki Megbízott (és rajta keresztül az adott Sorozathoz tartozó Fedezett Kötvények tulajdonosai) javára önálló zálogjogot, illetve óvadékot alapító szerződés. A Biztosítéki Szerződést a Biztosítéki Megbízott a saját nevében, de a mindenkori, az adott Sorozathoz tartozó Fedezett Kötvények tulajdonosai javára, bizományosként köti. A Ptk. 509. (1) bekezdésének megfelelően a Biztosítéki Szerződés a Kibocsátóval szemben a Biztosítéki Megbízottat jogosítja és kötelezi. A Biztosítéki Szerződés alapján fennálló Biztosítékot ezért kizárólag a Biztosítéki Megbízott érvényesítheti, az adott Sorozatba tartozó Kötvénytulajdonosok érdekében és javára, a jelen Alaptájékoztatóval, valamint a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott szabályokkal összhangban. A Biztosítéki Megbízott a Biztosítéki Szerződést a Kibocsátóval kötött Biztosítéki Megbízotti Szerződés alapján írja alá, amely a felek szándéka szerint a Ptk. 233. szerinti harmadik személy javára szóló szerződés. A szerződésről való értesítésük időpontjától kezdődően a Biztosítéki Megbízotti Szerződésben javukra kikötött jogokkal az adott Sorozatba tartozó Kötvénytulajdonosok rendelkeznek. A Biztosítéki Szerződésben az önálló zálogjog a Ptk. 267. (1) bekezdésével összhangban, a zálogjog tárgyát képező követelések körülírásával kerül megalapításra. A Biztosítéki Szerződés az adott Sorozatba tartozó Fedezett Kötvény kibocsátást megelőzően kerül megkötésre. Új Fedezett 16
Hitelminősítés Forgalomba hozatalok pénzneme Forgalomba hozatal módja Jegyzés/aukció módja Kötvény Sorozatok kibocsátása esetén a Biztosítéki Szerződés megfelelően kiegészítésre, illetve módosításra kerül, vagy amennyiben a Kibocsátó szerint az szükséges további Biztosítéki Szerződés kerül megkötésre. A Kötvényprogram felállításakor sem a Kibocsátónak, sem a kibocsátandó Sorozatoknak nincs hitelminősítése, de akár a Kibocsátót, akár bizonyos Sorozatokat egy vagy több, a vonatkozó Végleges Feltételekben megjelölt hitelminősítő szervezet hitelminősítéssel (rating) láthat el. A hitelminősítés nem minősül a Kötvények vásárlására, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlásnak, és azt a hitelminősítő szervezet bármikor felfüggesztheti, megváltoztathatja vagy visszavonhatja. A Kötvények hitelminősítésének felfüggesztése, megváltoztatása vagy visszavonása hátrányosan érintheti a Kötvények piaci árát. Várhatóan, amennyiben valamely hitelminősítő szervezet felkérést kap valamely Sorozatba tartozó Kötvények hitelminősítésére, ennek előfeltételéül szabhatja a Kibocsátó vagy valamely más Sorozat Kötvényeinek általa való hitelminősítését vagy az összes Sorozat általa való megvizsgálását. Magyar forint. A jelen Kötvényprogram keretében a Kötvények nyilvánosan hozhatóak forgalomba. Az egyes forgalomba hozatalok történhetnek Tpt. 49. -a szerinti jegyzési eljárás vagy az 50. -a szerinti aukciós eljárás útján. A jegyzési/aukciós ív személyesen vagy meghatalmazott útján történő kitöltésével, aláírásával és a jegyzési helyeken történő átadásával vagy oda faxon történő megküldésével lehet benyújtani a jegyzési igényt, illetve aukciós ajánlatot a jegyzési/aukciós időszak alatt. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A törvényen, hatósági rendelkezésen alapuló képviselet útján történő jegyzésnél a jogi személyt, a jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságot, egyéb szervezetet a törvényes képviselő vagy a törvényes képviselő által közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott személy képviselheti. A Forgalomba hozatal során Kötvényt vásárló befektetők a Kötvény vételárát a Forgalmazó vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott bankszámlájára történő készpénzes befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. A befektetők a megvásárolni kívánt Kötvényeknek megfelelő vételárát a jegyzési/aukciós ív benyújtásával egyidejűleg kötelesek megfizetni. Átutalással történő teljesítés esetén az jegyzés/aukciós vásárlási ajánlat elfogadásának feltétele, hogy a befektető a megfelelően kitöltött jegyzési/aukciós ív benyújtásával egyidejűleg a jegyzés/aukció során befizetendő összeget a Forgalmazó elkülönített letéti számlájára átutalja, a számlavezető bankja teljesítési pecsétjével ellátott, a jegyzés/aukció során befizetendő összeg utalását bizonyítandó átutalási megbízás másolatát a jegyzési/aukciós ívhez mellékelje és hogy az átutalt összeg a fenti számlán legkésőbb az Elszámolási Napig jóváírásra kerüljön. A Forgalmazó jogosult a befektetőkkel olyan külön megállapodást kötni, amely szerint a vásárolt Kötvények teljes ellenértéke az Elszámolási Nap délelőtt 10:00 óráig esedékes. Az átutalás teljesítése, illetve a fedezet biztosítása nem pótolja a Kötvények tekintetében szükséges jegyzési/aukciós ív kitöltését és benyújtását. A befektetők befizetésüket kizárólag magyar 17
Jegyzési/aukciós vásárlási ajánlat érvényessége Jegyzési/aukciós ajánlatok elfogadása Forgalomba hozatali Ár A Kötvények típusa vásárlási A Kötvények előállítási módja forintban teljesíthetik. A beérkezett, megfelelően kitöltött, aláírt jegyzési/aukciós vásárlási ajánlatot a Kibocsátó köteles elfogadni, amennyiben a befektető a jegyzési/aukciós íven feltüntetett teljes összeget befizette, és az összeg a megjelölt bankszámlára megérkezett. Amennyiben a befizetett és beérkezett összeg nem éri el a vásárolt Kötvények teljes ellenértékét, úgy a jegyzési/aukciós vásárlási ajánlat érvénytelen. A jegyzési/aukciós ív benyújtásával a befektető kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a jegyzési/aukciós íven feltüntetett teljes összeg befizetésére, és tudomásul veszi, hogy jegyzési/aukciós vásárlási ajánlata részben is elfogadható. Érvénytelennek minősülnek (i) a hiányosan kitöltött jegyzési/aukciós íven benyújtott vásárlási ajánlatok, (ii) a Forgalomba Hozatal Kezdete előtt és a Forgalomba Hozatal Zárása után benyújtott jegyzési/aukciós ív, illetve (iii) a nem megfelelően aláírt jegyzési/aukciós ív. A jegyzési/aukciós vásárlási ajánlat elfogadásának feltétele továbbá, hogy a befektető értékpapír-számlával rendelkezzen. A Forgalmazó a hozzá beadott és általa érvényesnek minősített jegyzési/aukciós vásárlási ajánlatokat a Forgalomba Hozatal Zárását követően a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott időpontig összesíti. A jegyzési/aukciós vásárlási ajánlatok elfogadását a Kibocsátó bonyolítja le a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott allokációs rend szerint. A jegyzési/aukciós vásárlási ajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról (illetve részleges elfogadás esetén az ajánlott összeg elfogadott részéről) a Forgalmazó a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott időpontig értesíti az ajánlattevőket. A ki nem elégített, csak részben kielégített, illetőleg az érvénytelen jegyzési/aukciós vásárlási ajánlatokhoz kapcsolódó, az adott befektető által teljesített befizetések, valamint a befizetett összegek jegyzési/aukciós íven szereplő összeget meghaladó részének visszafizetésére a Forgalomba Hozatal Zárását követő 7 napon belül levonásmentesen kerül sor a Forgalmazó általi átutalással, a befektető jegyzési/aukciós íven feltüntetett bankszámlaszámára. A Kötvények névértéken, névérték alatti, vagy a névértéket meghaladó áron kerülhetnek Forgalomba hozatalra. A Kötvények névre szólóak. A Kötvények dematerializált értékpapírok. A vonatkozó Végleges Feltételekben foglalt rendelkezésekkel összhangban a névre szóló dematerializált Kötvényeket magában foglaló Okiratot a Tpt. 9. (1) bekezdésében foglalt rendelkezés alapján a KELER-nél helyezik letétbe. Az Okirat, illetve az adott Kötvények részleges visszaváltása esetén az annak helyébe lépő új Okirat mindaddig letétben marad, amíg az adott Részletben, illetve Sorozatban forgalomba hozott Kötvények tulajdonosainak a Kötvényeken alapuló fizetési igényei kielégítésre nem kerülnek. Futamidő Az alkalmazandó jogszabályok és rendelkezések figyelembevételével, a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott, 3 hónap és 5 év közötti időtartam. Elszámolási Nap A Kötvények névértéke A vonatkozó Végleges Feltételekben a Forgalomba hozatalból származó bevételek és az azzal kapcsolatos díjak és költségek elszámolására kijelölt nap. A vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott névérték. 18
Kamatozás Fix Kamatozású Kötvények Változó Kamatozású Kötvények Diszkont Kötvények Kamatperiódusok és kamatok Visszaváltás Adózás A Kötvények lehetnek fix vagy változó kamatozásúak, illetve lehetőség van Diszkont Kötvények forgalomba hozatalára a vonatkozó, a Forgalomba hozatal egyedi adatait is tartalmazó Végleges Feltételekben meghatározottak szerint. A kamat mértékét, a kamat számításának módját és a kamatperiódusokat a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza, azok Sorozatonként eltérőek lehetnek, de Sorozaton belül azonosak. A kamat utólag, a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott időpontban vagy időpontokban fizetendő. Fix Kamatozású Kötvények esetében a Kibocsátó a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott fix kamatláb szerinti kamatot fizet. Ha a Végleges Feltételek másként nem rendelkezik, a kamat mértéke éves szinten értendő. Változó Kamatozású Kötvények esetében a Kibocsátó a vonatkozó Végleges Feltételekben megjelölt referencia kamatláb alapján vagy valamely más, a Végleges Feltételek szerinti módszerrel meghatározott kamatot fizet. A kamat mértéke a Végleges Feltételekben meghatározott módszer alkalmazásával kerül kiszámításra. A Diszkont Kötvények névértéküknél alacsonyabb áron kerülnek értékesítésre, és az azokban megtestesített követelés csak késedelmes fizetés esetén kamatozik. A Diszkont Kötvények lejáratkor névértéken kerülnek visszaváltásra. A Kötvényekre vonatkozó kamatperiódusok és az alkalmazandó kamatok, illetve kamatlábak Sorozatonként változhatnak, de adott Sorozatra vonatkozóan a kamat-megállapítás módja állandó. A kamatperiódusokra és a kamatokra vonatkozó információkat a vonatkozó Végleges Feltételek tartalmazza. A Kötvények lejáratkor egy összegben vagy a futamidő alatt részletekben, névértéken, névérték alatt vagy névérték felett válthatók vissza a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározottak szerint, a mindenkori magyar jogszabályokkal összhangban. A Kötvények lejárat előtti visszaváltása, kivéve ha a vonatkozó Végleges Feltételek másként rendelkezik, csak az Alaptájékoztatóban meghatározott, a Kibocsátóval vagy a Fedezettel kapcsolatos események, illetve körülmények bekövetkezése esetén lehetséges. A Kötvénytulajdonosoknak teljesítendő kifizetések a mindenkor alkalmazandó adó-, pénzügyi vagy más jogszabályokkal és egyéb rendelkezésekkel összhangban történnek. Ebből következően sem a Kibocsátó, sem pedig a Fizető Ügynök nem fog pótlólagos kifizetést teljesíteni abban az esetben, ha a Kötvények alapján teljesítendő kifizetésekből a kifizetőnek adót vagy más összeget kell levonnia. Sem a Kibocsátó, sem pedig a Fizető Ügynök nem felelős a Kötvénytulajdonosokkal vagy más személyekkel szemben semmilyen díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért, amely az ilyen kifizetésekkel kapcsolatban keletkezik vagy a kifizetésekből ered. A Kötvényekből származó kamatjövedelem adózására vonatkozó, az Alaptájékoztató aláírásának időpontjában hatályos szabályokat az Alaptájékoztató V.24. pontja tartalmazza. 19