Cégjegyzékszáma: Fõvárosi Bíróság: 0l-10-043313 KÖZGYÛLÉSI JEGYZÕKÖNYV A TÁRSASÁG 2003. 04. 28-I ÉVI RENDES KÖZGYÛLÉSÉRÕL Készült: Az ELSÕ HAZAI ENERGIA PORTFÓLIO RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (a továbbiakban röviden: Társaság) évi rendes közgyûlésérõl. Helyszín: Idõpont: a Hotel Taverna Kesztyûs terme (1052. Budapest, Váci u. 24. sz.) 2003. április 28. napján (hétfõ) 8.00. órai kezdettel. Jelen vannak: Illés András az igazgatóság elnöke Balogh József a felügyelõ bizottság tagja Dr. Takács Miklós az Fb. Elnöke Kötcseiné Gyimesi Katalin a Társaság könyvvizsgálója valamint a részvényesek illetve képviselõik a jelenléti ív szerint A megjelenteket Illés András, az igazgatóság elnöke üdvözölte, majd javaslatot tett a mai közgyûlés tisztségviselõinek megválasztására, miszerint: a közgyûlés elnökének: jegyzõkönyvvezetõnek: jegyzõkönyv hitelesítõnek: Gyarmati János urat, Dr Oláh István urat, Csanádi Márk urat, az O.P.M. Holding Kft. képviselõjét és Dr Oláh Gábor urat, a Buda-Cash Brókerház Rt. képviselõjét a szavazatszedõ bizottság tagjainak pedig: Csákvári Krisztinát Szigeti Anitát. javasolta. Felsorolt tisztségekre jelölt személyek a jelölést valamennyien elfogadták. A közgyûlés résztvevõi a fentiekben megnevezett személyeket a megjelölt tisztségekre nyílt szavazással, egyhangúlag megválasztották, ellenszavazat, illetve tartózkodás nélkül. Ezt követõen a közgyûlés elnöke a becsatolt és érvényes meghatalmazások, valamint a jelenléti ív alapján megállapította, hogy a közgyûlés minden napirendi pont vonatkozásában
határozatképes, mivel azon a teljes jegyzett részvénytõkét képviselõ 1.029.512 szavazatból 893.777 szavazat szabályszerûen képviselve jelen van, amely 86,81 % jelent. (A jelenléti ív eredeti példánya a jegyzõkönyvhez csatolva.) A közgyûlés elnöke megkérdezte a jelenlévõket, hogy a mai közgyûlés megtartásával kapcsolatban van-e észrevételük vagy indítványuk. A jelenlévõk részérõl észrevétel, illetve indítvány nem hangzott el. Erre tekintettel a közgyûlés elnöke megállapította, hogy a közgyûlés szabályszerûen került összehívásra, annak megtartása ellen a részvényesek nem tiltakoztak, s így a képviselt szavazatok számára is tekintettel a közgyûlést határozatképesnek nyilvánította. A közgyûlés az elõzetesen közzétett és meghirdetett napirendben szereplõ tárgysorozat megtárgyalását határozta el: 1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2002. évi üzleti tevékenységérõl 2. A Felügyelõ Bizottság jelentése a 2002-es gazdasági évrõl 3. A könyvvizsgáló jelentése a 2002-es gazdasági évrõl 4. A Társaság éves beszámolójának elfogadása, döntés az eredményfelosztásról és az osztalék megállapításáról 5. A könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása 6. Döntés a Társaság részvényeinek dematerializált formájú részvényekké történõ átalakításáról 7. Igazgatósági tagok visszahívása, új igazgatósági tagok megválasztása és díjazásuk megállapítása 8. Felügyelõ bizottsági tagok visszahívása, új felügyelõ bizottsági tagok megválasztása és díjazásuk megállapítása 9. Az Alapszabály módosítása és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt új, hatályosított Alapszabály elfogadása 10. A Társaság mûködésével kapcsolatos egyéb kérdések A közgyûlés elnöke javasolja, hogy az elsõ, második, harmadik, illetve negyedik napirendi pontokat a közgyûlés összevontan tárgyalja. A közgyûlés a javaslatot egyhangú szavazattal elfogadta. Ezt követõen a közgyûlés elnöke felkérte Illés András urat, hogy ismertesse az igazgatóság jelentését a 2002. évi üzleti évrõl, illetve a társaság 2002. évi gazdálkodásáról. A Társaság Illés András úr az igazgatóság tagja ismertette az igazgatóság jelentését. Ezt követõen a közgyûlés elnöke felkérte a felügyelõ bizottság elnökét, hogy ismertesse a felügyelõ bizottság jelentését. A felügyelõ bizottság az igazgatóság jelentésével egyetért, tekintettel arra, hogy az üzleti könyvek vezetése és a beszámoló összeállítása a hatályos jogszabályoknak és a belsõ szabályzatoknak megfelelõen készült, a beszámolót elfogadásra javasolja.
Ezt követõen a közgyûlés elnöke felkérte a Társaság könyvvizsgálóját, hogy ismertesse a független könyvvizsgálói jelentését az éves beszámoló adatairól. A könyvvizsgáló véleménye szerint az éves beszámolót a számviteli törvényben és az általános számviteli elvekben foglaltak szerint állították össze. Az éves beszámoló a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad. Az 1., 2., 3., és 4. napirendi pontok tárgyában szóbeli kiegészítés, észrevétel vagy javaslat nem volt, ezt követõen a társaság közgyûlése az alábbi összevont határozatot hozta: 01/2003. (IV. 28.) sz. közgyûlési határozat A társaság közgyûlése nyílt szavazással 893.777 igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül úgy döntött, hogy a társaság 2002. évi üzleti évérõl összeállított beszámolót ideértve a mérleget, az eredménykimutatást, valamint a felügyelõ bizottsági és könyvvizsgálói jelentést elfogadta. Az 5. napirendi pont tárgyában a közgyûlés elnöke tájékoztatja a közgyûlést, hogy szükségessé vált a könyvvizsgáló tiszteletdíjának megállapítása. Ezzel kapcsolatban a közgyûlés elnöke ismertette az Igazgatóság elõzetes álláspontját és a Társaság könyvvizsgálójának díjazását a vele az Igazgatóság által kötendõ megbízási szerzõdésben 700.000,-Ft + ÁFA / év összegben kéri a közgyûléstõl elfogadni. Az 5. napirendi pont tárgyában szóbeli kiegészítés, észrevétel vagy javaslat nem volt, ezt követõen a társaság közgyûlése az alábbi határozatot hozta: 02/2003. (IV. 28.) sz. közgyûlési határozat A társaság közgyûlése nyílt szavazással 893.777 igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül úgy döntött, hogy a Társaság Könyvvizsgálójának tiszteletdíja 2003. május 1-i hatállyal: 700.000,-Ft + ÁFA / év. A 6. napirendi pont kapcsán levezetõ elnök tájékoztatja a megjelenteket, hogy az Igazgatóság javaslatot terjesztett elõ a nyomdai úton elõállított részvények dematerializált részvényekké történõ átalakítására a Tpt. 10-12. -ban rögzített eljárási rend szerint. A 6. napirendi pont tárgyában szóbeli kiegészítés, észrevétel vagy javaslat nem hangzott el. Ezt követõen a Társaság közgyûlése az alábbi határozatot hozta:.
03/2003. (IV.28.) sz. közgyûlési határozat A Társaság közgyûlése nyílt szavazással, 893.777 igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül úgy döntött, hogy a Társaság a nyomdai úton elõállított részvényeit dematerializált részvényekké alakítja át a Tpt. 10-12. -ában rögzített eljárási rend szerint. A részvények benyújtására nyitva álló határidõ a Cégközlönyben és a Magyar Tõkepiac c. országos napilapban közzétett hirdetményben megjelölt határnap. Az átalakítás idõtartama 90 nap azzal, hogy amennyiben valamennyi részvény benyújtásra kerül, úgy az átalakítás hamarabb is lezárható. A részvények benyújtásának helye a Társaság székhelye (1052 Budapest, Váci u. 22.) Az átalakítás idõpontja az értékpapír benyújtására hirdetményben megjelölt utolsó napot követõ munkanap. Az Igazgatóság ezen a napon állítja ki azt az értékpapírnak nem minõsülõ okiratot, amelynek tartalmi elemeirõl az alapszabály új 7.2. pontja rendelkezik. Ezt követõen levezetõ elnök a 7. és a 8. napirendi pontokkal kapcsolatban javasolta a közgyûlésnek Méhes Sándor igazgatósági tag, valamint Dr. Takács Miklós, Rigó Katalin, Ágoston Péter és Balogh József felügyelõ bizottsági tagok visszahívását. Levezetõ elnök egyidejûleg javasolta Lénárt Béla igazgatósági taggá történõ megválasztását, valamint Dr. Dobay Gábor, Réczey Zoltán és Dr Oláh Gábor felügyelõ bizottsági taggá történõ megválasztását. Az Igazgatóság elnöke röviden ismertette a fenti személyek önéletrajzát. A Közgyûlés levezetõ elnöke a tiszteletdíjak tárgyában javasolta továbbá, hogy az új igazgatósági tag díjazása továbbra is 100.000,-Ft/hó, míg a Felügyelõ bizottsági tagok díjazása 45.000,-Ft, a Felügyelõ Bizottság elnökének díjazása 90.000,-Ft maradjon. A 7. és 8. napirendi pontok tárgyában Varga István mint a DVG Dunaújvárosi Vagyonkezelõ Rt képviseletében az alábbi kérdéseket intézte a közgyûléshez. Az Igazgatóság Elnöke ismertesse miért kerülnek a fenti személyek visszahívásra, illetve merült e föl bármilyen olyan probléma, ami miatt a fenti tisztségviselõket vissza kell hívni, különös tekintettel a DVG Dunaújvárosi Vagyonkezelõ Rt. képviselõjére, illetve ki kezdeményezte a fenti személyek visszahívását. Varga úr elõadta továbbá azt is, hogy a Felügyelõ Bizottságba delegált személyük útján tudták a Társaság ügyeit ellenõrizni, s képviselõjük hiányában ez teljes mértékben ellenõrizhetetlen lesz. Kérdésként intézte továbbá azt is a közgyûlés felé, hogy az újonnan delegált személyekkel kapcsolatban volt-e esetleges részvényesi egyeztetés, tekintettel arra, hogy a DVG 38%-ot képvisel a Társaságban. Ugyanezen napirendi ponttal kapcsolatban Balogh József, mint a Társaság felügyelõ bizottsági tagja és részvényesi képviselõ meglepõnek és etikátlannak tartotta a Társaság eljárását a fenti személyek visszahívásával kapcsolatban és kijelentette, hogy megpróbál ezzel kapcsolatos véleményének máshol is hangot adni. A
Bezenye Önkormányzat képviselõje kifogásolta, hogy a mai közgyûlés korai idõpontra lett kitûzve, és így a reggeli nagy forgalom miatti - késése miatt már szavazati jogát nem tudta gyakorolni. A fenti kérdésekkel, illetve észrevételekkel kapcsolatban a közgyûlés elnöke, valamint a Társaság Igazgatóságának elnöke elõadta, hogy részben a Buda-Cash Brókerház Rt, részben az O.P.M. Holding Rt. részvényesek elõterjesztésére való tekintettel kerültek új delegáltak megjelölésre a Társaság Igazgatóságába, illetve a Felügyelõ Bizottságába. Kifejtették továbbá, hogy bár a jelenlegi Igazgatóság, illetve Felügyelõ Bizottság tagjainak munkáival elégedettek, de a fenti részvényesi megkeresés miatt kerülnek természetesen a szavazás eredményétõl függõen - ezen személyek visszahívásra. Rögzítették, hogy részvényesi egyeztetés a fenti személyekkel kapcsolatban tudomásuk szerint- nem volt, tekintettel arra, hogy minden részvényes úgy gyakorolja szavazati jogát a közgyûlésen, ahogy azt az érdekei megkívánják. Elõadták továbbá azt is, hogy bármely részvényes terjeszthet elõ a fenti tisztségek betöltésére alkalmas személyt. Rögzítették továbbá azt is, hogy a közgyûlés idõpontja ellen egyetlen részvényes sem jelezte a mai napig kifogását. Mindezekre tekintettel Varga István, mint a DVG Dunaújvárosi Vagyonkezelõ Rt képviselõje bejelentette, hogy a 7. és 8. napirendi pont tárgyában nem kíván szavazati jogával élni. Levezetõ elnök ezt követõen felkérte a közgyûlést a 7. és 8. napirendi pontok tekintetében a határozathozatalra. A közgyûlés ezt követõen meghozta az alábbi határozatokat: 04/2003. (IV.28.) sz. közgyûlési határozat A Társaság közgyûlése megköszönve a Társaság érdekében kifejtett eddigi munkáját nyílt szavazással 690.096 igen szavazattal, 203.681 tartózkodással, ellenszavazat nélkül Méhes Sándor igazgatóság tagot visszahívja tisztségébõl. A Társaság közgyûlése ezt követõen nyílt szavazással, 690.096 igen szavazattal, 203.681 tartózkodással, ellenszavazat nélkül úgy döntött, hogy a Társaság új igazgatósági tagja 2003. április 28-i hatállyal, 5 éves határozott idõtartamra: Lénárt Béla (anyja neve: Varga Rozália, cím: 1031. Budapest, Õrlõ u. 10.) A Társaság közgyûlése ezt követõen nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül (nem szavazott 212492) úgy döntött, hogy az új igazgatósági tag díjazása változatlanul, az eddigieknek megfelelõen továbbra is 100.000,-Ft/hó. Az új igazgatósági tag az igazgatósági taggá történõ kinevezését elfogadja.
05/2003. (IV.28.) sz. közgyûlési határozat A Társaság közgyûlése megköszönve a Társaság érdekében kifejtett eddigi munkájukat nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, 8811 ellenszavazat, és tartózkodás nélkül (nem szavazott 203681) Dr. Takács Miklóst, nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, 8811 ellenszavazat, és tartózkodás nélkül (nem szavazott 203681) Dr Rigó Katalint, nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül (nem szavazott 212492) Ágoston Pétert és nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül (nem szavazott 212492) Balogh József felügyelõ bizottsági tagokat visszahívja tisztségükbõl. A Társaság közgyûlése ezt követõen nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül (nem szavazott 212492) úgy döntött, hogy a társaság új felügyelõ bizottsági tagjai 2003. április 28-i hatállyal, 5 éves határozott idõtartamra: Dr. Dobay Gábor (anyja neve: Járányi Irén, cím: 7624. Pécs, Sorház u. 10.) Réczey Zoltán (an.: Kovács Zsuzsanna, cím: 1134 Budapest, Dózsa Gy. út 140.) Dr Olán Gábor (anyja neve: Dr Jakab Ilona, cím: 4400. Nyíregyháza, Honfoglalás köz 1.) Az új felügyelõ bizottsági tagok a felügyelõ bizottsági taggá történõ kinevezésüket elfogadták. A Társaság közgyûlése ezt követõen nyílt szavazással 681285 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül (nem szavazott 212492) úgy döntött, hogy a társaság hogy a Felügyelõ Bizottsági tagok díjazása 45.000,-Ft, a Felügyelõ Bizottság elnökének díjazása 90.000,-Ft maradjon. A 9. napirendi ponttal kapcsolatban az elõzetesen ismertetett Alapszabály-módosítások alapján a Társaság közgyûlése az alábbi határozatot hozta: 06/2003. (IV.28.) sz. közgyûlési határozat A Társaság közgyûlése nyílt szavazással, 681285 igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül (nem szavazott 212492) elfogadta az Alapszabály módosítását és a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított Alapszabályt. A 10. napirendi ponttal kapcsolatban levezetõ elnök ezt követõen felkérte a részvényeseket és a további jelenlévõket esetleges további elõterjesztéseik és indítványaik megtételére. Varga István, mint a DVG Dunaújvárosi Vagyonkezelõ Rt képviselõje kérte a Társaság vezetését, hogy tekintettel arra, hogy mint részvényesnek nincs delegáltjuk a ársaság
vezetésében, úgy a Társaság az Igazgatóság, illetve Felügyelõ Bizottság üléseinek jegyzõkönyveit küldje meg részükre. Tekintettel arra, hogy a részvényesek részérõl további hivatalos elõterjesztés nem volt, és a további jelenlévõk sem indítványozták egyéb kérdés megtárgyalását, a közgyulés elnöke a jelenlévoknek a részvételt megköszönve a közgyulést berekesztette; egyidejûleg felkérte a Társaság jogi képviselõjét a jelen közgyûlésen született határozatoknak megfelelõ módosítások Alapszabályon történõ átvezetésére, az Alapszabály egységes szerkezetének elkészítésére, valamint a módosításoknak 30 napon belül a Cégbíróság felé történõ bejelentésére. Jegyzõkönyv lezárva: 9. óra 15 perckor K.m.f A jegyzõkönyvet elolvasás után mint az elhangzottakat mindenben helyesen rögzítõt, helybenhagyólag aláírták. közgyûlés elnöke jegyzõkönyv hitelesítõje jegyzõkönyvvezetõ jegyzõkönyv hitelesítõje Ellenjegyezte: