NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSÉNEK 296/2003. (X. 28.) számú h a t á r o z a t a az Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Korlátolt Felelősségű Társasággal megkötendő Együttműködési Megállapodás jóváhagyásáról A Közgyűlés az előterjesztést megtárgyalta és az Electrolux Lehel Kft.-vel megkötendő Együttműködési Megállapodást j ó v á h a g y j a. Felhatalmazza Csabai Lászlóné polgármestert és Dr. Szemán Sándor jegyzőt az Együttműködési Megállapodás aláírására Utasítja a Vagyongazdálkodási és Üzemeltetési Irodát az Együttműködési Megállapodás végleges szövegének elkészítésére Felelős: Dr. Freidinger Renáta Vagyongazdálkodási és Üzemeltetési Iroda vezetője Határidő: 2003. november 30. k.m.f. Csabai Lászlóné polgármester Dr. Szemán Sándor jegyző A határozatot kapják: 1./ a Közgyűlés tagjai 2./ a Jegyző és a Polgármesteri Hivatal irodavezetői 3./ Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Kft., 5100 Jászberény, Fémnyomó u.1. 4./ NYÍREGYHÁZI IPARI PARK Kft., 4400 Nyíregyháza, Luther u. 5. I.. emelet 8.
2 TERVEZET 2003. 10. 27. Együttműködési Megállapodás ( Megállapodás ) amely létrejött egyrészről Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Korlátolt Felelősségű Társaság ( Electrolux ) Székhely: 5100 Jászberény, Fémnyomó u.1. Cégjegyzéket vezető cégbíróság: Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszám: Cg. 16-09-001602 Képviseli: Takács János, ügyvezető és Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata ( Önkormányzat ) Cím: 4401 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. Képviseli: Csabai Lászlóné, polgármester Dr. Szemán Sándor, jegyző és NYÍREGYHÁZI IPARI PARK Ingatlanfejlesztő és hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság ( IPARI PARK ) Székhely: 4400 Nyíregyháza, Luther u. 5. I.. emelet 8. Cégjegyzéket vezető cégbíróság: Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszám: Cg. 15-09-064082 Képviseli: Diczkó József, ügyvezető (Electrolux, Önkormányzat és IPARI PARK együtt: Felek ) között, az alulírott helyen és napon az alábbiak szerint: ELŐZMÉNYEK 1. TEKINTETTEL ARRA, hogy az Electroluxnak szándékában áll bizonyos, a Nyíregyházi Ipari Parkban elhelyezkedő, a Nyíregyházi Körzeti Földhivatalnál 31358/11 helyrajzi szám alatt nyilvántartott, 29 hektár és 5368 m területű ingatlan ( Ingatlan ) megvásárlása a Flextronics International Termelő és Szolgáltató Vámszabad-területi Korlátolt Felelősségű Társaságtól ( Flextronics ), és 2. TEKINTETTEL ARRA, hogy az Electrolux az Ingatlanon egy háztartási berendezéseket (többek között combi-bottom hűtőszekrényeket) gyártó, összeszerelő és tesztelő üzemet kíván létesíteni ( Üzem ), és
3 3. TEKINTETTEL ARRA, hogy az IPARI PARK vállalta bizonyos előkészítő munkálatok elvégzését az Ingatlanon, és az Üzem működéséhez szükséges infrastruktúra rendelkezésre bocsátását, és 4. TEKINTETTEL ARRA, hogy az Önkormányzat vállalta, hogy segíti a kizárólagos tulajdonában levő IPARI PARKOT a fent említett kötelezettségvállalások teljesítése tekintetében, továbbá azt, hogy különböző kedvezményekben részesíti az Electroluxot. MEGÁLLAPODÁS EZÉRT a Felek az alábbiakban állapodnak meg; 1. Előkészítő és Kapcsolódó Munkák 1.1 Az IPARI PARK vállalja bizonyos intézkedések megtételét és munkák elvégzését (együttesen: Előkészítő és Kapcsolódó Munkák ) az 1. számú Mellékletben foglaltaknak megfelelően. 1.2 Az Előkészítő és Kapcsolódó Munkák részletesen meghatározott tartalmát, az elvégzésükért járó ellenszolgáltatást, a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás teljesítési határidejét és a Felek, vagy bármelyikül által lényegesnek tartott egyéb kapcsolódó kikötéseket is az 1. számú Melléklet tartalmazza. 1.3 Az Előkészítő és Kapcsolódó Munkák elvégzéséért az Electrolux vállalja, hogy az IPARI PARK részére a Flextronicstól a 2003... napján kelt ingatlan adásvételi szerződéssel ( Ingatlan Adásvételi Szerződés ) megvásárolt Ingatlan minden egyes m -e után.. (..euró és.. cent) + ÁFA, azaz összesen..- (azaz.... euró és.. cent) + ÁFA összeget fizet meg ( Fizetési Kötelezettség ). 1.4 Az Electrolux Fizetési Kötelezettségét az 1. számú Mellékletben részletezettek szerint banki átutalással az IPARI PARK által megjelölt bankszámlára köteles teljesíteni. 1.5 A Felek kifejezetten rögzítik, hogy a Fizetési Kötelezettség magában foglalja az IPARI PARK-nak az Előkészítő és Kapcsolódó Munkák, az Electrolux által meghatározott paramétereknek megfelelő terjedelmű és műszaki tartalmú teljesítésével kapcsolatosan felmerült összes költségét. 2. Kiegészítő Munkák Az Electrolux rendelkezhet úgy, hogy az IPARI PARK az Előkészítő és Kapcsolódó Munkákon túlmenően kiegészítő munkákat, ( Kiegészítő Munkák ) végezzen el, amelyeket az IPARI PARK köteles elvégezni, abban az esetben, amennyiben a
4 Kiegészítő Munkák részletes tartalmában, azok ellenértékében, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás teljesítési idejében és a Felek, vagy bármelyikük által lényegesnek tartott kérdésekben írásban megállapodnak a Felek. 3. Villamosenergia-ellátás 3.1 Az IPARI PARK vállalja egy villamos energia vezeték ( Villamos Energia Vezeték ) megtervezését, kiépítését és üzembe helyezését az Ipari Park mellett található transzformátor- állomás ( Transzformátor-állomás ) és az Electrolux által meghatározott pont között, az 1. számú Mellékletben foglaltak szerint. A Felek kifejezetten megállapodnak, hogy a Fizetési Kötelezettségen túlmenően az IPARI PARK nem jogosult más, az Villamos Energia Vezetékkel kapcsolatos ellenszolgáltatás követelésére. 3.2 Az IPARI PARK kijelenti és szavatolja, hogy 10 MW villamos energiának a Transzformátor-állomáson keresztül történő biztosítása tekintetében gyakorol rendelkezési jogot az alkalmazandó jogszabályok szerint. Az IPARI PARK vállalja, hogy az Electrolux javára lemond 6 MW villamos energiáról ( Alapkapacitás ), valamint minden ellenszolgáltatás nélkül megtesz minden intézkedést, és aláír minden szükséges dokumentumot annak érdekében, hogy a helyi villamos energiaszolgáltató társaság (TITÁSZ) szolgáltatási szerződést kössön az Electrolux-szal. 3.3 Az Electrolux vállalja, hogy az IPARI PARK részére minden egyes MW, az Alapkapacitás körébe tartozó villamos energia igénybevételéért 8.000.000,- HUF (azaz nyolcmillió forint) + ÁFA, azaz összesen 48.000.000,- HUF (azaz negyvennyolcmillió forint) + ÁFA összeget fizet a teljes Alapkapacitás igénybevételéért, az Alapkapacitás rendelkezésre bocsátása előtt. Az Alapkapacitás igénybevétele nem osztható meg. 3.4 Az IPARI PARK vállalja, hogy lehetővé teszi az Electrolux számára legkésőbb 2010. december 31.-ig további 4 MW kiegészítő villamos energia igénybevételét ( Kiegészítő Kapacitás ), melynek áráról Felek az igénybevételt megelőzően állapodnak meg. 4. A Munkavégzés Általános Feltételei 4.1 A Felek kölcsönösen tudomásul veszik, hogy a szerződésben meghatározott, az IPARI PARK által végzett bármely munka akkor tekintendő teljesítettnek, amennyiben az alkalmazandó jogszabályok által előírt, az egyes munkák rendeltetésszerű használatához szükséges összes engedély, valamint az illetékes hatóságok és az érdekelt harmadik személyek minden hozzájárulása és/vagy jóváhagyása rendelkezésre áll. 4.2 Az Electrolux hozzájárul, hogy az IPARI PARK alvállalkozót vegyen igénybe a jelen Megállapodásban meghatározott munkák elvégzésére. Alvállalkozóként csak megfelelő képesítéssel rendelkező szakember vagy szakcég vehető igénybe. Az IPARI PARK vállalja, hogy a jelen Megállapodás szerinti munkákat szakszerűen, célszerűen, a legmagasabb fokú gondossággal látja el. Ugyanez vonatkozik az
5 IPARI PARK által igénybe vett alvállalkozókra is. Az IPARI PARK a jogosan igénybe vett alvállakozókért úgy felel, mintha a munkát maga végezte volna el. 4.3 Az IPARI PARK vállalja, hogy késedelmes teljesítés esetén hetente az egyes Előkészítő és Kapcsolódó Munkák 1. számú mellékletben meghatározott értékének 1 %-át kitevő kötbért fizet az Electroluxnak. Az összes kötbérfizetési kötelezettség nem haladhatja meg az egyes Előkészítő és Kapcsolódó Munkák 1. számú mellékletben meghatározott értékének 20%-át. Amennyiben az Electrolux késedelme, időjárási körülmények, vagy más, az IPARI PARK által el nem hárítható külső ok (ide nem értve az alvállalkozók késedelmes kiválasztását és az alvállalkozók késedelmét) a munkavégzést lehetetlenné teszi, az IPARI PARK akadályközléssel élhet az Electrolux felé. Azon időszakban, amikor a munkavégzést az előzőek szerint lehetetlen, nem számítható fel kötbér. A fenti vis mayor körülmények megállapítására a felek által kölcsönösen elfogadható, együttesen kijelölt műszaki ellenőr jogosult. 4.4 Az Önkormányzat ezennel egyszerű (sortartásos) kezességet vállal - a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvének ( Ptk. ) 274. (1) bekezdés szerint - az IPARI PARK fizetési kötelezettségeiért, így többek között a kötbér megfizetéséért is. 4.5 Az IPARI PARK jogutód nélküli megszűnése esetén az Önkormányzat gondoskodik arról, hogy ai IPARI PARK a jelen Megállapodásban vállalt kötelezettségeit más, Önkormányzati tulajdonban álló gazdálkodó szervezet teljesítse. 5. Környezetvédelemi Ügyek A Felek a 2. számú Melléklet szerinti Környezetvédelmi Felelősségvállalási Szerződést kötik meg egymással. 6. Övezeti Besorolás Az Önkormányzat kijelenti és szavatolja, hogy az az elfogadásra váró helyi építésügyi szabályzat, amely lehetővé teszi, hogy az Ingatlan 60%-os arányban beépíthető legyen, legkésőbb 2003. december 31.-ig hatályba lép abban az esetben, amennyiben a hatáskörrel rendelkező, illetékes szakhatóságok ahhoz hozzájárulásukat adják, olyan időben, hogy azt követően a helyi építésügyi szabályzat 2003. december 31. napja előtt az Önkormányzat Közgyűlése elé terjeszthető. 7. Adókedvezmény 7.1 Az Önkormányzat kijelenti és szavatolja, hogy az Önkormányzat Közgyűlése által elfogadott és hatályos iparűzési adóról, valamint építményadóról szóló rendeletben előírt feltételek teljesítése esetén az Electrolux az iparűzési adóról, valamint építményadóról szóló rendeletben meghatározott adómentesség és adókedvezmény igénybevételére jogosult.
6 Az Önkormányzat Közgyűlésének az iparűzési adóról, valamint építményadóról szóló hatályos rendeletei a 3. számú Mellékletben találhatóak. 7.2 Az Önkormányzat továbbá kijelenti és szavatolja, hogy amennyiben törvényi előírás nem kötelezi az adómentességi és adókedvezményi feltételek megváltoztatására, 2007. december 31-ig biztosítja a jelenleg hatályos iparűzési adó és építményadó rendelet szerinti adómentességet és adókedvezményt. 8. Kapcsolattartás Az Önkormányzat vállalja, hogy egy fő kapcsolattartó személy kijelöl annak érdekében, hogy az Electrolux jelen Megállapodáson alapuló beruházási tevékenységének megvalósulását (i) az Önkormányzat Polgármesteri Hivatala, mint eljáró hatóság előtt az egy ablakos ügyintézés keretében, valamint (ii) egyéb hatóságok előtt előmozdítsa. A kapcsolattartó személye: 9. Teljesítés 9.1 A Felek megállapodnak, hogy az átadás-átvételi eljárást az Electroluxnak az IPARI PARK által egy vagy több Előkészítő és Kapcsolódó Munka befejezéséről történő értesítését követő 14 napon belül tartják. Az átadás-átvételi eljárás alkalmával az Electrolux megvizsgálja, hogy az IPARI PARK által elvégzett valamennyi munka során teljesített-e a jelen Megállapodásban és az 1. számú Mellékletben, valamint a vonatkozó jogszabályokban, egyéb szabályozásokban és szabványokban foglalt kötelezettségeit és azt, hogy a teljesítés megtörtént-e. A megvizsgálás legfeljebb további 3 napot vehet igénybe. E határidő lejártakor az Electrolux köteles a megvizsgálással érintett munka vonatkozásában a Fizetési Kötelezettségnek eleget tenni. 9.2 Az Electrolux az 1. számú Mellékletben meghatározott munkanemenként az elvégzett munkák ellenértékeként kifizetendő összegnek a teljesítés megfelelőségét figyelembe véve legfeljebb 20%-át visszatarthatja, amennyiben az IPARI PARK által elvégzett munkák nem felelnek meg a jelen Megállapodásban, illetve az 1. számú Mellékletben foglaltaknak, valamint a vonatkozó jogszabályoknak, egyéb szabályozásoknak és szabványoknak. Az előbbiekre tekintet nélkül az Electrolux az 1. számú Mellékletben felsorolt, ott kifejezetten utófelülvizsgálattal érintettként megjelölt munkanemek után a fizetendő összeg 5%-át jogosult a munkák utó-felülvizsgálatának időpontjáig visszatartani, amelyet legkésőbb az egyes munkákhoz kapcsolódó sikeres átadás-átvételi eljárást követő 1 éven belül meg kell tartani. Az 1. számú Mellékletben nem jelölhető meg utófelülvizsgálattal érintett munkanemként földmunka jellegű munka.
7 10. Elállás Az Electrolux bármikor elállhat a jelen Megállapodásban foglaltak teljesítésétől, Az Electrolux azonban köteles megtéríteni az IPARI PARK minden szükséges, hasznos, az elállás napjáig felmerült összes költségét. 11. Értesítések A Felek között mindennemű értesítés írásban történik, és az alábbi címeken vagy telefaxon történő átvételt követően lépnek hatályba: Ha az Electrolux részére: cím: fax: e-mail: és cím: fax: e-mail: másolattal: [Squire Sanders] cím: fax: e-mail: Ha az IPARI PARK részére: Diczkó József, ügyvezető Cím: 4400 Nyíregyháza, Luther u.5. I. emelet 8. Fax: + ( ) e-mail: Ha az Önkormányzat részére: Csabai Lászlóné, polgármester Cím: 4401 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. Fax: + ( ) e-mail:
8 illetve más olyan címen, faxszámon vagy telexen, amelyet a fél a fent megjelölt úton írásban közöl a másikkal 12. Vegyes Rendelkezések 11.1 Jelen Megállapodás bármilyen módosítása vagy kiegészítése csak írásban, valamennyi Fél aláírásával érvényes. 11.2 A Jelen Megállapodást az Electrolux által az Electrolux vállalatcsoportba tartozó vállalatra történő engedményezésen kívül a többi Fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül érvényesen nem lehet engedményezni. A jelen Megállapodás csak abban az esetben engedményezhető akár az Electrolux vállalatcsoporton belüli, akár azon kívüli jogosultra amennyiben az a jelen Megállapodásban foglaltak teljesítésére képes, az engedményezéssel egyidőben az Electroluxot a jelen Megállapodás alapján terhelő valamennyi kötelezettséget írásban átvállalja, oly módon, hogy azok teljesítéséért az Electrolux egyszerű (sortartásos) kezességet vállal. Az engedményezés jogosultja (engedményes) nem lehet olyan gazdálkodó szervezet, amely ellen csőd-, felszámolási-, vagy végelszámolási eljárás, illetve ezeknek tartalmában megfelelő, az engedményes székhelye szerinti ország joga szerinti jogi eljárás van folyamatban. 11.3 A Jelen Megállapodás által nem szabályozott kérdésekben a Ptk., különösen pedig a vállalkozási szerződésre vonatkozó 389 -tól a 410 -ig tartó rendelkezései irányadóak. 11.4 A Felek megállapodnak, hogy a köztük felmerülő bármely vitát jóhiszeműen peres eljáráson kívül kísérlik meg rendezni. Amennyiben a felek a vitát nem tudják békésen rendezni, úgy megállapodnak abban, hogy a vita eldöntésére a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választottbíróság jogosult. A választottbíráskodás helye Budapest, a választottbírák száma három, az eljárás nyelve magyar. 11.5 A Jelen Megállapodás angol és magyar nyelven készült, amelyek közül eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. 11.6 A jelen Megállapodás aláírását követően a Feleknek semmilyen lényeges adatot nem hozhatnak nyilvánosságra a többi Fél előzetes írásbeli beleegyezése nélkül. Bármelyik Fél, amely megsérti ezen pont kikötését, felelős a másik Félnek okozott károkért és köteles a sérelmet szenvedett másik Fél kárát megtéríteni. A FENTIEK TUDOMÁSULVÉTELÉÜL a Felek aláírásra jogosult képviselői a Jelen Megállapodást, mint akaratukkal mindenben megegyezőt írták alá. Kelt: Nyíregyházán, 2003.
9 Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Korlátolt Felelősségű Társaság Takács János Ügyvezető Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata Csabai Lászlóné Dr. Szemán Sándor Polgármester Jegyző NYÍREGYHÁZI IPARI PARK Ingatlanfejlesztő és hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Diczkó József Ügyvezető Mellékletek: 1. Táblázatba Foglalt Megállapodás 2. Környezetvédelmi Felelősségvállalási Szerződés 3. Nyíregyháza Megyei Jogú Város Közgyűlésének a helyi iparűzési adóról szóló 43/1992. (1993.I.1.) számú és az építményadóról szóló 45/1992. (1993.I.1.) számú rendeletei.
10 2. számú melléklet TERVEZET 2003. 10. 22. Környezetvédelmi Felelősségvállalási Szerződés amely létrejött egyrészről az Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Korlátolt Felelősségű Társaság ( Electrolux ) Székhely: 5100 Jászberény, Fémnyomó u.1. Cégjegyzéket vezető cégbíróság: Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszám: Cg. 16-09-001602 Képviseli: Takács János, ügyvezető és Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata ( Önkormányzat ) Cím: 4401 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. Képviseli: Csabai Lászlóné, polgármester Dr. Szemán Sándor, jegyző (Electrolux és Önkormányzat együtt: Felek ) között, az alulírott helyen és napon az alábbiak szerint: 1. Az Önkormányzat köteles az Electroluxot kártalanítani az Ingatlannal kapcsolatosan bármely a Környezetvédelmi Jogszabályokból, Környezetvédelemmel Kapcsolatos Ügyből, az Ingatlannal vagy azon végzett bármely tevékenységgel kapcsolatban korábban, a Flextronics és az Electrolux között létrejött ingatlan adásvételi szerződés ( Ingatlan Adásvételi Szerződés ) hatálybalépése, illetve az Electrolux birtokba lépése előtt keletkezett fizetési, kártérítési vagy egyéb kötelezettsége miatt, ezen fizetési kötelezettségek felmerülése időpontjára tekintet nélkül. 2. A jelen Szerződés vonatkozik minden, az adott helyzetben általában szokásos és feltétlenül szükséges ésszerű költségre (ideértve az adott helyzetben általában szokásos vizsgálati költségeket, ügyvédi megbízási díjakat, az adott kockázatviselési körre vonatkozó, az Electrolux által megfizetett biztosítási díjakat), amelyek az Electroluxot terhelik bármely per, indítvány, eljárás, követelés, meghagyás vagy ítélet kapcsán a jelen Szerződésben említett kártalanítási kötelezettséggel összefüggésben. 3. Bárminemű, az Önkormányzat által az Electrolux részére a jelen Szerződés alapján kifizetett kártalanítás összegéből le kell vonni mindazt az összeget, amelyhez az Electrolux bármely harmadik személytől jutott (ideértve többek között a Flextronicsot).
11 4. A következő, nagy kezdőbetűvel írott fogalmak az alábbi jelentésekkel bírnak: Környezetvédelmi Jogszabályok : Bármely, hatályos vagy a jövőben hatályba lépő, a környezet, az emberi, állati vagy növényi élővilág egészségére, védelmére (ideértve többek között a környező légkört, a felszíni- és talajvizeket, a földfelszínt, a felszín alatti rétegeket, az emberek egészségét és biztonságát; a zajt, a vibrációt és a sugárzást; az ipari, a radioaktív és veszélyes, toxikus vagy káros anyag és hulladék kibocsátását vagy kieresztését szilárd, fél-szilárd, folyékony, gáz vagy pára formájában- a környezetbe, a fenti anyagok vagy azok hulladékainak, organizmusainak tenyésztését, termelését, feldolgozását, használatát, kezelését, tárolását, terjesztését, szállítását, intézését) vonatkozó összes környezetvédelmi jogszabály, törvény, rendelet és rendelkezés, különös tekintettel a 102/1996 (VII. 12.) kormányrendeletre, a környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvényre, és minden, a fenti jogszabályok alapján hozott rendeletre és rendelkezésre, figyelemmel az esetleges időközbeni módosításokra is. Környezetvédelemmel Kapcsolatos Ügy minden olyan ügy, vagy körülmény, amely érinti az Ingatlant és bármely módon kapcsolatban van (i) bármely Veszélyes Anyag ürítésével, lerakásával, tárolásával, kibocsátásával vagy esetleges kiáramlásával; (ii) bármely Veszélyes Anyag kezelésével, tárolásával, újrahasznosításával; (iii) bármely Veszélyes Anyag jelenlétével az Ingatlanon; (iv) minden olyan egyéb ügy, amely egyébként a Környezetvédelmi Jogszabályok tárgya. Veszélyes Anyagok : Mindazon anyagok, amelyeket a Környezetvédelmi Jogszabályok ilyenné nyilvánítanak. 5. A jelen Szerződés a Megállapodás elválaszthatatlan része. A nagy kezdőbetűvel írott fogalmak jelentése is megegyezik a Megállapodásban foglaltakéval. 6. A Jelen Szerződés angol és magyar nyelven készült, amelyek közül eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. Kelt: Nyíregyházán, 2003. Electrolux Lehel Hűtőgépgyár Korlátolt Felelősségű Társaság Takács János Ügyvezető Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata részéről Csabai Lászlóné Dr. Szemán Sándor polgármester Jegyző