Budapest, 2012. március 21. Az Igazgatóság határozatai az Éves Rendes Közgyűléssel kapcsolatosan A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ezúton tájékoztatja a tőkepiaci szereplőket, hogy a Társaság igazgatósága 2012. március 21-én az alábbi határozatokat hozta az Éves Rendes Közgyűléssel kapcsolatosan: Jóváhagyta a Közgyűlési hirdetményt. Javaslatot tett 45 Mrd Ft osztalék kifizetésre. Javaslatot tett a vezető tisztségviselők részére - a Gt. 30. (5) bekezdése szerint - adható felmentvény megadására. Jóváhagyta a saját részvény vásárlására vonatkozó határozati javaslatot. Javaslatot tett Molnár József Igazgatósági tagként való újraválasztására. Javaslatot tett az Üzemi Tanács jelölése alapján a Felügyelő Bizottság munkavállalókat képviselő tagjainak megválasztására. Javaslatot tett a 18/2000 számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére, valamint az Alapszabály kapcsolódó rendelkezéseinek (15., 19. fejezet) módosítására. Közgyűlési hirdetmény A Társaság a mai napon az Igazgatóság döntésének értelmében publikálja a Közgyűlési hirdetményt. Az Éves Rendes Közgyűlést az Igazgatóság 2012. április 26-ra tűzte ki. Osztalékfizetés A MOL 2007-ben publikálta hivatalos osztalékpolitikáját, melyet a korábbi években is megerősített; eszerint a normalizált eredmény (egyszeri tételek nélküli) 40%-os kifizetési rátáját határozta meg, mely változhat a jövőbeni beruházások függvényében. A mai napon a korábbi osztalékpolitikával összhangban az Igazgatóság 45 Mrd Ft osztalék kifizetésére tesz javaslatot a Társaság Közgyűlése számára, mely több mint 2%-os osztalékhozamnak felel meg a részvényárra vetítve. Ennek megfelelően az osztalék a speciális tételektől, valamint 2011. II. félévétől alkalmazott IFRS-ben definiált számviteli eljárás, a nettó befektetés-fedezeti ügylet hatásától megtisztított nettó eredmény 40%-a. A vezető tisztségviselők részére - a Gt. 30. (5) bekezdése szerint - adható felmentvény megadása Az Alapszabály 12.12. pontja előírja, hogy az évi rendes Közgyűlés minden évben napirendjére tűzi az Igazgatóság előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határoz az Igazgatóság részére megadható felmentvény tárgyában. A Gt. 30. (5) bekezdése szerinti felmentvény megadásával a Közgyűlés igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A fentiek alapján javasoljuk, hogy a Közgyűlés fogadja el az Igazgatóság 2011. üzleti évben végzett munkáját, és adja meg az Igazgatóság, illetve tagjai részére a Gt. 30. (5) bekezdése szerinti felmentvényt.
Határozati javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 12.12. pontja alapján fogadja el az Igazgatóság 2011. üzleti évben végzett munkáját, és adja meg az Igazgatóság, illetve tagjai részére a Gt. 30. (5) bekezdése szerinti felmentvényt. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására Háttér, a jelenlegi helyzet értékelése A Társaság 2011. április 28-án megtartott közgyűlése által az Igazgatóság részére saját részvények vásárlására adott felhatalmazás érvényessége 2012. október végén lejár. Az Igazgatóság új felhatalmazást kér a közgyűléstől a saját részvény vásárlásra a közgyűlés időpontjától 2013. októberig tartó időszakra. A MOL Igazgatósága meg kívánja hosszabbítani a felhatalmazást további részvények vásárlására a következő okokból: akvizíciós fizetőeszközként lehessen a saját részvényeket felhasználni, mint korábban a SLOVNAFT és a Pearl esetében, (például részvénycsere a horvát kormánnyal az INA részesedés növeléséhez), vagy opciós jogait gyakorolhassa, vagy megvédje a részvényeseket egy esetlegesen a piacra zúduló nagyobb részvénycsomag negatív következményeitől. 2005-ben az ÁPV Rt-től megvásárolt részvényblokkhoz hasonlóan a Társaságnak képesnek kell lennie nagyobb részvénycsomagok megszerzésére, vagy megőrizhesse flexibilitását esetleges további tőkeszerkezet optimalizálásra és/vagy részvény bevonásra. Határozati javaslat Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek a Társaság Igazgatóságának saját részvény megszerzésére történő felhatalmazását - a 2011. április 28-i közgyűlés 8. számú határozatának egyidejű hatályon kívül helyezésével - az alábbiak szerint: A saját részvények megszerzésének célja lehet az alábbiak bármelyike: o a MOL Nyrt. stratégiai céljai megvalósításának elősegítése, így különösen akvizíciós tranzakciók során a saját részvények fizetési eszközként való felhasználása, vagy o a részvényalapú ösztönzési rendszerek működtetése, vagy o a tőkeszerkezet optimalizálási eszközök körének bővítése a forgalomban levő részvények megszerzése (és esetleges későbbi bevonása) útján, vagy o a szóba jöhető részvényjellegű vagy hibrid finanszírozási instrumentumok alkalmazásának megkönnyítése. A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei és nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is. A felhatalmazás a MOL Nyrt. által kibocsátott valamennyi fajtájú és névértékű részvény megszerzésére jogosít. A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége (száma): a részvénytársaság tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg a mindenkori alaptőke huszonöt százalékát. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap. Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 Ft,- a legmagasabb összege nem haladhatja meg a tranzakció napján megkötött ügyletek árai vagy az azt megelőző 90 tőzsdei kereskedési nap forgalommal súlyozott napi átlagárai vagy a saját részvények megszerzésének alapjául szolgáló szerződés (így különösen adásvételi, vételi jogi vagy egyéb biztosítéki szerződés) megkötésének napját megelőző 90 tőzsdei kereskedési nap súlyozott tőzsdei átlagára közül a legmagasabbat.
Javaslat Molnár József Igazgatósági tagként való újraválasztására Az Igazgatóság tagjai közül Molnár József Úr igazgatósági tagsága 2012. október 11. napján lejár. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy Molnár József Urat válassza meg az Igazgatóság tagjává a 2012. október 12-től 2017. május 31-ig tartó időtartamra. Továbbá javasolja, hogy a Közgyűlés a Gt. 25. (1) bekezdése alapján járuljon hozzá Molnár József Úr INA-Industrija nafte d.d.-ben betöltött felügyelőbizottsági tagságához. Molnár József önéletrajza A Társaság vezérigazgatója 2011. május 1-től és az Igazgatóság tagja 2007. október 12-től. Az INA Felügyelő Bizottságának 2010 áprilisától, az FGSZ Zrt. Felügyelő Bizottságának 2011 májusától tagja. 1978 és 2001 között a BorsodChem Rt.-nél töltött be különböző vezető pozíciókat. 1991-től 2001-ig a BorsodChem Rt. gazdasági vezérigazgató-helyetteseként közreműködött a vállalat válságkezelésében és újraszervezésében, majd ezt követően a társaság jövőképének kidolgozásában és privatizációjában. Kulcsszerepet játszott a BorsodChem részvények tőzsdei bevezetésében. 2001-től a TVK vezérigazgatói tisztét töltötte be. 2003-tól a MOL-csoport tervezés-kontrolling igazgatója, 2004 szeptemberétől a 2011-es vezérigazgatói kinevezéséig a csoport pénzügyi vezérigazgató-helyettese volt. A Slovnaft a.s. Igazgatóságának 2004 és 2008 között, a TVK Nyrt. Igazgatóságának 2001 és 2011 között volt tagja. Az INA Felügyelő Bizottságának 2010. április, az FGSZ Zrt. Felügyelő Bizottságának pedig 2011. május óta tagja. A Felügyelő Bizottság munkavállalókat képviselő tagjainak megválasztása A MOL Nyrt. 2007. április 26-i közgyűlése 18. sz. határozatával a Társaság Felügyelő Bizottsága munkavállalókat képviselő tagjává választotta Juhász Attila Urat. A MOL Nyrt. 2009. április 23-i közgyűlése 12. sz. határozatával a Társaság Felügyelő Bizottsága munkavállalókat képviselő tagjává választotta Kohán József Urat. A MOL Nyrt. 2011. április 28-i közgyűlése 13. sz. határozatával a Társaság Felügyelő Bizottsága munkavállalókat képviselő tagjává választotta dr. Puskás Sándor Urat. A munkavállalói képviselők mandátuma egységesen 2012. október 11. napján jár le. Mandátumuk lejártával a Közgyűlésnek új munkavállalói FB tagokat kell választania. A Gt. 39. (1) bekezdésében foglaltak alapján a munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyt a Közgyűlés köteles a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Az üzemi tanács Hegedűs Andrea, Juhász Attila és dr. Puskás Sándor munkavállalókat delegálja a MOL Nyrt. Felügyelő Bizottságába. A Közgyűlés Hegedűs Andreát, Juhász Attilát, valamint dr. Puskás Sándort, a MOL Nyrt. Felügyelő Bizottság munkavállalókat képviselő tagjainak válassza meg 2012. október 12-től 2017. május 31-ig terjedő időtartamra.
A 18/2000 számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése, valamint az Alapszabály kapcsolódó rendelkezéseinek (15., 19. fejezet) módosítása Az Alapszabály jelenleg hatályos 19.4. pontja szerint: A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, gyakorolja a munkáltatói jogokat. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az elnök-vezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazgató feladat- és hatáskörét a Működési és Szervezeti Szabályzatban vagy más belső utasításban meghatározott módon a Társaság vezető állású, és a közgyűlés által vezetőnek minősített munkavállalóira átruházhatja. Az Alapszabály e rendelkezése a 2000. április 28-án megtartott közgyűlés 17. és 18. számú határozatain alapul. A 17. sz. határozat állapította meg az Alapszabály 19.4. pontjának szövegét, míg a 18. sz. határozat meghatározta a közgyűlés által vezetőnek minősített munkavállalók körét, az alábbiak szerint: Vezető: 1. A Működési Szabályzatban megjelenő szervezeti egységek vezetői, ügyvezető igazgatók, funkcionális egységigazgatók és szervezeti egységvezetők. 2. A szervezeti egységet nem irányító, menedzser-szerződéssel rendelkező munkavállalók, tanácsadók. A 2012. július 1. napján hatályba lépő új Munka Törvénykönyve (2012. évi I. tv. - továbbiakban új Mt.) 208. (2) bekezdése a jogszabály szerint vezető állásúnak minősülő munkavállalók körén túl vezetőnek minősülő munkavállalói kör meghatározását a munkáltató kompetenciájába helyezi, a felek megállapodásán alapuló munkaszerződéses rendelkezéssel. Az így vezetővé minősített munkavállalói körre eltérő - szigorúbb - szabályok alkalmazandóak, mint a korábbi, a jelenleg hatályos Mt. 188/A alapján, a tulajdonosi jogokat gyakorló szerv által vezetőnek minősített munkavállalókra. Ezzel párhuzamosan az új Mt. a munkáltatói jogkörgyakorlás vonatkozásában 20. -ában akként rendelkezik, hogy a munkáltató képviseletében jognyilatkozat tételére a munkáltatói jogkör gyakorlója jogosult, illetve, hogy a munkáltatói jogkörgyakorlás rendjét a jogszabályok keretei között a munkáltató határozza meg. A fentiek alapján 2012. július 1. napjától szükséges és célszerű a munkáltatói jogkör gyakorlását - a Gt. várható változására is figyelemmel - az Igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve kompetenciájába helyezni, biztosítva a munkáltatói jogkörgyakorlás delegálásának lehetőségét. Az új struktúra kialakításához szükséges a 18/2000. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése és az Alapszabály 15. és 19. fejezete releváns pontjainak módosítása. Tekintettel a fentiekre javasoljuk a 18/2000. számú határozat hatályon kívül helyezését és az Alapszabály 15.2.g.) pontjának és 19.4. pontjának a módosítását 2012. július 1-i hatállyal. Az Igazgatóság javasolja a Társaság közgyűlése számára a 18/2000. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését 2012. július 1-i hatállyal.
Az Igazgatóság javasolja a Társaság közgyűlése számára Alapszabály 15.2.g.) pontjának módosítását 2012. július 1-i hatállyal, az alábbiak szerint (törölni javasolt szövegrész áthúzva, új szövegrész vastagon szedve): 15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: g.) a vezérigazgató(k) kinevezése, a vezérigazgató(k) felett, valamint a Társaságnak a Működési és Szervezeti Szabályzatában meghatározott munkavállalói felett a munkáltatói jogok gyakorlása; a Társaság munkaszervezetébe tartozó egyéb munkavállalók felett az Igazgatóság a munkáltatói jogokat az Alapszabály 19.4. pontjában írtak szerint gyakorolja; Az Igazgatóság javasolja a Társaság közgyűlése számára az Alapszabály 19.4. pontjának módosítását 2012. július 1-i hatállyal, az alábbiak szerint (törölni javasolt szövegrész áthúzva, új szövegrész vastagon szedve): 19.4. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetője, gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság a Társaság munkaszervezetébe tartozó munkavállalók felett a munkáltatói jogokat a vezérigazgató útján gyakorolja. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az elnök-vezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazgató (elnök-vezérigazgató) feladat- és hatáskörét a Működési és Szervezeti Szabályzatban vagy más belső utasításban meghatározott módon a Társaság vezető állású, és a közgyűlés által vezetőnek minősített munkavállalóira a munkáltatói jogokat a Társaság szervezetére és működésére vonatkozó az Igazgatóság által jóváhagyott belső szabályzat(ok)ban meghatározott, vezetőnek minősített munkavállalókra, az abban meghatározott feltételek szerint, átruházhatja.