51636-1/2017 A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) vonatkozó rendelkezéseinek értelmezése a felszámolási eljárás alatt lévő befektetési vállalkozás ügyfeleit a Bszt. 136. -a alapján megillető kielégítési igény érvényesítése kapcsán A Kérelmező állásfoglalás iránti kérelmet (Beadvány) nyújtott be a Magyar Nemzeti Bankhoz (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 9.) (MNB) a felszámolási eljárásokban a Bszt., valamint a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) vonatkozó rendelkezéseinek az adott befektetési vállalkozás ügyfeleit a Bszt. 136. -a alapján megillető kielégítési igény érvényesítése kapcsán történő helyes értelmezésével kapcsolatban. I. TÉNYÁLLÁS A Bszt. 136. -ának a Cstv. hitelezői igénybejelentésre és a hitelezői jogok gyakorlására vonatkozó rendelkezéseivel való együttes alkalmazása tekintetében a Kérelmező álláspontja szerint koncepcionális szinten indokolt arra választ kapni, hogy a befektetési vállalkozás felszámolása során az ügyfelek a felszámolási eljárásban milyen minőségben, tulajdoni igénnyel, vagy hitelezői igénnyel rendelkező szereplőként vesznek-e részt. A fenti kérdés kapcsán a Kérelmező három lehetséges jogértelmezési alternatívát vázolt fel a Beadványában, az alábbiak szerint: 1. A Bszt. 136/A. -a szerint Ha a 136. (1) bekezdése szerinti pénzügyi eszköz, pénzeszköz vagy árutőzsdei szolgáltatás tárgyát képező eszköz kiadásával összefüggésben a felszámoló vitatja a tulajdonos által megjelölt igényt, a vitatott tulajdoni igényt a felszámolási eljárásban lehet érvényesíteni. A felszámoló a vitatott tulajdoni igényt elbírálás érdekében 15 munkanapon belül megküldi a felszámolást elrendelő bíróságnak. A bíróság a tulajdoni igény elbírálása során a vitatott hitelezői igény elbírálására vonatkozó szabályok szerint jár el. A Bszt. 136/A. -a alapján tehát az ügyfél 136. (1) bekezdése szerinti eszközének kiadásával összefüggésben előterjesztett igény tulajdoni igénynek minősül, és önmagában a Bszt. ezen speciális rendelkezéséből levezethető olyan érvelés, amely szerint az ügyféligények a felszámolási vagyonból történő kielégítésüktől függetlenül megőrzik ügyféligényi minőségüket és e követelésekre tekintettel a felszámolás során hitelezői jogok nem gyakorolhatók. 2. A Bszt. a jogutód nélküli megszűnésre vonatkozó szabályain belül a felszámolásra irányadó rendelkezések között (a 124. és a 131-139. -ok) tartalmaz speciális rendelkezéseket a Cstv. előírásaihoz képest, illetőleg jelöli meg azokat a Cstv. rendelkezéseket, amelyek a befektetési vállalkozás felszámolása során nem alkalmazhatók. Erre figyelemmel, alappal merülhet fel, hogy a Bszt. oldaláról nincs jogszabályi akadálya annak, hogy az ügyfélvagyonba tartozó eszközzel rendelkező ügyfél a Bszt. 136. -ában rögzített szabályok alkalmazásától függetlenül egyúttal a Cstv. szabályai szerint hitelezői igényt is bejelentsen a Bszt. 136. (1) bekezdése szerinti eszközei vonatkozásában a befektetési vállalkozás elleni felszámolási eljárásban. A hitelezői igénybejelentés ez esetben olyan időpontban is megtehető, amikor a nyilvántartások vizsgálata még nem történt meg, így nem ismert az ügyfél előtt, hogy a 136. (1) bekezdése szerinti eszközei teljes körűen kiadhatók, vagy azokban hiány mutatkozik. Az ilyen hitelezői igénybejelentés esetén a felszámolónak elsődlegesen azt kell vizsgálnia, hogy a hitelezői igény a Cstv. 37. (1) bekezdése szerinti 180 napos jogvesztő határidőn belül érkezett-e, mivel a hitelezői jogok gyakorolhatóságát ez esetben nem érinti, hogy a bejelentés 40 napon belül, vagy azon túl érkezett-e, figyelemmel arra, hogy a hitelezői igény bejelentésének az ügyfélvagyon Bszt. 136. (2) bekezdés c) és (4) bekezdés c) pontjai szerinti kiadására nincs hatása. Az ügyfél homogén csoportképzés előtt megtett hitelezői igénybejelentése során indokolt vizsgálni az időelőttiség tényét is, tekintettel arra, hogy felmerülhet az, hogy az ügyfél a homogén csoportképzés időpontját követően kerül abba a helyzetbe, hogy a ki nem adható tulajdonának az összegét megjelölhesse. A hitelezői joggyakorlás feltétele továbbá, hogy a befektetési vállalkozás hiteles nyilvántartása szerint kétséget kizáróan megállapítható legyen, hogy az ügyfél tulajdonában lévő (és a felszámoló által nem vitatott) eszközök teljes
körű kiadása akadályba ütközik. A felszámoló a homogén csoportképzéssel érintett eszközök végleges kiadási arányszámainak kialakítását követően állapítja meg ugyanis, hogy a hitelezői igénybejelentést tett ügyfél eszközeinek kiadása akadályba ütközik-e, és amennyiben igen, a kiadás milyen mértékben (összegben) akadályozott. A végleges kiadási arányszámok megállapítását követően a felszámolónak a Cstv. 54. -a alapján indokolt intézkedni arra, hogy e tényről az ügyfelek megfelelő módon értesüljenek. Az értesítés során nincs törvényi kötelezettsége a felszámolónak arra, hogy a korábban hitelezői igényt be nem jelentő ügyfelek felé figyelemfelhívást intézzen a hitelezői igények bejelentésének lehetőségére vonatkozóan, azonban annak kézhezvételét követően a Cstv. 37. (2) bekezdésében foglaltak alapján az ügyfelek jogosultak hitelezői igénybejelentést tenni, mely esetben az igénybejelentésre nyitva álló 180 napos jogvesztő határidőt a kézhezvétel napjától kell számítani. A jogvesztő határidőn belül megtett hitelezői igénybejelentés alapján tehát a felszámolási eljárásban az érintett befektetési vállalkozás ügyfele teljes körű hitelezői jogosultságokat gyakorolhat a felszámoló visszaigazolását követően, amennyiben megállapítható, hogy a nem vitatott eszközökre fennálló tulajdoni igény részben vagy egészben nem elégíthető ki. A hitelezői jogok gyakorlása nem érinti a tulajdoni igényből eredő jogok fennálltát. A Bszt. és a Cstv. fentiek szerinti együttes értelmezése szerint az ügyfél hitelezői minősége tehát nem kizárt azzal, hogy hitelezői igénybejelentéstől függetlenül részesül a felszámolási vagyonból, ugyanakkor az eljárás alatti joggyakorlás (észrevétel, kifogás, választmányon való részvétel, stb.) kizárólag erre vonatkozó hitelezői igény bejelentéséhez kötötten lehetséges. 3. A harmadik álláspont szerint az ügyféligények vizsgálatának kiindulópontjául a Bszt. 136. (2) bekezdés és a (4) bekezdés szolgálnak, amelyek meghatározzák az eszköz kiadási eljárás módját arra az esetre, ha az eszközök nem adhatóak ki maradéktalanul. A Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontja (illetve (4) bekezdésének c) pontja) alapján, ha az eszköz (illetve pénzeszköz) az a) és b) pontok alapján nem adható ki, akkor - a Cstv. 57. -ában meghatározott kielégítési sorrendtől eltérően - a felszámolási költségek kielégítését követően a befektetési vállalkozás vagyonából először ezen követelést kell a (3) bekezdésben foglaltak szerint kielégíteni (illetve kiadni). Ekkor az ügyfél tulajdoni igénye átalakul kötelmi igénnyé, hiszen a nyilvántartások vizsgálatát követően az állapítható meg, hogy az ügyfél tulajdonában lévő eszköz nem adható ki. Ezt támasztja alá a Legf. Bír. Pfv. II. 20.097/2002. sz. Legfelsőbb Bírósági határozat is. A Cstv. 57. rendelkezései szerint is a hitelezőket lehet kielégíteni, és ezen értelmezés szerint a Bszt. a kielégítési rangsort töri át", arról azonban a Cstv.-hez képest speciális rendelkezést nem tartalmaz, hogy ehhez ne volna szükség hitelezői minőségre. Azt sem mondja ki továbbá, hogy a kielégítés során (a rangsort kivéve) eltérően szükséges eljárnia a felszámolónak, azaz, hogy a zárómérleget, vagyonfelosztási javaslatot más módon kellene elkészítenie, esetlegesen az ügyfél követelések kielégítése más metodika szerint történne. A Bszt. eltérő rendelkezései hiányában a Cstv. irányadó szabályai alapján nincs helye annak sem, hogy a felszámoló ügyfél, azaz nem hitelező" részére javasoljon vagyonfelosztást. A Bszt. és a Cstv. fentiek szerinti együttes értelmezése szerint tehát az ügyfél kizárólag abban az esetben részesülhet a felszámolási vagyonból (Bszt. 136. (2) bekezdés c) és (4) bekezdés c) pontjai), ha a felszámolás során jogvesztő határidőn belül hitelezői igényt jelentett be. Ez utóbbi esetben indokolt megvizsgálni azt, hogy a hitelezői igény bejelentésére mely rendelkezések alapján és mely időszak(ok)ban van jogi lehetőség. A Cstv. 37. (1) bekezdése alapján főszabály szerint a felszámolás közzétételétől számított 40 napon túl, de 180 napon belül bejelentett követeléseket veszi nyilvántartásba a felszámoló. A felszámolási eljárás kezdő időpontja azonban a Kérelmező álláspontja szerint a Bszt. 136. -ában foglaltakra figyelemmel nem tekinthető az ügyfelek vonatkozásában a hitelezői igényük bejelentésére irányadó határidő kezdő időpontjának, hiszen ekkor az ügyfelek igénye a tulajdonukban lévő eszközök kiadására irányul. A Bszt. speciális rendelkezései hiányában a Kérelmező álláspontja szerint az ügyfél hitelezői igényérvényesítési határideje a felszámolási eljárásban a kötelmi igény keletkezésekor indul meg. A felszámolási vagyonnal szembeni igény érvényesíthetősége ezért akkor kezdődhet meg, amikor az ügyfél tudomást szerez arról, hogy tulajdoni igénye nem vagy csak részben elégíthető ki. Tudomásszerzésnek a Kérelmező véleménye szerint az ügyfél részére közvetlenül, igazolható módon megküldött értesítés kézhezvétele, vagy a felek közötti szerződéses kapcsolatban (Üzletszabályzatban) meghatározott egyéb módon megküldött közlés tekinthető. Ez a megközelítés összhangban áll a Cstv. 37. (2) bekezdésében foglaltakkal. 2/6
A Cstv. 37. (2) bekezdése alapján a felszámolás alatt keletkezett és felszámolási költségnek nem minősülő követelések tekintetében - ha a felszámolási zárómérleget még nem nyújtották be - a hitelezői igényt a követelés esedékessé válását követő 40 napon belül kell a felszámolónak bejelenteni, aki a követelést a - 28. (2) bekezdésének f) pontjában foglalt - határidőn belül benyújtott hitelezői igények között veszi nyilvántartásba. A 40 nap elteltével, de 180 napon belül - legalább a felszámolási zárómérleg benyújtásáig - bejelentett igények nyilvántartásba vételére és kielégítésére az (1) bekezdés az irányadó. A Cstv. 37. (1) bekezdése alapján az adóssal szemben fennálló olyan követeléseket, amelyeket a felszámolás közzétételétől számított 40 napon túl, de 180 napon belül jelentettek be, a felszámoló nyilvántartásba veszi, és - az egyezségkötést kivéve - akkor elégíti ki, ha az 57. (1) bekezdésében felsorolt tartozások kiegyenlítése után van rá vagyoni fedezet. A Cstv. 37. (3) bekezdése szerint az (1)-(2) bekezdésekben foglalt esetekben a 180 napos határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A fentiek kapcsán további kérdésként merül fel, hogy amennyiben az ügyfél a Cstv. fenti rendelkezései szerint határidőn túl bejelentett hitelezőként kerül nyilvántartásba vételre, ez hogyan viszonyul a Bszt. 136. (2) bekezdés c) és (4) bekezdés c) pontjai szerinti kielégítési rangsor szabályhoz. A Kérelmező véleménye szerint a felszámolási költségek kielégítését követően a hitelezőként határidőn belül bejelentkezett ügyfelek (illetve a Befektető-védelmi Alap, Kárrendezési Alap) követelései térülésére van lehetőség, melyet a Cstv. általános szabályai szerinti követelések (Cstv. 57. (1) bekezdés b)-g) pontjai) kielégítése követ, majd a 40 napos határidőn túl bejelentett, ügyfelektől és más hitelezőktől származó hitelezői igények kielégítése. Hitelezői igénybejelentés hiányában, illetőleg annak a tudomásszerzéstől számított 180 napon túli bejelentése esetén tehát a Bszt. hatálya alá tartozó ügyfél sem kereshet kielégülést a felszámolási vagyonból. A fentiek kapcsán a Kérelmező még az alábbi, a befektetési vállalkozás ügyfelei hitelező minőségének megítélése kapcsán figyelembe veendő jogszabályhelyekre hívta fel a figyelmet: A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 220. (3) bekezdésében az alábbi releváns szabályokat tartalmazza: A Befektető-védelmi Alap az [...] igényét a felszámolási eljárás során érvényesíti. A felszámolási eljárás során a kielégítési sorrendben a befektetőtől átszállt követelés tekintetében az Alapot a befektető helye illeti meg." A Bszt. 138. (1) bekezdése ugyanakkor azt rögzíti, hogy a befektetési vállalkozás felszámolása során tartott egyezségi tárgyaláson a Befektető-védelmi Alap képviselője a Befektető-védelmi Alap által biztosított követelések tekintetében és értékében hitelezőként vesz részt, valamint jogosult megtenni az egyezség létrejöttéhez szükséges engedményeket." A Befektető-védelmi Alap hitelezői minőségének kimondása az egyezségi tárgyaláson feleslegesnek tűnik akkor, ha minden kártalanított ügyfelet hitelezőnek fogaduk el, tekintettel arra, hogy a követelés átszállásával az Alapot mindazon jogok megilletik, amelyek a kártalanított ügyfelet megillették. Az is nehezen elképzelhető ugyanakkor, hogy a jogalkotó szándéka arra irányult volna, hogy az ügyfelek nem válhatnak hitelezővé és így a Befektető-védelmi Alap sem válik azzá, kizárólag az egyezségi tárgyaláson vehet részt és gyakorolhat hitelezői jogokat. A tőkepiac stabilitásának erősítése érdekében tett egyes kárrendezési intézkedésekről szóló 2015. évi CCXIV. törvény (Kárrendezési törvény) 17. (1) bekezdése az alábbiakat rögzíti: A befektetési szolgáltató felszámolási eljárása során az Alapra átszállt követelések kiadása és kielégítése a Bszt. felszámolásra vonatkozó rendelkezései szerint történik, a kielégítési sorrendben a jogosultról átszállt követelés tekintetében az Alapot - a BEVÁ-val azonosan - az ügyfél (kárrendezésre jogosult) kielégítési helye illeti meg." A hivatkozott szakasz (2) bekezdése emellett kimondja, hogy,,[a]z Alap a követelés (kötvény vagy pénzkövetelés) átszállásától számított 40 napon belül az adós ellen folyamatban lévő felszámolási eljárásban akkor is jogosult hitelezői igényt érvényesíteni, ha a hitelezői bejelentésre rendelkezésre álló határidő eltelt, függetlenül attól, hogy a követelés eredeti jogosultja a hitelezői igényt bejelentette-e." A Kárrendezési törvény 17. -ához fűzött indokolás további, kiemelt jelentőségű megállapításokat tesz: A törvény rendezi a követelések átszállásával kapcsolatos kérdéseket. Annak érdekében, hogy a felszámolási eljárásban történő hitelezői igények nyilvántartásba vétele, valamint érvényesítése egyértelműen megtörténhessen, a törvény rögzíti, hogy az Alap minden esetben - tehát a jogosult hitelezői igénybejelentésére tekintet nélkül - jogosult követelését a hitelezői nyilvántartásba vétel végett bejelenteni. Ha a kárrendezés során a kárrendezésre jogosult követelése átszáll 3/6
az Alapra, az Alap az ügyféltől függetlenül rendelkezik egy olyan önálló jogcímmel, amely alapján a saját jogán illeti meg a hitelezői igény a felszámolási eljárásban." A fentiek alapján levonható az a következtetés, miszerint az ügyfeleknek - amennyiben az eszközeik nem kiadhatóak - követelésük keletkezik a felszámolási eljárásban és azt hitelezői igényként be kell jelenteniük határidőben vagy határidőn túl, de a jogvesztő határidőn belül. Amennyiben ezt nem teszik meg, úgy elvesztik a jogot az igényük érvényesítésére. Ebből azonban az is következik, hogy az ügyfelek hitelezői igényük bejelentése esetén a felszámolónak a követelést - amennyiben azt nem vitatja - nyilvántartásba kell venni, vissza kell igazolni és ennek következtében az ügyfelek mint hitelezők minden, a Cstv.-ben szereplő hitelezői jogosítványt gyakorolhatnak (hitelezői értekezleten részvétel, hitelezői választmány, közbenső/zárómérleget meg kell kapniuk stb.). A Kárrendezési törvény ezen értelmezés szerint éppen azért nyitja meg a Kárrendezési Alap részére újra a hitelezői igény bejelentési határidőt 40 napra, hogy ne érje hátrány az Alapot abból, ha egyes ügyfelek nem jelentkeztek be az adós felszámolási eljárásába, hiszen ez esetben ezen követelések erejéig a Kárrendezési Alap sem válhatna hitelezővé. II. JOGKÉRDÉSEK A fentiek fényében a Kérelmező az alábbi konkrét kérdéseket fogalmazta meg a Beadványban. 1. A Cstv., a Bszt., a Tpt. és a Kárrendezési törvény rendelkezéseinek együttes értelmezése alapján-az ügyfelek a felszámolási eljárás során mindvégig tulajdoni igénnyel rendelkeznek-e és erre tekintettel kizárt, hogy a felszámolási eljárásban hitelezői pozíciót foglaljanak el, vagy a jogszabályokból levezethető az, hogy az ügyfeleknek a felszámolási eljárásokban a felszámolási vagyonból való részesüléshez hitelezői igénybejelentést szükséges tenniük? 2. Levezethető-e a felhívott rendelkezésekből az, hogy a felszámolási eljárásokban az ügyfeleknek hitelezői igénybejelentést nem szükséges tenniük annak érdekében, hogy a felszámolási vagyonból részesülhessenek? Amennyiben a felszámolási vagyonból történő részesülés feltételei hitelezői igénybejelentés hiányában is fennállnak, a hitelezői jogok (észrevétel, kifogás, hitelezői gyűlésen való részvétel) gyakorlásának feltétele-e a határidőben benyújtott hitelezői igénybejelentés? 3. Amennyiben az ügyfél bejelentésétől függ akár a hitelezői jogok gyakorlása, akár a felszámolási vagyonból való részesülés lehetősége, mely időpontot kell a határidő kezdő időpontjának tekinteni? 4. Amennyiben helytálló az az elgondolás, hogy az ügyfél eszközeire vonatkozó igénye a teljes körű kiadás akadályozottsága esetén a kiadással érintett eszközökre vonatkozóan kötelmi igénnyé alakul át a felszámolási eljárás időszaka alatt, az ügyfél tudomásszerzésének kizárólag az ügyfél részére közvetlenül, igazolható módon megküldött értesítés kézhezvétele, vagy a felek közötti szerződéses kapcsolatban (Üzletszabályzatban) meghatározott egyéb módon megküldött közlés tekinthető-e, vagy a felszámoló szokásos, akár internetes honlapján megjelentetett közleménye alapján is megállapítható a tudomásszerzés ténye? 5. Amennyiben az ügyfeleknek a felszámolási eljárásokban a felszámolási vagyonból való részesüléshez hitelezői igénybejelentést szükséges tenniük, mely rendelkezések alapján és milyen sorrendben térülhet az az ügyfél, aki határidőn (40 napon) túl, de a jogvesztő határidőn (180 nap) belül jelentette be hitelezői igényét? III. A KÉRELMEZŐ ÁLLÁSPONTJA A Kérelmező a fenti jogkérdésekkel kapcsolatos álláspontját a tényállásban szereplő egyes jogértelmezések indokolásának kifejtésén túlmenően nem közölte. IV. AZ MNB ÁLLÁSPONTJA Mindenekelőtt az MNB tájékozatja a Kérelmezőt arról, hogy a Cstv. rendelkezéseinek értelmezése nem tartozik a hatáskörébe, így a Beadványban foglalt, a Cstv.-t érintő jogértelmezési kérdések kapcsán nem áll módjában 4/6
állásfoglalást adni, a vonatkozó álláspontját a hatáskörébe tartozó Bszt. vonatkozó rendelkezéseinek alapul vételével, a jogkérdésekkel érintett ügyfelek érdekeinek minél teljesebb körű érvényre juttatásának célul tűzése mellett alakította ki. 1. A Bszt. 124. (1) bekezdése alapján a befektetési vállalkozás felszámolására a Cstv. rendelkezéseit az e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A Bszt. 136. (1) bekezdése alapján a befektetési vállalkozás felszámolása során a) az ügyfél által a befektetési vállalkozásnál letétbe helyezett pénzügyi eszköz, illetve nyilvántartott pénzeszköz, b) az ügyfél tulajdonában lévő vagy őt megillető pénzügyi eszköz és pénzeszköz, valamint c) az árutőzsdei szolgáltatás tárgyát képező eszköz a befektetési vállalkozás, illetve az árutőzsdei szolgáltató bármely, az ügyfél javára vezetett számláján nem képezi a felszámolási vagyon részét. Az eszközök kiadása iránt a befektetési vállalkozás - a felszámoló hozzájárulása mellett - a felszámolási eljárástól függetlenül, soron kívül intézkedik, ha az általa vezetett nyilvántartás és a befektetői követelések egyezősége alapján az ügyfelekkel történő elszámolást akadályozó körülmény nem merül fel. A Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontja (illetve (4) bekezdésének c) pontja) alapján, ha az eszköz (illetve pénzeszköz) az a) és b) pontok alapján nem adható ki, akkor - a Cstv. 57. -ában meghatározott kielégítési sorrendtől eltérően - a felszámolási költségek kielégítését követően a befektetési vállalkozás vagyonából először ezen követelést kell a (3) bekezdésben foglaltak szerint kielégíteni (illetve kiadni). Az MNB álláspontja szerint a Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontjában (illetve (4) bekezdésének c) pontjában) szereplő rendelkezés mely egyértelműen utal arra, hogy az addig a Bszt. 136. (1) bekezdése alapján a felszámolási vagyon részét nem képező, ki nem adható ügyfeleket megillető eszközök helyébe lépő követelések kielégítésére immár a felszámolási vagyonból, a Cstv. szerinti kielégítési sorrendbe illesztve kell sort keríteni is alátámasztja azt a Beadványban is hivatkozott Legfelsőbb Bírósági határozatban (Legf. Bír. Pfv. II. 20.097/2002. sz.) ismertetett bírói gyakorlatot, miszerint ha a tulajdoni igény természetben nem elégíthető ki, mert a dolog nincs meg, helyébe kötelmi jellegű igény lép. A fentieket támasztja alá a Bszt. 138. (1) bekezdése is, miszerint a befektetési vállalkozás felszámolása során tartott egyezségi tárgyaláson a Befektető-védelmi Alap képviselője a Befektető-védelmi Alap által biztosított követelések tekintetében és értékében hitelezőként vesz részt, valamint jogosult megtenni az egyezség létrejöttéhez szükséges engedményeket. Az MNB álláspontja szerint tehát amennyiben az annak alapjául szolgáló eszköz (illetve pénzeszköz) a Bszt. 136. (1) bekezdése, illetve 136. (2) bekezdésének a) és b) pontjai alapján nem adható ki, a Bszt. 136. (1) bekezdése alapján fennálló tulajdoni igény kötelmi jellegű igénnyé alakul át. Az MNB álláspontja szerint ugyanakkor a Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontja (illetve (4) bekezdésének c) pontja) a Cstv.-t felülíró, a ki nem adható tulajdoni igénnyel rendelkező ügyfelek immár kötelmi jellegű, tehát ez esetben a felszámolási eljárásban gyakorlatilag hitelezői igényének a felszámoló általi automatikus, a Cstv. 57. -ában meghatározott kielégítési sorrendtől eltérő besorolási kötelezettségévé tevő rendelkezésnek tekinthető, mely alapján ez esetben a Bszt. 124. (1) bekezdése alapján nincs helye a Cstv. hitelezői igénybejelentésre vonatkozó rendelkezései, így a Cstv. 37. -ában foglaltak alkalmazásának. Fenti jogértelmezést támasztja alá a Bszt. 136. -ának megalkotása mögött álló, az ügyfeleket az adminisztrációs kötelezettségek alól mentesítő, számukra privilegizált helyzetet teremtő jogalkotói cél továbbvitelének indokoltsága a ki nem adható tulajdoni igények vonatkozásában is, indokolatlan továbbá egy, a tulajdoni igény felmérése során a felszámoló előtt már ismertté vált, leellenőrzött hitelezői igény esetében elvárni egy hitelezői igénybejelentést, mikor annak a gyakorlati célja pont az, hogy a felszámoló tudomást szerezzen a felszámolás alatt lévő társasággal szemben fennálló követelésekről. 2. Figyelemmel az MNB 1. kérdés kapcsán a fentiekben kifejtett álláspontjára a ki nem adható tulajdoni igénnyel rendelkező ügyfeleknek a Bszt. rendelkezései alapján nem kell a Cstv. alapján hitelezői igénybejelentést tenniük annak érdekében, hogy. a Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontja (illetve (4) bekezdésének c) pontja) alapján 5/6
részesülhessenek a felszámolási vagyonból, mivel az ilyen jellegű hitelezői igénnyé átalakult tulajdoni igényeknek a Cstv. 57. -ában meghatározott kielégítési sorrendtől eltérő besorolási kötelezettsége és az alapján történő kielégítése a felszámoló automatikus kötelezettsége. Tekintettel továbbá arra, hogy ez esetre a Bszt. a hitelezői jogosítványok gyakorlása kapcsán a Cstv.-hez képest nem rögzít eltérő rendelkezést, az automatikusan hitelezővé alakult, azt megelőzően tulajdoni igénnyel rendelkező ügyfeleket is megilletik a Cstv.-ben szabályozott hitelezői jogok. 3. Az MNB 1. és 2. kérdés kapcsán képviselt álláspontja függvényében nem értelmezhető. 4. Az MNB álláspontja szerint a Bszt. 136. (2) bekezdésének c) pontja (illetve (4) bekezdésének c) pontja) szerinti helyzet bekövetkezte esetében mivel a Bszt. vonatkozó tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó rendelkezést nem tartalmaz a felszámolónak a Cstv. 54. -ában rögzített, az adott tisztséghez kötött elvárható gondossági kötelezettségéből kell kiindulni, mely alapján az ügyfelek lehető leggyorsabb, személyre szóló, a kiadható tulajdoni igényt, a ki nem adható hitelezői igény összegét, valamint az ügyfél immár hitelezői minőségéhez kapcsolódó jogait is tartalmazó tájékoztatásnak az átvétel tényét és idejét utólag is igazoló módon történő megküldése tekinthető elfogadhatónak. Ez esetben értelemszerűen tudomásszerzésnek az adott ügyfél általi kézhezvétel időpontja tekinthető. 5. Az MNB 1. és 2. kérdés kapcsán képviselt álláspontja függvényében nem értelmezhető. Az MNB fentiekben kifejtett véleményét kizárólag a Kérelmező által rendelkezésre bocsátott információk alapján alakította ki, így az abban foglalt egyedi jogértelmezés csak a Kérelmező által előadott tényállásra vonatkozik. Az MNB véleménye nem tekinthető kötelező erejű állásfoglalásnak, a benne foglaltaknak más hatóságra, illetve a bíróságra nézve nincs kötelező tartalma. Jelen állásfoglalás kizárólag a Kérelmező tájékoztatása céljából készült, a benne foglaltak egyéb célok (pl. marketing) érdekében, továbbá harmadik személyekkel szemben nem használhatóak fel, illetve jogvita eldöntésére nem alkalmazhatóak. Budapest, 2017. január 31. 6/6