Egyesüléssel hoznák létre a LafargeHolcim-ot, a legkorszerűbb építőanyag-ipari csoportot

Átírás

1 Zürich és Párizs, április 7. Egyesüléssel hoznák létre a LafargeHolcim-ot, a legkorszerűbb építőanyag-ipari csoportot Fő projektinformációk Az egyesüléssel a legkorszerűbb építőanyag-ipari csoport jöhet létre. A LafargeHolcim korábban nem tapasztalt termék- és szolgáltatáspalettát kínálhat az építőanyagipar változó igényeire és a gyorsuló városiasodásból következő kihívásokra. A két vállalat összesített értékesítésből származó árbevétele kb. 39 milliárd CHF / 32 milliárd EUR; a kamatok, adózás és értékcsökkenési leírás előtti eredménye (Ebitda) kb. 8 milliárd CHF / 6,5 milliárd EUR A tranzakció a Holcim által kezdeményezett részvénycserére irányuló nyilvános ajánlattétel, a Lafarge és Holcim részvények 1-1 arányú cseréjével. A járulékos szinergiák több mint 1,7 milliárd CHF / 1,4 milliárd EUR összértékű eredménynövekedést hozhatnak a következő három évben, a hatás egyharmada már az első évben jelentkezik. Stratégiai portfólió-optimalizálás tőkekivonással, a szabályozási rendszer elvárásainak figyelembe vételével: globálisan 10-15% Ebitda (kamatok, adózás és értékcsökkenési leírás előtti eredmény). Egyedülálló módon pozícionált egyesített csoport a világ 90 országában, kiegyenlített jelenléttel a fejlett és a fejlődő piacokon. Egyértelműen meghatározott irányítás egyenlő arányú igazgatótanácsi összetétellel (7 Lafarge, 7 Holcim taggal) o Wolfgang Reitzle elnökségével o Bruno Lafont vezérigazgatóságával és igazgatótanácsi tagságával. Egybehangzó jóváhagyás a két igazgatótanács részéről, teljes támogatottság a főrészvényesek és mindkét vállalat oldaláról. Az egyesülés zárása 2015 első félévére várható.

2 A közlemény kapcsán Rolf Soiron, a Holcim jelenlegi elnöke elmondta: A javasolt összeolvadás olyan lehetőség, amely egyszer adódik az életben, melynek köszönhetően az ügyfelek részére lényegesen nagyobb értéket tudunk nyújtani, eredményként több innovációt, szélesebb termékpalettát és sokoldalú megoldásokat, fokozott fenntarthatóságot, a részvényesek számára növekvő jövedelmezőséget biztosíthatunk. A LafargeHolcim csoportot egyedülálló módon pozícionáljuk, mellyel előny szerezhető a fejlett piacok növekedéséből, valamint a világ leggyorsabban növekvő gazdaságaiban olyan anyagok biztosításából, melyek megoldást kínálnak a jövő építőipari kihívásaira. Mindkét vállalat az ügyfeleket és munkatársai fejlődését helyezi a középpontba, ezáltal biztosítható az új csoport működési kiválósága. Bruno Lafont, a LAFARGE elnökvezérigazgatója így kommentálta a bejelentést: Büszke vagyok arra, hogy a LAFARGE hosszú ipari történelmének ma ezt az új fejezetét indítványozhatom, amely az embereink elkötelezettségének gyümölcse. Azzal, hogy a Holcim tapasztalt csapatait, a minket kiegészítő földrajzi jelenlétét, valamint innovációs szakértelmét összekapcsoljuk a miénkkel, az építőipar leghaladóbb csoportjának létrehozására teszünk javaslatot, mely az ügyfeleink, munkatársaink és részvényeseink érdekeit szolgálják. Biztos vagyok benne, hogy ez az egyesülés egyedülálló lehetőséget kínál iparágunk legkorszerűbb platformjának létrehozására, kiemelkedő szinergiákkal. Világklasszis nemzetközi portfóliójával, szilárd mérlegével és erős vezetésével az új csoport nagyobb növekedést, alacsonyabb kockázatot kínál, ezáltal nagyobb értéket teremt. Az évek során a legnagyobb tisztelettel viseltettem a Holcim iránt. A LAFARGE és a Holcim összeolvadása lehetővé teszi, hogy az erős európai gyökerekkel rendelkező csoport új dimenzióba lépjen azon törekvése terén, hogy világszerte jobb városok keljenek életre, fenntartható módon. A Holcim és a LAFARGE mai nappal bejelentette a két vállalat egyesüléssel történő összevonására vonatkozó szándékát, melyet az illetékes Igazgatótanácsaik egybehangzóan jóváhagytak és mindkét vállalat főrészvényesei támogatnak. Az európai gyökerekkel rendelkező új globális vállalat impozáns előnyöket kínálhat minden érintettnek. A LafargeHolcim kiváló pozícióba kerülhet ahhoz, hogy hozzájáruljon a városiasodás kihívásaiban való helytálláshoz, támogassa az elérhető lakásépítést, a városok terjeszkedését és a közlekedést. Az új Csoport ügyfelei részére jobb ajánlatot kínálhat a szélesebb skálán végrehajtott innováció, világelső K+F, kombinált portfólió, megoldások és termékek révén. Mindkét vállalat úttörő az iparágban a fenntarthatóság és a klímaváltozás mérséklése terén, és elkötelezett abban, hogy ezt közösen egy magasabb szintre emeljék. A LafargeHolcim fokozott jelenléte a globális építőanyagipari szektorban vezető pozíciót jelenthet a cement-, beton- és adalékanyag-piacon, valamint új lehetőségeket kínál a termelés és a kereskedelmi hálózat optimalizálásában. A LAFARGE és a Holcim pro forma összesített értékesítési forgalma mintegy 39 milliárd CHF / 32 milliárd EUR, Ebitda értéke kb. 8 milliárd CHF / 6,5 milliárd EUR.

3 A portfólió optimalizálását követően melyet proaktív tőkekivonási eljárások révén, a szabályozási előírások figyelembe vételével érnének el a LafargeHolcim kiegészítő pozíciókat szerezhetne meg. A kapcsolt működés az összes földrész 90 országában érintené a termelőüzemeket, melyek az iparág legkiegyensúlyozottabb és legváltozatosabb portfólióját nyújtanák. Ez igen vonzó növekedési kilátásokat eredményezhet a fejlődő és a fejlett piacokon egyaránt. A kapcsolt működésből származó összbevétel egyetlen országban sem haladná meg a körülbelüli 10%-ot. A LafargeHolcimot a zürichi SIX-en és a párizsi Euronext-en jegyeznék. Székhelye továbbra is Svájcban lenne bejegyezve. Működése az ottani helyi szabályozási rendszer figyelembe vételével zajlana az igazgatótanács vezetésével, melybe egyenlő számban delegálna képvislőket a LAFARGE és a Holcim; valamint a központi testületi funkciók hatékony elosztásával Franciaország és Svájc között. Az igazgatótanács elnöke Wolfgang Reitzle lesz, a Holcim leendő elnöke. Bruno Lafont, a LAFARGE elnökvezérigazgatója az új csoport vezérigazgatója és igazgatótanácsi tagja lenne. Thomas Aebischer, a Holcim pénzügyi vezetője lenne az új vállalatcsoport pénzügyi igazgatója. Jean-Jacques Gauthier, a LAFARGE jelenlegi pénzügyi vezetőjét neveznék ki az új csoport integrációs projektvezetőjévé. Az új csoport felsővezetői köre a LAFARGE és a Holcim vezetői közül kerülne ki. Az egyesülés sikeres lebonyolítása érdekében egy integrációs bizottság készíti elő az összeolvadás akciótervét, mely a tranzakció lebonyolítása után azonnal végrehajtásra kerül. Bernard Fontana, a Holcim vezérigazgatója pozíciójában marad a tranzakció lebonyolításáig. Az integrációs bizottság társ-elnöke lesz. Az előterjesztett egyesülés a nagyobb lefedettség eredményeképpen optimalizált tőkeallokációt tesz lehetővé, amely gyorsabb lekötött tőke megtérülést, javuló cash-flowt eredményez, a szilárd mérleg pedig pénzügyi stabilitást hoz magával. A LafargeHolcim fenn fogja tartani vonzó osztalékpolitikáját is. A LafargeHolcim az alábbi éves szinergiákra számít: A járulékos szinergiák több mint 1,7 milliárd CHF / 1,4 milliárd EUR összértékű eredménynövekedést hoznak a következő három évben, a hatás egyharmada már az első évben jelentkezik: o 1,2 milliárd CHF / 1,0 milliárd EUR az Ebitda szintjén a jó gyakorlatok, az innovatív termékek és a megoldások kiegyenlítése és kölcsönös hasznosítása révén; o 240 millió CHF / 200 millió EUR pénzügyi megtakarításból következően; o 240 millió CHF / 200 millió EUR beruházási költség optimalizálás révén. A javasolt összeolvadás a Holcim által kezdeményezett nyilvános részvényfelvásárlási ajánlat útján zajlana, melyben a LAFARGE befektetői részvények 1-1 arányú átváltására kerülne sor, külön megállapodással a részvényenkénti egyenlő osztalék-kifizetésre vonatkozóan, melyre a kihirdetés és a végrehajtás között sor kerülne. Az előre jelzett csereügyletre LAFARGE részvényt eladásra bocsájtó LAFARGE részvényesek részvényeik számával azonos mennyiségű újonnan kibocsátott Holcim részvényt kapnának. Az ajánlat szerint a Holcim legalább a LAFARGE törzstőke és szavazati jogok 2/3 részének megfelelő mértékű részesedést szerez. Az előterjesztett egyesülés előfeltétele egyebek között a végleges dokumentáció, a Holcim részvényeseinek hozzájárulása, valamint a szükséges szabályozási- és szokványos engedélyek megszerzése. Az egyesülés végrehajtása első félévének végére várható, a szabályozási jóváhagyások megszerzésének függvényében.

4 A szükséges információs és konzultációs eljárásokat a javasolt tranzakció kapcsán a felek még a végleges dokumentáció összeállítását megelőzően lefolytatják a LAFARGE és a Holcim megfelelő munkavállalói képviselőtestületeivel. A részvényfelvásárlás az Autorité des Marchés Financiers (AMF) felügyeletével történik majd a szükséges szabályozási jóváhagyások megszerzését követően, és a francia AMF felülvizsgálatát igényli majd. A részvénykibocsátás nem lesz nyilvános az Egyesült Államokban és Franciaországon kívül azokban az országokban, ahol az ajánlat engedélyeztetése szükséges. Thomas Schmidheiny, a GBL and NNS Holding Sarl tárgyalásba kezdett a bejelentett egyesülés támogatása kapcsán. Praktikus információk: - Elemző találkozóra került sor ma 8.30-kor Párizsban. A találkozót az interneten közvetítették. A prezentációt a LAFARGE és a Holcim weboldalán is közzéteszik. - Ma kor sajtótájékoztatót tartottak Párizsban. - További sajtótájékoztatóra került sor április 7-én, 15:00 órakor Zürichben. - Elemző találkozóra került sor április 7-én 17:30- kor Zürichben. A prezentációk mindkét vállalat honlapján elérhetőek. A Holcimról A Holcim világelső a cementtermékek és adalékanyagok (zúzott kő, sóder és homok) gyártásában és forgalmazásában, valamint más tevékenységek terén, mint az előregyártott beton, aszfalt és kapcsolódó szolgáltatások. A vállalat többségi és kisebbségi tulajdonrésszel is rendelkezik mintegy 70 országban, minden földrészen ban a Holcim több mint 19,7 milliárd svájci frankos nettó értékesítést ért el. A piacorientált szervezetnek, a termékinnovációnak, a képzett munkavállalóknak és a hatékony környezetirányítási rendszereknek köszönhetően a Holcim jelenleg és még évekig erős pozícióban van. További információ elérhető a Holcim honlapján: A LAFARGE-ról A világ vezető építőanyag-gyártójaként a LAFARGE embert foglalkoztat 62 országban, 15,2 milliárd eurós árbevételt ért el 2013-ban. A cement, adalékanyagok és beton piacának egyik legfontosabb szereplőjeként innovatív megoldásain keresztül világszerte hozzájárul a városok épüléséhez, ezáltal a kompaktabb, tartósabb, szebb és élhetőbb lakhatási körülményekhez. Világelső kutatási központjának köszönhetően a LAFARGE elsődleges prioritása az innováció, a fenntartható építkezések biztosítása és az építészeti kreativitás elősegítése. További információ elérhető a Holcim honlapján:

5 LAFARGE Sajtókapcsolatok Lafarge Christel des Royeries: +33 (0) Sabine Wacquez: +33 (0) Mélanie Coviaux: +33 (0) Elodie Woillez: +33 (0) LAFARGE INVESTOR RELATIONS Lafarge Stéphanie Billet: +33 (0) Michael Bennett: +33 (0) Laurence Le Gouguec: +33 (0) Brunswick Laurent Perpčre: + 33 (0) lperpere@brunswickgroup.com Havas Paris Olivier Provost: +33 (0) olivier.provost@havasww.com Havas Worldwide Aloys Hirzel: +41 (0) aloys.hirzel@konsulenten.ch HOLCIM Sajtókapcsolatok Holcim Markus Jaggi: +41(0) markus.jaggi@holcim.com Peter Stopfer: +41(0) peter.stopfer@holcim.com Eike Christian Meuter: +41(0) eikechristian.meuter@holcim.com HOLCIM INVESTOR RELATIONS Holcim Bernhard Fuchs: +41(0) bernhard.fuchs@holcim.com Michel Gerber: +41(0) michel.gerber@holcim.com Swetlana Iodko: +41(0) swetlana.iodko@holcim.com RLM Finsbury (International) Steffan Williams: +44(0) steffan.williams@rlmfinsbury.com Chris Ryall: +44(0) chris.ryall@rlmfinsbury.com Switchboard: +44(0) Image 7 (France) Anne Méaux: +33 (0) ameaux@image7.fr Anne-France Malrieu: +33(0) afmalrieu@image7.fr Myriam Lévy: +33(0) mlevy@image7.fr

6 Fontos információ A jelen közlemény nem minősül a LAFARGE részvények vételi vagy csere ajánlatának vagy azok eladására, cseréjére vonatkozó ajánlati kérelemnek, illetve Holcim részvények eladási vagy csere ajánlatának, vagy a vételére, cseréjére vonatkozó ajánlati kérelemnek, valamint nem minősül értékpapír tájékoztatónak a jegyzett értékpapírok tájékoztatójára illetve kötelezettségekre vonatkozó svájci törvény 652a illetve 1156 szakasza szerint a Hat svájci tőzsde jegyzési szabályai értelmében. A befektetetőknek saját értékelésüket kell alapul venniük a Holcim és részvényeinek értékelése kapcsán ideértve benne foglalt értéküket és kockázataikat. A jelen tájékoztatóban foglaltak nem tartalmaznak semmi olyan információt, ami figyelembe vehető ígéretként, illetve a LAFARGE vagy a Holcim jövőbeli teljesítményére vonatkozó állításként. A francia szabályozásnak megfelelően a cserére vonatkozó ajánlati dokumentáció amennyiben benyújtásra kerül képezi majd az ajánlat tartalmát, és a Holcim részvények Euronext Paris-on tervezett kereskedelmének engedélyezésére vonatkozó jegyzett értékpapírok tájékoztatóját a francia piaci hatóság (AMF) vizsgálja felül. A befektetőknek és részvénytulajdonosoknak Franciaországban ajánlott áttanulmányozni az értékpapír tájékoztatót és a cserére valamint a jelen tájékoztatóban hivatkozott Holcim részvények jegyzésére vonatkozó ajánlati dokumentációt, ha és amennyiben elérhető, továbbá a fenti dokumentumok bármely módosítását, kiegészítését, melyek fontos információkat tartalmaznak a LAFARGE-ról, Holcim-ról és a tervezett tranzakcióról, valamint a kapcsolódó kérdésekről. A tranzakció a meghatározott dokumentáció elkészítésének, valamint a szükséges szabályozási és egyéb szokványos engedélyezések függvényében kerül végrehajtásra. A részvénycserére vonatkozó ajánlattételre csak ezen és egyéb más feltételek teljesülése esetén kerül sor. Jelen anyagok közzététele, kiadása, terjesztése közvetlenül és közvetett módon is tilos minden olyan hatáskörben, ahol hasonló információk közzététele törvény által korlátozott. A jelen közlemény nem minősül értékpapírok vételi ajánlatának vagy azok felvásárlása vagy más módon történő megszerzésére vonatkozó ajánlati kérelemnek az Egyesült Államokban. Az értékpapírokra vonatkozó ajánlattétel vagy az értékpapírok értékesítése az Egyesült Államokban nem lehetséges regisztráció nélkül vagy csak az évi Egyesült Államok Értékpapír Törvénye ( Értékpapír Törvény ) által előírt regisztrációs kötelezettség alól kivételt képező esetekben engedélyezett. A jelen tájékoztatóban említett Holcim részvények nem kerültek és nem kerülnek regisztrálásra az Értékpapír Törvény szerint. A részvénykibocsátás nem lesz nyilvános az Egyesült Államokban és Franciaországon kívül azokban az országokban, ahol az ajánlat engedélyeztetése szükséges. Jelen anyagok kiadása, közzététele és terjesztése bizonyos jogrendekben törvények és jogszabályok által korlátozott. Emiatt azokon a helyeken, ahol ezek az anyagok ilyen körülmények között kerülnek kiadásra, közzétételre vagy terjesztésre, az illetékes személyeknek tájékozódniuk kell ezekről a törvényekről és jogszabályokról, és azoknak eleget téve kell eljárniuk. Párhuzamos és egyesített pénzügyek Jelen közlemény párhuzamos és egyesített pénzügyi adatokat tartalmaz (ahogy a Holcim és a LAFARGE közzétette, pl. LAFARGE Pre-IFRS 11), melyek csak a szemléltetés célját szolgálják, és még nem kerültek korrekcióra a könyvelési különbözetek sem az értékesítés kapcsán felmerülő könyvelési eljárások szerint. Jelen dokumentumban az euro összegek svájci frankra történő átváltása 1,223 euró árfolyamon és svájci frank euró összegeinek átváltása pedig 0,818 svájci frank árfolyamon történt. Bizonyos számadatok jelen dokumentumban kerekítéssel lettek megadva, melynek eredményeként ezek csekély mértékben eltérhetnek a tényleges aritmetikai összegektől. Előre tekintő kijelentések Jelen közlemény olyan, előre tekintő információkat és kijelentéseket tartalmaz a Holcim, a LAFARGE és az előterjesztett tranzakció lebonyolítása után létrejövő közös vállalat kapcsán, melyek auditálásra vagy független szervezet által történő igazolásra nem kerültek. Az előre tekintő kijelentések olyan kijelentések, melyek nem történelmi tények. Ezen a kijelentések közé tartoznak a pénzügyi előrejelzések, becslések, az azok alapját képező feltételezések, a tervekre, célokra és várakozásokra vonatkozó kijelentések, valamint a jövőbeni műveletekre, termékekre, szolgáltatásokra vonatkozó várakozások, és a jövőbeni teljesítményre és szinergiákra vonatkozó kijelentések. Az előre tekintő kijelentéseket általában a várakozások, feltételezések, meggyőződés, szándékok, becslések szerint és hasonló - kifejezések jellemzik.

7 A Holcim és a LAFARGE vezetősége hiszi, hogy az ezekben az előre tekintő kijelentésekben szereplő várakozások ésszerűek, ennek ellenére sor kerül a Holcim és LAFARGE befektetők és részvénytulajdonosok figyelmeztetésére annak kapcsán, hogy az előre tekintő információk és kijelentések különböző kockázatoktól és bizonytalanságoktól függnek, melyek közül számos nehezen előrejelezhető, és általában a Holcim és a LAFARGE hatáskörén kívül esik. Ezen kockázatok és bizonytalanságok révén a tényleges eredmények és fejlesztések lényegesen eltérhetnek az előre tekintő információkban és kijelentésekben kifejezettektől, az utalásoktól és az előrejelzésektől. Az egyesített csoport elképzelhető, hogy nem éri el a tranzakciótól várt összes előnyt a becsült időkereten belül vagy egyáltalán, beleértve ebbe a várt szinergiákat, a költségmegtakarítást, a növekedési lehetőségeket.