Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés ELNÖKÉTŐL ELŐTERJESZTÉS A BORSOD-ABAÚJ-ZEMPLÉN MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK FEBRUÁR 14-EI ÜLÉSÉRE

Átírás

1 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés ELNÖKÉTŐL 3525 MISKOLC, Városház tér 1. Telefon: (46) *, (46) , (46) Telefax: (46) Iktatószám: III /2019. ELŐTERJESZTÉS A BORSOD-ABAÚJ-ZEMPLÉN MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK FEBRUÁR 14-EI ÜLÉSÉRE Tárgy: Javaslat a BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítására Előterjesztő: Török Dezső, a Közgyűlés elnöke Törvényességi ellenőrzést elvégezte: Dr. Kovács János, a Közgyűlés főjegyzője Az előterjesztést készítette: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzati Hivatal Szervezési, Jogi és Pénzügyi Osztály

2 2 A BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cégjegyzékszám: ; székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1.; telephelye: 3530 Miskolc, Hunyadi János utca 5.; rövidített neve BORA Nonprofit Kft.) Alapító okiratát a Közgyűlés legutóbb évben módosította a 7/2018. (II.26.) és a 35/2018. (VI.28.) határozataival, amelyek a Felügyelőbizottság tagjai és a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát hosszabbították meg. Jelen előterjesztésben a BORA Nonprofit Kft. ügyvezetése általt kért módosítások Alapító Okiratban történő átvezetésére teszek javaslatot, az alábbiak szerint: 1. A BORA 94 Nonprofit Kft. által ellátandó feladatkörök bővítése miatt szükséges a BORA 94 Nonprofit Kft. üzletszerű gazdasági tevékenységei közé az alábbi új tevékenységi körök felvétele: '08 Egyéb humán-egészségügyi ellátás Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai Fényképészet Egyéb foglalás A tevékenyégi körök bővítése az Alapító Okirat 4. pont (5) alpontjának kiegészítését indokolja, harmincadiktól harmincharmadik bekezdéssel. 2. Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 Rendeletének - (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK rendelet hatályon kívül helyezéséről (General Data Protection Regulation, GDPR, általános adatvédelmi rendelet) történő megfelelés érdekében év május 25. napján hatályba lépett a BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. Adatvédelmi és Adatkezelési Szabályzata és annak mellékletei, amellyel egyidejűleg a BORA 94 Nonprofit Kft év szeptember 01. napjától hatályos Adatvédelmi és adatbiztonsági, valamint közérdekű adatok megismerésére irányuló igények teljesítésének rendjét rögzítő szabályzata hatályát vesztette. Az Alapító Okirat 8. pontja (5) alpontjának negyvenedik és negyvenegyedik bekezdései tartalmaznak az adatvédelmi szabályzatra történő hivatkozást, amelynek az új szabályzat címének és tartalmának megfelelő módosítása szükséges. A BORA 94 Nonprofit Kft. Felügyelőbizottsága határozatában javasolja a Közgyűlésnek elfogadásra az Alapító Okirat módosítását.

3 3 Javaslom, hogy a Közgyűlés fogadja el a javaslatokat, és annak megfelelően módosítsa a BORA 94 Nonprofit Kft. Alapító okiratát. A határozati javaslat 1. mellékletét képezi az egységes szerkezetű Alapító Okirat, amely tartalmazza a változó, módosított részeket félkövér dőlt betűtípussal írva. Kérem, hogy a Közgyűlés hatalmazzon fel az Alapító Okirat módosításával, illetve a határozati javaslat végrehajtásával összefüggésben szükséges intézkedések megtételére, a Miskolci Törvényszék, mint cégbíróság előtti cégeljárás során szükséges eljárási cselekmények elvégzésére, iratok aláírására. Javaslom, hogy a Közgyűlés hívja fel a társaság ügyvezetőjét, hogy a Miskolci Törvényszék Cégbíróságánál cégeljárás keretében gondoskodjon a módosítások bejegyeztetéséről, továbbá arra, hogy a változások átvezetése tárgyában hozott cégbírósági végzést, a módosított, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott Alapító Okiratot bocsássa az alapító Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat rendelkezésére. Kérem, a T. Közgyűlést, hogy az előterjesztést tárgyalja meg és a csatolt határozati javaslatnak megfelelően hozza meg döntését. Miskolc, február

4 4 Határozati javaslat Tárgy: a BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlése (a továbbiakban: Közgyűlés) megtárgyalta a BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozta: 1. A Közgyűlés Magyarország helyi önkormányzatairól szóló évi CLXXXIX. törvény 41. (6) bekezdésében és a pontjában biztosított hatáskörében eljárva alapítóként úgy dönt, hogy a BORA 94 Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg ) Alapító Okiratát február 20. napjától a következők szerint módosítja: 1.1. Az Alapító Okirat 4. pontjának (5) alpontja kiegészül a következő harmincadiktól harmincharmadik bekezdésig terjedő szövegrésszel: Egyéb humán-egészségügyi ellátás Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai Fényképészet Egyéb foglalás 1.2. Az Alapító Okirat 8. pontja (5) alpontjának negyvenedik és negyvenegyedik bekezdése a következők szerint módosul: A munkáltató birtokába került adatállományokat a Társaság mindenkor hatályos Adatvédelmi és Adatkezelési Szabályzatának és annak mellékleteinek, valamint az irányadó jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően kezeli, kérelemre az érintettek részére a jogosultság fennállása esetén tájékoztatást ad; Közérdekű adatigénylés esetén a beérkezett kérelmet megvizsgálja annak szabályszerűsége esetén az adatközlést a jogszabályok, valamint a Társaság Adatvédelmi és Adatkezelési Szabályzatában és annak mellékleteiben foglalt eljárás alkalmazásával megadja;

5 5 2. Az Alapító Okirat módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal érvényben maradnak, és a társaság Alapítója az Alapító Okirat jelen módosítással nem érintett részeit magára nézve továbbra is kötelezőnek ismeri el. 3. A Közgyűlés elfogadja a határozat 1. melléklete szerint a BORA 94 Borsod- Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát. 4. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét az Alapító Okirat módosításával, illetve a határozat végrehajtásával kapcsolatban szükséges intézkedések megtételére, a Miskolci Törvényszék, mint cégbíróság előtti cégeljárás során szükséges eljárási cselekmények elvégzésére, iratok aláírására. 5. A Közgyűlés felhívja a BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetőjét, hogy 5.1. a Társaság Alapító Okirata módosításainak a cégnyilvántartásban történő átvezetése iránt intézkedjen, 5.2. a változások átvezetése tárgyában hozott cégbírósági végzést, és az ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott módosított Alapító Okiratot a Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Önkormányzat részére küldje meg. Felelős: Határidő: Török Dezső a Közgyűlés elnöke Dr. Kovács János főjegyző Lenártek András ügyvezető azonnal, illetve értelem szerint

6 1. melléklet a./2019. (II.14.) határozathoz ALAPÍTÓ OKIRAT (egységes szerkezetben) Preambulum A Miskolci Törvényszék Cégbírósága által Cg cégjegyzék szám alatt bejegyzett BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság), figyelemmel a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló évi XXI. törvény (a továbbiakban: Tftv.), a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló évi CLXXXIX. törvény (a továbbiakban: Mötv.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló évi CLXXV. törvény (a továbbiakban: Civil tv.) rendelkezéseire, a törvény erejénél fogva bekövetkező jogutódlás miatt (a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács alapító tag jogutódja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat) az alábbiak szerint működik tovább a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a Civil tv., a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló évi CXXII. törvény, valamint az államháztartásról szóló évi CXCV. törvény rendelkezései szerint. A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat a Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát a következők szerint állapítja meg: A Társaság tagja a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból, annak vagyona egy részével június 23. és augusztus 30. napjával elhatározott beolvadásos különválás útján különvált, és a Társasághoz beolvadás útján csatlakozott. 1. A Társaság neve (1) A Társaság cégneve: BORA 94 Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (2) A Társaság rövidített elnevezése: BORA 94 Nonprofit Kft. 2. A Társaság székhelye (1) A Társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. (2) A Társaság telephelye: 3530 Miskolc, Hunyadi János utca 5. (3) A Társaság elektronikus elérhetősége: lenartek.andras@mfu.hu 3. A Társaság alapítója A Társaság alapító tagja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (a továbbiakban: Alapító; székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 1.; adószám: , képviselő: a Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Közgyűlés mindenkori elnöke. Jelen alapító okirat módosítása idején: Török Dezső, mint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés elnöke.). 4. A Társaság célja és tevékenységi köre (1) Az Alapító (törvényi) jogelődje a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács a területfejlesztésről és területrendezésről szóló évi XXI. törvény 12. (4) bekezdése alapján hozta létre a Társaságot. (2) A Társaság célja a Társaság Alapítójának - a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló évi CLXXXIX. törvényben (27. ), a területfejlesztésről és a területrendezésről szóló évi XXI. törvényben (11-13/A. ) rögzített - területfejlesztési, vidékfejlesztési, területrendezési, valamint

7 2 koordinációs feladatai, mint közfeladatok ellátásában való közreműködés, valamint a programozási időszakban az egyes európai uniós alapokból származó támogatások felhasználásának rendjéről szóló 272/2014. (XI. 5.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm.r) 5. mellékletében meghatározott, a megyei önkormányzat feladataiban való közreműködés ellátása. Ennek érdekében a Társaság különösen a következő tevékenységeket látja el: Közreműködik a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat által meghatározott Borsod- Abaúj-Zemplén megyére vonatkozó feladatok ellátásában. Felkérésre közreműködik a fejlesztési programok, projektek előkészítési és megvalósítási időszakában projektmenedzsment tevékenységhez kapcsolódó szakértői szolgáltatás nyújtásában, projektelőkészítési és projektmenedzsmenti feladatokat lát el. Ellátja mindazokat a feladatokat, amelyekkel az Alapító megbízza. A fentiek alapján a Társaság közhasznú tevékenységnek minősülő közfeladatok teljesítését szolgálja közvetlenül vagy közvetve, ezzel hozzájárulva a társadalom és az egyén közös szükségleteinek kielégítéséhez. (3) A Társaság az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló évi CLXXV. törvény szellemében a következő közhasznú tevékenységeket végzi: euroatlanti integráció elősegítése, tudományos tevékenység, kutatás, nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés, kulturális örökség megóvása, műemlékvédelem, természetvédelem, állatvédelem, környezetvédelem, hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, a munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások, egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység, szociális tevékenység, családsegítés, időskorúak gondozása, a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység. (4) A Társaság közhasznú tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása: 63.99' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' M.n.s. egyéb információs szolgáltatás PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Immateriális javak kölcsönzése Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység (fő tevékenység) (5) A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása:

8 Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítése, kiadása Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás; web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Saját tulajdonú,bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés Jogi tevékenység Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Építményüzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai Fényképészet Egyéb foglalás (6) A Társaság által végzett üzletszerű gazdasági tevékenység kiegészítő jellegű, vállalkozási tevékenységét a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése érdekében, a társaság közhasznú céljait nem veszélyeztetve végzi. (7) A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem végezhet, szervezete pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt. (8) Amennyiben valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. (9) A Társaság közhasznú tevékenységét és a vállalkozási tevékenységét érintő árbevételt és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván. (10) A Társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen okiratban foglalt tevékenységére fordítja. (11) A Társaság alapítója kijelenti, hogy bárki szabadon részesülhet a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból akként, hogy információhoz juthat a térség gazdasági potenciáljáról és a lehetséges támogatási forrásokról. 5. A Társaság működésének időtartama (1) A Társaság első gazdasági (üzleti) éve a Társaság cégbejegyzésétől a folyó év december 31. napjáig tart, ezt követően a gazdasági (üzleti) év január 1-től december 31. napjáig tart.

9 4 (2) A Társaság határozatlan időtartamra jön létre. 6. A Társaság vagyona (1) A Társaság törzstőkéje: Ft, azaz Négymillió forint. (2) Az Alapító törzsbetétje: Ft, azaz Négymillió forint. (3) A tag a törzsbetétjéből ,-Ft összeget a jelen alapító okirat aláírásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátott. A fennmaradó ,-Ft összeget a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat tag a NORDA Észak-Magyarországi Regionális Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságból történő kiválása, és a Társaságba történő beolvadása során bocsátotta a Társaság rendelkezésére. (4) Az Alapító a törzstőkén kívül egyéb vagyoni szolgáltatás teljesítésére nem köteles, az (5) bekezdésben meghatározott kivételtől eltekintve. (5) Az Alapító a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetést rendelhet el. A pótbefizetés legmagasabb összege Ft, azaz Tízmillió forint. Pótbefizetést az Alapító évente egyszer rendelhet el. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. 7. A Társaság legfőbb szerve (1) A Társaságnál taggyűlés nem működik, a taggyűlést egyébként megillető jogokat - az egyszemélyes társaságra tekintettel - az Alapító gyakorolja. (2) Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, b) a Társaság éves közhasznúsági jelentésének, üzleti tervének elfogadása, c) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, d) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, e) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, f) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, g) az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, h) a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, i) az alapító okirat módosítása, j) a Társaság törzstőkéjének felemelése, leszállítása, k) a Társaság veszteségének fedezésére pótbefizetés elrendelése, l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása, m) döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről, amelynek összege az (egymillió) forintot meghaladja, n) döntés a vagyon olyan mértékű megterheléséről, amelynek összege a közbeszerzési értékhatárt meghaladja, o) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal. (3) Az Alapító bármely ügyben jogosult a döntést magához vonni.

10 5 (4) A jelen alapító okirat 7. pont (2) bekezdésében rögzített kérdésekben a döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a felügyelő bizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és megfelelő határidő tűzésével különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére, írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. Az Alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni. (5) Az Alapító az éves beszámoló és a közhasznúsági jelentés elfogadása érdekében évente legalább egy alkalommal ülést tart. A Társaság ügyeiben az Alapító üléseit az ügyvezető készíti elő. Az ülésről jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza az ülés helyét, idejét, a jelenlévőket, az elhangzott nyilatkozatokat, és a meghozott határozatokat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és az Alapító írja alá. Az Alapító haladéktalanul köteles dönteni akkor, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a törzstőke felére csökkent, ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, továbbá, ha a Társaság a fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. (6) Az írásos vélemények, illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak. (7) Az ügyvezető az Alapító határozatát: tartalmát, időpontját és hatályát haladéktalanul köteles bevezetni a Határozatok Könyvébe. Amennyiben a határozat tartalma közérdekű, gondoskodik annak a sajtóban való közzétételéről. Amennyiben a határozat harmadik személyt, vagy személyeket érint, őket a határozat tartalmáról postai úton értesíti. (8) Az egyszemélyes Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. (9) Az egyszemélyes Társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8. A Társaság ügyvezetése, törvényes képviselete (1) A Társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető. Az ügyvezető újraválasztható és az alapító által bármikor visszahívható. (2) Megszűnik az ügyvezetői megbízás: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (3) A Társaság ügyvezetőjének csak büntetlen előéletű, a vezető tisztségviselői foglalkozástól, tevékenységtől el nem tiltott, nagykorú magyar állampolgár jelölhető ki. Az ügyvezető tevékenységét megbízási jogviszony vagy munkaviszony keretében látja el, amelyet a vezető állásúaktól elvárható gondossággal köteles teljesíteni. A megbízási jogviszonyra a Ptk. megbízási szerződésekre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben. (4) A Társaság ügyvezetője: Lenártek András (születési név: Lenártek András, anyja születési neve:. születési hely és idő: lakcím: adóazonosító jele:..), akinek a megbízatása május 01. napjától határozatlan időre szól.

11 6 Az ügyvezető elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy személyével kapcsolatban a Ptk. 3:22. és 3:115. -ában, a Civil tv ában, illetve más jogszabályban, és az alapító okiratban részletezett kizáró vagy összeférhetetlenségi okok a tisztség betöltése kapcsán nem állnak fenn, és nem áll eltiltás hatálya alatt. (5) A Társaság tevékenységét a jogszabályok és az alapító határozatainak korlátai között az ügyvezető irányítja és szervezi. Feladatkörébe tartozik: Irányítja a Társaság tevékenységét a jogszabályok, a Társaság szabályzatai, Alapító Okirata és az Alapító határozatai által megszabott keretek között; Az Ügyvezető a munkaszervezet irányítója és a társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogosítványok gyakorlója. Az Alapító Okiratban meghatározott keretek között dönt a Társaság vagyonának felhasználásáról és rendelkezik a vagyon felett; Önállóan képviseli a Társaságot harmadik személyek, bíróság és hatóságok előtt. Képviseleti jogát az ügyek meghatározott csoportjára nézve jogosult meghatalmazással a Társaság munkavállalóira, jogi képviselőre átruházni; Gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; Az Alapító elé terjeszti a Társaság éves beszámolóját, közhasznúsági jelentését, üzleti tervét, valamint a Társaság könyvvizsgálója által elkészített éves jelentést; Meghatározza az üzleti terv megvalósításával kapcsolatos feladatokat és irányítja azok teljesítését; Az Alapító döntését kéri, amennyiben az kötelező, vagy a Társaság érdekében egyébként szükséges; Az Alapító kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást ad. Lehetővé teszi az Alapító részére a Társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést; Gondoskodik a jogszabályok által előírt, illetve a működéshez szükséges egyéb szabályzatok elkészítéséről, kiadásáról, nyilvántartásáról, a munkavállalók és egyéb érintettek részére történő megismertetéséről; A Társaság hatályos szabályzataiban foglaltakat betartja és a Társaság munkavállalóival betartatja; Gondoskodik a Társaság könyveinek vezetéséről és kijelöli az ezen feladat ellátásáért felelős személyt, szervezeti egységet, munkájukat rendszeresen ellenőrzi; Feladata a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, a jogszabály által előírt okiratok letétbe helyezése; Az Alapító által választott könyvvizsgálóval, valamint a Felügyelőbizottság tagjaival a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint megbízási szerződést köt; Az Alapító határozatairól folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok könyve); A Társaság Felügyelőbizottsága határozatairól külön nyilvántartást vezet; Az Alapító határozataiban foglaltakat végrehajtja, a Társaság munkavállalóival végrehajtatja; Dönt a vagyoni bővítésekről, a szervezeti korszerűsítésről és az egyéb, vállalkozásszerűen végzendő tevékenységről; Dönt a Társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintéssel összefüggő igényekről és kérdésekről; Dönt a Társaság jogi képviselője személyéről és megbízási díjáról, vele megbízási szerződést köt; Dönt a megbízási, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében igénybevett személyek, szakértők személyéről és megbízási díjáról; Dönt a Társaság munkajogi ügyeiben, szükség szerint egyeztet a Társaság jogi képviselőjével; Dönt a működési célú pénzeszközök felhasználásáról; A jogkörébe utalt szerződéseket előkészíti, illetve annak előkészítését ellenőrzi, koordinálja, a szerződéseket megköti és a teljesítés felett operatív kontrollt gyakorol; A pénzügyi műveleteket felügyeli; Feladata a vezetése alatt álló teljes munkaszervezet és az egyes szervezeti egységek munkájának megszervezése, szakmai irányítása, ellenőrzése, a cég működésének napi operatív irányítása;

12 7 Kialakítja a munkaszervezet belső szabályrendszerét, szabályzatokat, utasításokat ad ki, ellenőrzi a szabályok betartását; Feladata a Társaság cél szerinti működtetése a költségtakarékossági szempontok figyelembevétele mellett; A munkavállalók között az együttműködést biztosítja az egymásra épülő feladatok határidőben történő elvégzése érdekében, a Társasági érdek maximális biztosítása mellett; Feladata a Társaság munkaerőigényének folyamatos biztosítása; A hatékony működés érdekében szükség esetén javaslatot tesz az Alapító felé, illetőleg a jóváhagyott intézkedéseket bevezeti; A hatékonyabb működtetés érdekében minden olyan intézkedés megtesz, amelyekkel a Társaság gazdaságosan, hibamentesen és költségtakarékosan működtethető; A Társaság kötelezettségeire vonatkozó határidőket pontosan, szigorúan betartja és betartatja; A Társaság feladatköréhez kapcsolódó belső és külső tájékoztatási-, valamint egyéb kapcsolattartási kötelezettséget teljesíti, egyéb szükséges reprezentációs tevékenységet lát el; Az Alapító felé fennálló tájékoztatási kötelezettségnek maradéktalanul eleget tesz, szükség esetén jelentést, vagy feljegyzést készít; Minden olyan feladatot ellát, amelyet a Társaság által megkötött külön szerződés az Ügyvezető hatáskörébe utal; A Társaság napi működésével, gazdálkodásával, tevékenységével kapcsolatos információk Társaságon belüli áramlását koordinálja. Ennek érdekében értekezlet megtartását írhatja elő; A munkavállalók felé feladatait és hatásköreit delegálhatja, de a döntésért és végrehajtásért a jogszabályban, szabályzatokban és szerződésekben rögzített kivételekkel a felelősség őt terheli; Köteles a Felügyelőbizottság tagjai és a Könyvvizsgáló által benyújtott vagyonnyilatkozatok biztonságos őrzésére; A munkáltató birtokába került adatállományokat a Társaság mindenkor hatályos Adatvédelmi és Adatkezelési Szabályzatának és annak mellékleteinek, valamint az irányadó jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően kezeli, kérelemre az érintettek részére a jogosultság fennállása esetén tájékoztatást ad; Közérdekű adatigénylés esetén a beérkezett kérelmet megvizsgálja annak szabályszerűsége esetén az adatközlést a jogszabályok, valamint a Társaság Adatvédelmi és Adatkezelési Szabályzatában és annak mellékleteiben foglalt eljárás alkalmazásával megadja; Eljár a Társaság mindazon ügyeiben, amelyek nincsenek az Alapító kizárólagos hatáskörébe utalva; Ellátja mindazon feladatokat, amelyek a Társaság gazdaságos és jogszerű működéséhez elengedhetetlenek; olyan további feladatok ellátása, amelyet az Alapító, az Alapító Okirat, vagy a Társaság által megkötött szerződés az Ügyvezető hatáskörébe utal. (6) Az ügyvezető hatáskörét az alapító korlátozhatja, részére utasítást adhat, illetve az ügyvezető képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság alkalmazottaira átruházhatja. Az ügyvezető hatáskörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan, a korlátozás túllépése esetén azonban felelőssége az alapítóval szemben korlátlan. (7) Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró okok és összeférhetetlenségi szabályok: a) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. b) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet vezető tisztségviselő az, akit eltiltottak a vezető tisztségviselői tevékenységtől. e) A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági

13 8 társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. f) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. g) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján ga) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy gb) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. h) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ha) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, hb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, hc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, hd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. i) A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. j) Nem lehet vezető tisztségviselő, akit a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/B 9/D -aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott. (8) Az ügyvezető az alapító ülésén tanácskozási joggal vesz részt. (9) A Társaság ügyvezetője a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni 9. A Társaság cégjegyzése (1) A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá az ügyvezető önállóan aláírja a nevét az aláírási címpéldány szerint. (2) Az ügyvezető a Társaság munkavállalóit az ügyek meghatározott csoportjára felhatalmazhatja képviseleti joggal, ez esetben a Társaság cégjegyzéséhez két képviseleti jogkörrel rendelkező munkavállaló együttes névaláírása szükséges. 10. A Társaság felügyelőbizottsága A Társaságnál három tagból álló felügyelőbizottság működik. A felügyelőbizottság tagjainak megbízatása január 1. napjától december 31. napjáig terjedő, határozott időtartamra szól az alábbiak szerint: (1) A Társaság felügyelőbizottsága: Vanyó Pál (anyja születési neve:, lakóhely:.) január 1. napjától december 31. napjáig, Dr. Szitárcsik Anna (anyja születési neve: lakóhely:..) január 1. napjától december 31. napjáig,

14 9 Szalai Szabolcs (anyja születési neve:., lakóhely:.) január 1. napjától december 31. napjáig. (2) Megszűnik a felügyelőbizottság tagjainak megbízása a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (3) A felügyelőbizottság tagjai elfogadó nyilatkozatban írásban rögzítik, hogy személyükkel kapcsolatban a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztségük betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem állnak eltiltás hatálya alatt. (4) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Ptk. alapján: a) Felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője. b) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. c) Nem lehet felügyelő bizottság tagja az, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az eltiltás hatálya alatt az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy felügyelőbizottsági tagja nem lehet. d) Az eltiltást kimondó határozatban megszabott időtartamig nem lehet felügyelőbizottság tagja az, akit eltiltottak a felügyelőbizottsági tagi tevékenységtől. e) A felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet felügyelőbizottság tagja olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben a felügyelőbizottság tagja. Ha a felügyelőbizottság tagja új vezető tisztségviselői, felügyelő bizottság tagi megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. f) A felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (5) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a Civil tv. és a Ctv. alapján: a) A döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján aa) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy ab) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. b) Nem lehet a felügyelőbizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki ba) a döntéshozó szerv, illetve az ügyvezető szerv elnöke vagy tagja, bb) a közhasznú szervezettel e megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, bc) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve bd) a ba)-bc) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója.

15 10 c) A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet felügyelőbizottság tagja volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, ca) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adó- és vámtartozását nem egyenlítette ki, cb) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, cc) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, cd) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. d) Nem lehet felügyelőbizottság tagja, akit a Ctv. 9/B 9/D -aiban foglaltak szerint a cégbíróság eltiltott. (6) A felügyelőbizottsági tag, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett gazdasági társaságot, közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. (7) A felügyelőbizottság munkáját a tagok a maguk közül választott elnök irányításával, az általuk készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet az alapító hagyja jóvá. (8) A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az üléseken a könyvvizsgáló is jelen lehet. (9) A felügyelőbizottság határozatképességéhez mindhárom tag jelenléte szükséges. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. (10) A felügyelőbizottság tagjai tisztségüktől elvárható gondossággal kötelesek feladatukat ellátni. A felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. (11) A felügyelőbizottság az alapító részére ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, a társaság ügyvezetését. Kiemelten köteles figyelemmel kísérni a közhasznú tevékenység végzésére megkötött szerződések teljesítését. Ellenőrzései során tapasztalt hiányosságokra haladéktalanul fel kell hívnia az alapító figyelmét. A felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. (12) A felügyelőbizottság köteles az alapító döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelőbizottság elnöke az alapító jelen okirat 7. pontjában meghatározott ülésén tanácskozási joggal vesz részt. (13) A felügyelőbizottság tagjait az alapító választja meg és díjazását is az alapító határozza meg. (14) A felügyelőbizottság köteles az intézkedésre jogosult alapítót tájékoztatni, és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy: a) A szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé;

16 11 b) A vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. (15) Az intézkedésre jogosult alapító vezető szervét a felügyelőbizottság indítványára annak megtételétől számított harminc napon belül össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására a felügyelő bizottság is jogosult. (16) Amennyiben az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedést nem teszi meg, a felügyelőbizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. (17) A Felügyelő Bizottság tagja a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. (18) A felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyet az elnök által felkért tag, vagy az elnök ír alá. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a bizottság határozatát, meghozatala időpontját és hatályát, ill. a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. (19) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. 11. A Társaság könyvvizsgálója (1) A társaságnál könyvvizsgáló választása kötelező. (2) A könyvvizsgáló feladatát tisztségétől elvárható gondossággal köteles ellátni. Feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. A könyvvizsgáló a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység ellátása körében okozott kár megtérítéséért a Ptk. kártérítési felelősségre vonatkozó általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. (3) A társaság könyvvizsgálója: a PRIME AUDIT Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Pénzügyi Korlátolt Felelősségű Társaság (kamarai nyilvántartási szám: , cégjegyzékszám: , székhely: 3580 Tiszaújváros, Babits M. út 41.), a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy Vámosi János (kamarai nyilvántartási száma: , anyja születési neve:.., lakóhelye: ). A társaság könyvvizsgálójának megbízatása július 01. napjától május 31. napjáig szól. A könyvvizsgáló újraválasztható. (4) Megszűnik a könyvvizsgáló megbízatása a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (5) A könyvvizsgáló díjazásáról az alapító határoz. (6) A könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezettel (könyvvizsgáló céggel), illetve a könyvvizsgálói tevékenységet végző személlyel szemben a Ptk.-ban, valamint a Civil tv.-ben meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített, a tisztség betöltését kizáró vagy összeférhetetlenségi okok nem állnak fenn, nem áll eltiltás hatálya alatt.

17 12 a) Nem lehet állandó könyvvizsgáló, a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője (ügyvezetője), felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. b) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. c) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. d) A könyvvizsgáló és hozzátartozója - a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. e) Nem lehet könyvvizsgáló, akinek könyvvizsgálói minőségét egyéb jogszabályok kizárják. (7) A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közhasznú társaság alapítója nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a társaság alapítója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, hogy megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. (8) A könyvvizsgáló a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának, gazdasági beszámolóinak ellenőrzését végzi. Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló jelen lehet a felügyelőbizottság ülésein, a társaság könyvvizsgálóját az alapítónak a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az alapító ülésén köteles részt venni. (9) Az alapító a könyvvizsgálót az üléseire meghívja, és írásbeli jelentést kér az alábbi ügyekben: a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, valamint a közhasznúsági jelentés jóváhagyása, az éves üzleti terv jóváhagyása. (10) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők felelősségét vonja maga után, akkor azt az alapítónak köteles jelenteni. Ha az alapító az ilyen jelzésre szükséges döntéseket haladéktalanul nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről, és megállapításairól köteles értesíteni a cégbíróságot. (11) A könyvvizsgáló a közhasznú társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. (12) A könyvvizsgáló felelősségére, a könyvvizsgálói tevékenységre vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban és a vonatkozó egyéb jogszabályokban meghatározott felelősségi szabályok az irányadóak. 12. A Társaság gazdálkodásának szabályai A társaság működése és gazdálkodása során a hatályos államháztartásról szóló törvény rendelkezéseit betartva, azoknak megfelelően jár el, tekintettel arra, hogy a társaság önkormányzati tulajdonban van. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okirat 4. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja, illetve az a társaság vagyonát gyarapítja. 13. Beszámolási szabályok, közhasznúsági jelentés

18 13 (1) A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. (2) Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető, vagy titkárság közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. 14. Külső információszolgáltatás általános szabályai (1) A közérdekű adatok megismerésének szabályait a Társaság Adatvédelmi és Adatbiztonsági, valamint Közérdekű adatok megismerésére irányuló igények teljesítésének rendjét rögzítő Szabályzata tartalmazza. (2) A sajtót és a nyilvánosság egyéb fórumait a Társaság tevékenységéről az Ügyvezető, illetve - az Ügyvezető felhatalmazása alapján a kijelölt projektmenedzser tájékoztatja. 15. A Társaság megszűnése (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a Borsod-Abaúj-Zemplén megyében működő, a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át. (2) A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. 16. Vegyes rendelkezések (1) A társaság társadalmi közös szükséglet kielégítéséért (közfeladat ellátásáért) felelős szervvel kötött, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről szóló szerződései írásban érvényesek, ezek nyilvánosak, azokba bárki betekinthet, illetve ezekről saját költségére másolatot készíthet. (2) A társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait évente egy alkalommal a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (3) Az alapító kijelenti, hogy ha jelen alapító okirat bármely rendelkezése érvénytelennek minősül vagy hatályát veszti, úgy ez nem érinti az alapító okirat többi rendelkezésének érvényességét. (4) Az alapító rögzíti, hogy az alapító okirat létrejöttével, módosításával kapcsolatos költségeit a társaság költségei között számolja el. (5) A társaság az alapító döntése, és az általa meghatározott feltételek alapján bármely cél szerinti juttatását pályázathoz kötheti.

19 14 (6) A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, tevékenységéből származó nyereség a társaságtól nem vonható el. (7) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk., a Civil tv., Tftv., a Korm.r. és a vonatkozó további jogszabályok előírásait kell alkalmazni. (8) A társasági adóról és osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény (Tao. tv.) 16. (9)-(11) bekezdései alapján a társaság, mint a különválással létrejött jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját úgy határozza meg, mintha a szétválás nem történt volna meg. Jelen alapító okiratot az alapító, mint akaratával mindenben megegyezőt, ügyvédi ellenjegyzés mellett jóváhagyólag írja alá. Miskolcon, február... napján... Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács jogutódja) - Alapító - képviseli: Török Dezső elnök Jelen Alapító Okirat a Társaság egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratának február... napján hatályos szövegét tartalmazza. A módosítások jelen Alapító Okiratban dőlt, félkövér betűvel szedve. Záradék: Alulírott, Dr. Orosz Mónika ügyvéd tanúsítom, hogy az Alapító Okirat 4. pontja (5) alpontjának utolsó négy bekezdésében (harmincadiktól harmincharmadik bekezdésig), és a 8. pontja (5) alpontjának negyvenedik és negyvenegyedik bekezdéseiben eszközölt változások a Társaság Alapítójának, a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlésének év február hónap... napján kelt,.../2019. (II...) számú Határozatában foglalt, bekövetkezett változások tartalmának megfelelnek, és ezen módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat a BORA 94 Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ellenjegyzés időpontjában aktuális alapító okirata. Készítettem és ellenjegyzem Miskolcon, február... napján. Dr. Orosz Mónika ügyvéd