VÁLLALATI KÖTVÉNYKIBOCSÁTÁSI ÚTMUTATÓ AZ MNB NÖVEKEDÉSI KÖTVÉNYPROGRAMJÁHOZ

Átírás

1 VÁLLALATI KÖTVÉNYKIBOCSÁTÁSI ÚTMUTATÓ AZ MNB NÖVEKEDÉSI KÖTVÉNYPROGRAMJÁHOZ

2 Ki ad ja: Ma gyar Nem ze ti Bank Felelős kiadó: Hergár Eszter 1054 Budapest, Szabadság tér 9. Nyomda: Pauker Prospektus SPL konzorcium 8200 Veszprém, Tartu u. 6.

3 Tartalom Bevezetés 3 1. Az előkészítési szakasz Jelentkezés az MNB Növekedési Kötvényprogramjába A befektetési szolgáltatóval való kapcsolatfelvétel Az NKP-ban való részvételhez szükséges hitelminősítés megszerzése További partnerek kiválasztása, számviteli, jogi és dokumentációs előkészületek A felkészülési szakasz Nyilvános kibocsátás esetén szükséges tájékoztató és hirdetmény összeállítása Zártkörű kibocsátás esetén szükséges dokumentumok A befektetői roadshow és egyéb média kommunikáció a nyilvános kibocsátás során A kibocsátási szakasz, az aukció A kibocsátás után, a másodpiaci kereskedés megkezdése 21

4

5 Bevezetés A vállalatok többféle forrást használhatnak beruházásaik és mindennapi tevékenységük finanszírozására, melyek közül a legismertebb a saját tőke mellett a bankhitel, valamint a kötvény- és a részvénypiacról történő forrásbevonás. A vállalati kötvényen keresztül amely egy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír a befektetők a kibocsátó vállalatnak hitelt nyújtanak. Alapvetően a kötvény esetében a kibocsátó kötelezettsége a kamat előre meghatározott időközönkénti megfizetése és a kölcsönvett forrás futamidő végén történő visszafizetése. Természetesen a kötvény tulajdonságai (úgy, mint a futamidő, a kamatozás és a tőkefizetés módja) a vállalat és a befektetők preferenciájához igazíthatók. Ahhoz, hogy egy vállalat kötvényt tudjon kibocsátani, különböző lépéseken kell végig mennie, amiben nagy segítséget nyújtanak a külső tanácsadók, elsősorban a befektetési szolgáltató. Jelen tájékoztató célja, hogy segítsen eligazodni a vállalatoknak a kötvénykibocsátás folyamatában, összefoglalja a kibocsátáshoz szükséges főbb partnerek szerepét, a vonatkozó jogi és audit feladatokat, valamint útmutatást nyújtson az MNB Növekedési Kötvényprogramjában (NKP) való részvételhez. Az NKP elindításával az MNB növelni kívánja a monetáris politikai transzmiszszió hatékonyságát, elősegítve azt, hogy a vállalatok a bankhitelek mellett megfelelő mértékben támaszkodjanak a kötvénykibocsátáson keresztüli forrásbevonásra is. Az NKP keretében a jegybank nem pénzügyi vállalatok által kibocsátott kötvényeket vásárol, amivel támogatja a magyar vállalati kötvénypiac likviditásának bővülését. Egy vállalat kötvénykibocsátáshoz vezető útját alapvetően négy különböző szakaszra bonthatjuk: az előkészítési szakaszra, a felkészülési szakaszra, a kibocsátási szakaszra, valamint a kibocsátás utáni, másodpiaci kereskedés szakaszára. Az MNB Növekedési Kötvényprogramjának keretében vásárolt vállalati kötvényeket a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (BÉT) által működtetett valamely kereskedési helyszínre (Multilaterális Kereskedési Rendszerbe vagy a tőzsde hitelpapírszekciójába) szükséges a kibocsátástól számított 180 napon belül bevezetni. A Multilaterális Kereskedési Rendszer (MTF) egy viszonylag új, egyre nagyobb teret hódító kereskedési helyszín, mely a klasszikus szabályo- Bevezetés 3

6 zott piacra történő bevezetésnél egyszerűbb belépési követelményeket és kisebb adminisztrációs terhet jelent a kibocsátó vállalatoknak. A március végén bejelentett kötvényvásárlási program keretében a jegybank 2019 júliusától nem pénzügyi vállalatok által kibocsátott kötvényeket vásárol az elsődleges és másodlagos piacon egyaránt. 1. ábra A Növekedési Kötvényprogramban való részvétel mérföldkövei Előkészítési szakasz Az NKP Terméktájékoztatójának és a kibocsátási útmutatójának megjelentse Az MNB honlapján való regisztráció és konzultáció Kapcsolatfelvétel egy befektetési szolgáltatóval Április vége Május eleje 4 5 Hitelminősítés kezdete További külső tanácsadókkal való kapcsolatfelvétel Június eleje Felkészülési szakasz Dokumentációs előkészületek Döntés a zárt vagy nyilvános kibocsátásról Roadshow és a szükséges dokumentációk befejezése 3-4 hónap Kibocsátási szakasz Az aukció tulajdonságainak véglegesítése Legalább 5 befektető meghívása az aukcióra (zárt) Az aukció, személyes megjelenés a BÉT-en Kibocsátás utáni, másodpiaci szakasz Forgalombantartás A befektetőkkel és a BÉT-tel való kapcsolattartás Tájékoztatási kötelezettségek Bevezetés a BÉT-re napon belül a kibocsátott értékpapírokat szükséges bevezetni a BÉT valamelyik kereskedési helyszínére 4 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

7 1. Az előkészítési szakasz A vállalatnak először azt kell eldöntenie, hogy akar-e beruházási, bankhitelkiváltási vagy egyéb céllal plusz forrást bevonni, és ha igen, azt a kötvénypiacról kívánja-e megtenni. Amennyiben egy vállalat szeretné, hogy az általa kibocsátott értékpapírok esetében a jegybank vásárlóként megjelenjen az NKP keretében, akkor fel kell vennie a kapcsolatot a jegybankkal egy regisztrációs felületen keresztül. A regisztrációt követően a jegybank egy konzultációs lehetőséget biztosít a vállalat számára, ezt követően pedig a vállalatnak ki kell választania egy befektetési szolgáltatót. A befektetési szolgáltatóval való egyeztetés után körvonalazódhat, hogy a vállalat NKPban való részvétellel egybekötött kötvénykibocsátása megvalósítható-e, és megkezdődhet-e a jegybanki kötvényvásárláshoz szükséges hitelminősítési folyamat. A hitelminősítési folyamat megkezdését a vállalatnak a befektetési szolgáltatón keresztül kell jeleznie a jegybank felé. Amennyiben a vállalat eléri a megfelelő minősítést, fel kell vennie a kapcsolatot egyéb kulcsfontosságú külső tanácsadókkal is a számviteli, jogi és dokumentációs előkészületek megkezdéséhez. Az előkészítési szakasz 5

8 1.1. Jelentkezés az MNB Növekedési Kötvényprogramjába 1. táblázat Az MNB Növekedési Kötvényprogramjának főbb paraméterei Keretösszeg 300 Mrd Ft (a GDP 0,7 százaléka) A vásárlások kezdete július 1. A vásárolt kötvények kibocsátói hazai székhellyel rendelkező nem pénzügyi vállalatok A vásárolt kötvények devizaneme forint A vásárolt kötvények eredeti futamideje legalább 3 év, legfeljebb 10 év A vásárolt kötvények hitelminősítése legalább B+ Az MNB vásárlásának aránya egy kötvénysorozatból legfeljebb 70% Az MNB maximális kitettsége egy vállalat csoporttal szemben 20 Mrd Ft Egy kibocsátás minimális volumene 1 Mrd Ft A vásárlásokból eredő többletlikviditás semlegesítése preferenciális betéttel Az MNB a program keretében csak olyan vállalati kötvényeket vásárol, amelyek megfelelnek az alábbi követelményeknek: a kibocsátás helye: Magyarország; devizaneme: forint; eredeti futamideje: minimum 3 év, maximum 10 év; kamatozás típusa: fix, változó vagy zéró kupon; a kibocsátáskor forgalomba hozott mennyiség minimum 1 Mrd Ft; a névérték legalább 100 ezer eurónak megfelelő forintösszeg; legalább B+ vagy annak megfelelő hitelminősítéssel rendelkezik egy, az Európai Értékpapírpiaci hatóság (ESMA) által nyilvántartásba vett, felügyelt és az MNB által a jegybanki fedezetértékelés körében elfogadott hitelminősítőtől; a jegybank mind zárt körben mind nyilvánosan forgalomba hozott kötvényekből vásárolhat; 6 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

9 az értékpapír be van vezetve a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (a továbbiakban: BÉT) által működtetett valamely kereskedési helyszínre 1, illetve az elsődleges piaci vásárlások esetén a Kibocsátó írásban kötelezettséget vállalt arra, hogy a bevezetés legkésőbb a forgalomba hozatal lezárását követő 180 napon belül megtörténik; átváltás útján, vagy az általa megtestesített jog gyakorlásával nem ad jogot valamely más értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz megszerzésére; a kibocsátó a BÉT szabályozott piacának részvény szekciójában nem jegyzett vállalat, amelyben az állam nem rendelkezik közvetve vagy közvetlenül befolyásoló részesedéssel vagy a BÉT szabályozott piacának részvény szekciójában jegyzett, közvállalkozásnak nem minősülő vállalat, mely nem áll az állam meghatározó befolyása alatt sem közvetve, sem közvetlenül. Az NKP-ról részletesebben az MNB honlapján elérhető háttéranyag 2, valamint a terméktájékoztató 3 nyújt információt. Amennyiben egy vállalat szeretne a jegybanki programban részt venni, legelőször az MNB honlapján biztosított egyszerű regisztrációs felületen szükséges jelentkeznie, amire május elejétől lesz lehetősége. Az MNB így azonosítani fogja a potenciálisan kötvénykibocsátáson gondolkozó vállalatokat és konzultációs lehetőséget nyújt számukra. 1 A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény 4. (2) bekezdés 34a. pontjában meghatározott fogalom A jegybanki vásárlás kritériumait részletesebben a terméktájékoztató tartalmazza, ami az alábbi linken keresztül érhető el. Az előkészítési szakasz 7

10 1.2. A befektetési szolgáltatóval való kapcsolatfelvétel A programban való részvételi szándék jelzését követően az előkészítési szakasz elején a potenciálisan kibocsátó vállalatnak egy befektetési szolgáltatóval 4 kell felvennie a kapcsolatot, amely a kötvénykibocsátás teljes horizontján érdemi segítséget nyújt számára. A befektetési szolgáltató eleinte a kötvénykibocsátás megvalósíthatóságáról, valamint az NKP feltételrendszeréről tud tájékoztatást nyújtani, és véleményt alkotni arról, hogy a B+ minősítésnek a vállalat és a kötvény milyen eséllyel felelhet meg. A befektetési szolgáltató emellett segít a vállalat pénzügyi helyzete és a stratégiája alapján felkészülni a kibocsátásra, valamint a kötvénypiaci információit felhasználva pontosabb képet adhat a vállalatnak a potenciális befektetői körről, így a bevonható források mértékéről is. Ezen felül a befektetési szolgáltató az értékesítési hálózatával, illetve jegyzési garancia vállalásával biztosíthatja a kibocsátás sikerességét és a kibocsátás záró szakaszáig támogatást nyújt a vállalatnak. A befektetési szolgáltató segít eldönteni, hogy zárt vagy nyilvános körben érdemes az adott vállalatnak kötvényt kibocsátania. A potenciális kibocsátó vállalat az előkészítési szakaszban egy pénzügyi tanácsadó céggel is felveheti a kapcsolatot, aki előzetesen a befektetési szolgáltatóval együtt értékelni tudja, hogy milyen hitelminősítési kategóriába eshet az adott vállalat és a kötvénye. Az előkészítési szakaszban célszerű lehet a vállalatnak egy előzetes bemutatkozást (non-deal roadshow, NDR) készíteni a potenciális befektetők számára. Ennek eredményeképpen kirajzolódhat egy elsődleges befektetői kör, ami segít a kibocsátás főbb sarokpontjainak további kialakításában. 4 Befektetési szolgáltató tevékenységi köre az alábbi területekre is kiterjed: bizományi tevékenység, kereskedelmi tevékenység, egyéni portfóliók egyedi kezelése a befektető által adott megbízás alapján (portfóliókezelés), jegyzési garanciavállalás, ügynöki tevékenység, az értékpapír forgalomba hozatalának szervezése és az ehhez kapcsolódó szolgáltatás stb. 8 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

11 1.3. Az NKP-ban való részvételhez szükséges hitelminősítés megszerzése Az NKP-ban való részvételhez szükséges, hogy a vállalat által kibocsátandó kötvény legalább B+ minősítést szerezzen egy Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) által nyilvántartásba vett hitelminősítőtől. A regisztrációt és a befektetési szolgáltatóval való egyeztetést követően sor kerül a vállalat hitelminősítésére. A minősítést a vállalat saját költségére maga is megszerezheti 5, vagy az MNB által biztosított hitelminősítőn keresztül is elvégeztetheti. Ez utóbbi esetben az erre irányuló szándékot a vállalatnak a befektetési szolgáltatóján keresztül kell jeleznie az MNB-nek. A jegybank erre a célra a Scope Ratings 6 és az Euler Hermes 7 német hitelminősítő cégekkel szerződött, akiknek a minősítési módszertana (2. ábra) részben nyilvánosan elérhető saját honlapjukon. Az MNB a hitelminősítések elvégzésére várhatóan június elejétől ad megbízást a fenti két hitelminősítőnek. A vállalatoknak az NKP terméktájékoztatójának való megfeleléshez a hitelminősítés során együtt kell működniük a hitelminősítővel és rendelkezésére kell bocsátaniuk a szükséges információkat. A hitelminősítés folyamata az MNB által szerződtetett hitelminősítő cégeken keresztül legfeljebb két hónapot vesz igénybe, amennyiben a vállalat a hitelminősítő által kért információkat teljeskörűen és időben rendelkezésre bocsájtja. A minősítéshez szükséges információk időben és megfelelő formában történtő átadásában a befektetési szolgáltatók is segíthetik a vállalatot. 5 Az NKP terméktájékoztatójában foglaltak szerint a vállalat maga is gondoskodhat a kibocsátásra kerülő kötvények minősíttetéséről, valamint azok későbbi évenkénti felülvizsgálatáról. A hitelminősítőnek minden esetben ESMA-engedéllyel kell rendelkeznie Az előkészítési szakasz 9

12 2. ábra A hitelminősítők módszertanának főbb elemei Üzleti kockázati profil Pénzügyi kockázati profil Egyéb tényezők Iparág-specifikus tényezők Piaci részesedés (historikus és jövőben várható) Diverzifikáció (termékek, vevők, eszközök) Működési eredményesség és ennek változékonysága Szektor/vállalat specifikus tényezők Tőkeáttétel és adósság védelmi intézkedések Likviditási helyzet Cash-flow termelő képesség Pénzügyi/számviteli politika Anyavállalati támogatás Versenytárs elemzés Minősítés 2 hónapon belül Amennyiben a vállalat a B+ minősítést eléri, akkor a fedezetlen kötvénye is praktikusan legalább ezt a minősítést fogja kapni. Ha egy vállalat nem éri el a B+ minősítést, két lehetőség adódik. Abban az esetben, ha a vállalat éppen, hogy nem éri el a szükséges minősítést akkor fedezet, bankgarancia bevonása mellett lehetősége nyílik javítani a kötvény minősítésén, így elérheti az NKP-ban való részvételhez szükséges küszöböt. Abban az esetben, ha a vállalat hitelminősítése messze elmarad a B+ elvárástól, akkor várhatóan a kötvények fedezet mellett történő kibocsátása sem érné el a B+ minősítést, így nem tudja azokat a program keretében megvásárolni az MNB. A hitelminősítőnek szolgáltatott információkat a hitelminősítő bizalmasan kezeli, azok az MNB-hez vagy harmadik félhez nem kerülhetnek. Azonban a legalább B+ minősítés elérése esetén a minősítés és a rating riport is publikálásra kerül, amihez a vállalat előzetes hozzájárulása szükséges, ami viszont a programban való részvétel feltétele. Az MNB által megvásárolt értékpapírokat a jegybank a futamidő végéig évente felülvizsgáltatja, aminek eredménye szintén publikálásra kerül minősítéstől függetlenül. 10 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

13 1.4. További partnerek kiválasztása, számviteli, jogi és dokumentációs előkészületek A megszerzett hitelminősítés után a vállalat kapcsolatba lép további külső tanácsadókkal is, akik többek között segítenek a kibocsátáshoz szükséges dokumentáció elkészítésében, valamint az üzleti-pénzügyi és a jogi átvilágításban. A külső tanácsadók közül a befektetési szolgáltató mellett ezért a jogi tanácsadó, valamint a könyvvizsgáló cég a legfontosabbak. Ezen felül amennyiben a vállalat szélesebb körben kíván befektetőket bevonni, érdemes lehet kommunikációs szakértői segítséget is igénybe vennie, aki az aukció előtti roadshow-ban, valamint a média és PR feladatokban is támogatást nyújthat. 2. táblázat A befektetési szolgáltató melletti főbb külső tanácsadók a kötvénykibocsátási folyamatban Jogi tanácsadó Prospektus és/ vagy információs dokumentumok tervezése és összeállítása Jogi átvilágítás Társasági szabályozási lépések és jóváhagyások Jogi képviselet a Felügyelet/BÉT által lefolytatásra kerülő eljárásokban Auditor, könyvvizsgáló Prospektusban megjelenő pénzügyi jelentés elkészítése és jóváhagyása Üzleti és pénzügyi átvilágítás Beszámolók auditálása Későbbi rendszeres adatszolgáltatások támogatása Az előkészítési szakasz 11

14 2. A felkészülési szakasz A felkészülési szakaszban a vállalat döntően a kibocsátáshoz szükséges dokumentációs elvárásoknak tesz eleget, valamint a befektetőknek bemutatja a kötvénykibocsátás részleteit (pl. egy roadshow keretében). Amennyiben a vállalat nyilvános kibocsátás keretében von be forrást, a legfontosabb dokumentációnak a kibocsátáshoz kapcsolódó összevont tájékoztató (melynek részei az összefoglaló, a regisztrációs okmány és az értékpapírjegyzék), valamint a hirdetmény tekinthető. Zártkörű kibocsátás esetében a vállalatnak kevesebb adminisztrációs elvárásnak kell megfelelnie, ilyenkor legfontosabb dokumentumként az ún. információs összeállítás elnevezésű alapdokumentumot kell elkészítenie 8. Zárt és nyilvános kibocsátás esetén a szükséges dokumentumok összeállítását a külső tanácsadók érdemben segítik, így az ezzel járó adminisztrációs teendők nem kizárólag a vállalatot terhelik. 3. ábra A zárt és nyilvános kibocsátás tulajdonságai, valamint a jegybanki vásárlás feltétele Zárt kibocsátás Gyorsabb kibocsátás Ismert befektetői kör Kisebb dokumentációs igény Alacsonyabb forgalmazói és jogi költségek Nyilvános kibocsátás Nagyobb transzparencia Szélesebb befektetői kör Gyorsabb tőzsdei bevezetés Pozitív marketing üzenet, erősödő üzleti bizalom Kötelező bevezetés 6 hónapon belül Kötelező bevezetés 6 hónapon belül 8 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a kötvényről, Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

15 2.1. Nyilvános kibocsátás esetén szükséges tájékoztató és hirdetmény összeállítása A felügyeleti feladatkörében eljáró MNB (Felügyelet) által jóváhagyott tájékoztató a nyilvános forgalomba hozatal alapvető dokumentuma. A tájékoztatónak szükséges azokat az információkat tartalmaznia, amikre a befektetőknek szükségük van a megalapozott befektetési döntés meghozatalához. Ezek az információk döntően: a kibocsátó pénzügyi adatai, az értékpapírokban megtestesített jogok, a kibocsátás okai és részletei. A tájékoztató dokumentumot egyetlen dokumentumként (összevont tájékoztató) és különálló dokumentumonként (a tájékoztatót felosztva) is elkészítheti a vállalat, aminek a részei: a kibocsátóra vonatkozó információkat tartalmazó regisztrációs okmány, a nyilvánosság számára felajánlott vagy szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokra vonatkozó információkat tartalmazó értékpapírjegyzék és egy a befektetőknek szükséges információkat koncentráltan tartalmazó összefoglaló. A tájékoztató mellett alapvető dokumentum a hirdetmény, mely tartalmazza a tájékoztató rendelkezésre bocsátásának körülményeit, valamint információt szolgáltat arról, hogy azt hol szerezheti be a nyilvánosság. A hirdetményt vagy a) legalább egy országos terjesztésű napilapban, vagy b) a kibocsátó vagy - ha van - a forgalmazó honlapján, vagy c) annak a szabályozott piacnak, illetve multilaterális kereskedési rendszernek a honlapján, amelyen az értékpapírral kereskednek, vagy d) a Felügyelet erre a célra fenntartott honlapján ( kell közzétenni 9. A hirdetményt legkésőbb a tájékoztató közzétételét követő munkanapon kell megjelentetni, benne az alábbi információkkal 10 : a kibocsátó megnevezése; felajánlott és/vagy a piacra bevezetni kívánt értékpapírok fajtája, kategóriája és mennyisége, amennyiben ezek az adatok a hirdetmény közzétételének időpontjában ismertek; 9 Tpt. 34. (4). 10 és a Bizottság 809/2004/EK rendeletének 31. cikkében meghatározott hirdetményt alapján A felkészülési szakasz 13

16 az ajánlattétel/bevezetés tervezett ideje; nyilatkozat a tájékoztató közzétételéről és beszerezhetőségének helyéről; a nyomtatott tájékoztató nyilvános beszerezhetőségének helye és időszaka; a hirdetmény kelte. A tájékoztatót és a hirdetményt a Felügyelet erre vonatkozó engedélyének megszerzését követően lehet közzétenni. Az engedélyezésre irányuló eljárás időtartama tíz munkanap. Ha a kibocsátó első alkalommal hoz értékpapírt nyilvánosan forgalomba, akkor az eljárás időtartama húsz munkanap. A Felügyelet tíz munkanapon belül kérhet hiánypótlást 11. Bizonyos esetekben döntően amikor a kibocsátó egymást követően, hasonló értékpapírokat akar forgalomba hozni a Tpt. lehetővé teszi, hogy a klasszikus tájékoztató helyett úgynevezett alaptájékoztatót készítsen. Az alaptájékoztató nem egy konkrét kibocsátásra, hanem a kibocsátási eljárás egészére vonatkozó összes információt összefoglalóan, egy dokumentumban tartalmazza. Az alaptájékoztató alkalmazásáról a kibocsátó dönt, készítése nem kötelező a jogszabályok alapján. Az alaptájékoztató nem az adott kibocsátás aktuális feltételeit tartalmazza, így szükséges minden egyes konkrét kibocsátáshoz egy végleges feltételeket (különösen: a forgalomba hozatal össznévértékét, az értékpapír futamidejét, lejáratát, kamatát vagy egyéb járulékait, a forgalomba hozatal módját és helyét) tartalmazó dokumentáció elkészítése. 11 Az engedélyezési eljárást az MNB elektronikus rendszerében (az ERA-ban), regisztrációt követően, az erre szolgáló űrlapon, a kérelemnek és mellékleteinek, illetve az engedélyezési eljárásért fizetendő szolgáltatási díj megfizetéséről szóló igazolásnak a beküldésével lehet kezdeményezni. Az eljárásban csak eredeti vagy hiteles másolatú dokumentumokat lehet használni. A tájékoztató elektronikusan kereshető tartalmú, illetve változtatások esetén a változtatásokat korrektúrával feltűntető kell, hogy legyen. Az ERA használatával kapcsolatos technikai tudnivalókról az ERA oldalán részletes tájékoztatók, útmutatók találhatók. Az ERA használatának feltételeiről célszerű jó előre gondoskodni. 14 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

17 2.2. Zártkörű kibocsátás esetén szükséges dokumentumok Zárt körben történő 12 kibocsátáshoz a tájékoztatónál lényegesen egyszerűbb tartalmú információs összeállítást kell készíteni, ami döntően a pénzügyi, valamint a kibocsátási és a tranzakciós struktúrára vonatkozó adatokat tartalmazza. Zártkörű kibocsátás esetén a kibocsátónak az NKPban történő részvételhez kötelezettséget kell vállalnia a kötvény BÉT által üzemeltetett kereskedési helyszínre történő későbbi (180 napon belüli) bevezetésére. A zárt körben kibocsátott értékpapírok MTF platformra történő regisztrációja esetén tájékoztatót és hirdetményt nem kell közzétenni, ha a regisztrálandó értékpapír kibocsátási összértéke tizenkét hónapon belül nem haladja meg az ötmillió eurónak megfelelő összeget. A kötvénynek a Budapesti Értéktőzsde hitelpapírszekciójába történő bevezetése vagy az MTF platformra történő regisztrációja esetén, ha a kibocsátás összértéke meghaladja az ötmillió eurónak megfelelő összeget, jelenleg tájékoztatót és hirdetményt kell közzétenni július 21-től azonban a zárt körben kibocsátott, majd később MTF platformra regisztrált értékpapírok esetében a kibocsátási összértéktől függetlenül nem lesz szükséges a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató és hirdetmény közzététele, elegendő lesz a BÉT által jóváhagyásra kerülő Információs Dokumentum összeállítása. Ezzel a módosulással a vállalat adminisztrációs költségei érdemben csökkennek, de ugyanúgy meg tud felelni NKP részvételi feltételeinek. Ha egy vállalat a zárt körben kibocsátott kötvényeit a BÉT hitelpapírszekciójába kívánja bevezetni akkor a tájékoztató és a hirdetmény Felügyelet általi engedélyezése gördülékenyebben történhet, amennyiben a kibocsátó már a zártkörű kibocsátáshoz készített információs összeállításban a 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendeletben írtak mellet az alábbiakat is megjelöli: 12 Értékpapír zártkörű forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 napon belül a kibocsátó köteles a Felügyeletnek bejelenteni. A bejelentést az MNB elektronikus rendszerében (az ERA-ban), regisztrációt követően, az erre szolgáló űrlap használatával lehet megtenni. A bejelentéshez csatolni kell az információs összeállítást, illetve meg kell jelölni, hogy a kibocsátás mely tőkepiacról szóló törvény szerinti kritérium alapján minősül zártkörűnek. Ahhoz, hogy a bejelentés határidőben teljesíthető legyen, célszerű az ERA használatának feltételeiről előre gondoskodni. A felkészülési szakasz 15

18 Kockázati tényezők: amelyek befolyásolhatják a kibocsátó képességét, hogy teljesítse a befektetőkkel szemben az értékpapírokból eredő fennálló kötelezettségeit. Fő részvényesek (részvénytársaság esetén): nyilatkozni kell arról, hogy a kibocsátó felett közvetlenül vagy közvetve gyakorol-e valaki tulajdonjogot vagy ellenőrzési jogot, ki az érintett személy, ismertetve az ellenőrzés jellegét. Szervezeti felépítés: amennyiben a kibocsátó vállalatcsoport tagja, a csoportnak és a kibocsátó csoporton belüli helyzetének rövid bemutatása. Korábbi pénzügyi információk: a két legutóbbi pénzügyi évre (illetve rövidebb időszakra, ha a kibocsátó rövidebb ideje működik) vonatkozó ellenőrzött korábbi pénzügyi információk, továbbá könyvvizsgálói jelentés mindegyik évre. Amennyiben az ellenőrzött pénzügyi információkat a nemzeti számviteli előírások szerint állították össze, akkor a pénzügyi információk között a következőknek kell szerepelnie: a) mérleg; b) eredménykimutatás; c) számviteli politika és kiegészítő mellékletek. Az ellenőrzött pénzügyi információk szerinti utolsó év nem lehet korábban az információs összeállítás dátumától számított 18 hónapnál 13. A kibocsátót érintő közelmúltbeli események, amelyek jelentős mértékben befolyásolhatják a kibocsátó fizetőképességének értékelését. Fő tevékenységi körök: a kibocsátó fő tevékenységeinek, az értékesített termékek és/vagy nyújtott szolgáltatások főbb fajtáinak rövid bemutatása. 13 Ebben a pontban továbbá felmerülhet az, hogy amennyiben az információs összeállítás az utolsó ellenőrzött pénzügyi év vége után több mint kilenc hónappal később készült, olyan közbenső pénzügyi információkat kell közölni, amelyek ismertetik a pénzügyi év legalább első hat hónapjának eredményeit, és ezeknek az információknak nem szükséges auditáltnak lenniük. 16 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

19 Legfontosabb piacok: Azon főbb piacok rövid bemutatása, amelyeken a kibocsátó tevékenykedik. Lényeges szerződések: a kibocsátó szokásos üzletmenete során kötött szerződéseken kívül minden olyan fontosabb szerződés rövid összefoglalása, amelyek értelmében a vállalatcsoport bármelyik tagját olyan kötelezettség terheli, illetve olyan jogosultsággal rendelkezik, ami jelentőséggel bír abból a szempontból, hogy a kibocsátó teljesíteni tudja-e a kibocsátandó értékpapírok tekintetében az értékpapír-tulajdonosokkal szembeni kötelezettségeit A befektetői roadshow és egyéb média kommunikáció a nyilvános kibocsátás során A felkészülési szakasz végén a vállalat bemutatkozik a befektetők számára (pl. egy roadshow keretében), ahol a vállalat egyéni és csoportos találkozókon és konferenciákon bemutatja magát, és a kötvénykibocsátás során bevont források tervezett felhasználását. A vállalat pénzügyi helyzetének és a források felhasználásának megismerése után a potenciális befektetők köre általában tisztán kirajzolódik. Emellett a további befektetői kör eléréséhez nyilvános forgalomba hozatal esetén a médiában való megjelenés is segíthet. A felkészülési szakasz 17

20 3. A kibocsátási szakasz, az aukció Az NKP keretében a jegybank az elsődleges piacon csak olyan vállalati kötvényeket vásárol, amelyeket a BÉT aukciós kereskedési rendszerén keresztül lebonyolított értékpapír-aukció keretében bocsátanak ki. Emellett az MNB kizárólag nem nyilvános ajánlati könyves aukciós értékesítéssel kibocsátott értékpapírokat vásárol. Ennek lényege, hogy az ajánlattétel során az ajánlattevők nem ismerik, hogy ki milyen hozamon/árfolyamon adott be ajánlatot. Továbbá a jegybank csak olyan aukción vásárol értékpapírokat, amely az alábbi kritériumoknak megfelel: A kibocsátott értékpapírok maximum 50 százaléka kerülhet egy aukciós taghoz; A meghirdetett mennyiségtől maximum 10 százalékkal térhet el a kibocsátott mennyiség; A benyújtható hozamajánlatok felső-, és/vagy a benyújtható árajánlatok alsó korlátja meghatározásra kerül. A kibocsátó vállalatnak, a befektetési szolgáltató közreműködésével az aukció előtt a következő feladatai vannak: Meg kell határozni az aukciós ajánlattevők körét (mely befektetők, vállaltok vehetnek részt az aukción). Az NKP során zártkörű forgalomba hozatal esetén legalább 5 minősített befektetőt kell meghívnia a kibocsátónak (amelyben a kibocsátó nem rendelkezik befolyásoló részesedéssel), akik felkeresésében a befektetési szolgáltató tud segítséget nyújtani; Szükséges meghatározni az aukció pontos paramétereit, úgyis mint a kereskedési szakaszok időtartamát, időpontját, az ellenajánlatokat, valamint az aukciós ajánlat (eladási ajánlat) megtételére jogosultak körét. Ez utóbbi azon személyt jelenti, aki az aukciós ajánlatot a kibocsátó vállalat nevében az aukciós rendszerbe küldi, miután a kibocsátó meghatározta az elfogadni kívánt mennyiség-hozam/árfolyam kombinációt; 18 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

21 A kibocsátó vállalatnak lehetősége van a BÉT-en egy próbaaukción részt venni, ahol bemutatásra kerül számára, hogy a kibocsátás napján, hol és mit kell tennie (BÉT-en személyesen megjelenni, döntést hozni az elfogadott mennyiségről stb.); Szükséges egy aukciós szerződés megkötése a kibocsátó és a BÉT között, annak érdekében, hogy az aukció bonyolítása a tőzsde rendszerén keresztül történhessen; A kibocsátásra kerülő kötvénynek rögzíteni kell a pontos paramétereit, amelyek elengedhetetlenek a befektetők tájékoztatásához. Ilyen jellegű információk a kibocsátani kívánt mennyiség, a kamatozás típusa, a tőketörlesztés módja, az ár-hozam kalkuláció típusa, az elszámolási módok és időpontok); A szükséges információkkal ki kell tölteni a Végleges Feltételeket tartalmazó dokumentumot, majd a Felügyletnek jóváhagyásra elküldeni; Szükséges egy aukciós megrendelőlap kitöltése, amit a BÉT-nek kell elküldeni. Az aukció napján a kibocsátó vállalatnak a következő feladatai vannak: A vállalat képviselőjének meg kell jelennie személyesen a BÉT-en, ahol nyomon követheti; az aukció ideje alatt a beadott ajánlatokat és az aukció lezárását követően döntést kell hoznia az elfogadott hozam/ár-mennyiség kombinációról. Ekkor az allokáció alapján a kibocsátó és a főforgalmazó dönt az egyes jegyzések és ajánlatok elfogadásáról; Ezt követően egy jegyzőkönyv kerül aláírásra az aukción elfogadott menynyiségről, amit a kibocsátó vállalat, a forgalmazó és a BÉT egyaránt aláír; A BÉT átadja a beérkezett ajánlatokat és a született kötéseket a kibocsátónak; Az aukciót követően a BÉT elküldi az aukciós díj számláját a kibocsátónak. A kibocsátási szakasz, az aukció 19

22 Az aukciót követően a sikeres kibocsátás tényét a Felügyeletnek be kell jelenteni, valamint ki kell állítani az erről szóló Okiratot, amit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (KELER) számára szükséges benyújtani. A kibocsátás után a bevont forrás T+2 munkanapon belül a vállalat értékpapírszámláján jóváírásra kerül, és azt követően szabadon rendelkezhet vele. 20 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

23 4. A kibocsátás után, a másodpiaci kereskedés megkezdése A sikeres kötvénykibocsátást követően a vállalatok új feladattal szembesülnek, a kötvény BÉT által üzemeltetett kereskedési helyszínre történő bevezetésével. Az MNB Növekedési Kötvényprogramjának terméktájékoztatójában foglaltak szerint erre a kibocsátónak 180 nap áll a rendelkezésére. A kibocsátó dönthet egyrészt úgy, hogy a klasszikus szabályozott piacra (a tőzsdére), annak is a hitelpapír szekciójába vezeti be a papírt, másrészt úgy, hogy a kötvény MTF-re történő regisztrációját kezdeményezi. 3. táblázat A szabályozott piac és az MTF piac főbb különbségei Szabályozott piac MTF piac Szabályozottság szintje Magas Alacsony Funkcionalitása Kereskedési hely Kereskedési hely Kereskedők Tőzsdetagok Tőzsdetagok Alkalmazott számviteli szabvány IFRS Magyar (HAS) Tájékoztató szükségessége Igen Nem, elegendő az Információs dokumentum 16 Közzétételi kötelezettség Széleskörű Mérsékelt A kibocsátónak egyéb feladatai is lehetnek a forgalomban tartási időszakban. A BÉT irányába szükséges kijelölni egy folyamatos kapcsolattartót. A kibocsátónak szükséges a szabályzatokban foglalt rendszeres tájékoztatási kötelezettségeinek (éves és féléves jelentés nyilvános, valamint zárt körben kibocsátott és később szabályozott piacra bevezetett értékpapíroknál) eleget tenni, valamint a szükséges díjakat (például forgalombantartási díjat) megfizetni. 14 A Prospektus Rendelet alapján, július 21-től, addig: 5 millió EUR kibocsátási összérték alatt információs dokumentum, fölötte tájékoztató készítése kötelező. A kibocsátási szakasz, az aukció 21

24 4. táblázat Potenciális költségek egy vállalat kötvénykibocsátása során Piaci költségek Intézményi költségek MTF-re való bevezetés költségei Zártkörű kibocsátás Nyilvános kibocsátás Befektetési szolgáltató 5-15 millió forint millió forint Jogi tanácsadó 3-5 millió forint 8-12 millió forint Egyéb költségek (pl. Roadshow, stb.) 1-5 millió forint 2-5 millió forint Keler (ISIN, keletkeztetés) ezer forint MNB (felügyeleti engedélyeztetés) 1,1 millió forint BÉT aukciós díj aukciós ügyletérték 0,004%-a, de minimum 75ezer, maximum 500 ezer forint az értékpapír sorozat össznévértékének BÉT (bevezetési díj) 0,01%-a, de éves szinten legfeljebb 6 millió forint kibocsátóként BÉT forgalombantartási díj (éves) Közzétételi díj (kibocsáti hírek honlapon való kötelező megjelentetése) Információs dokumentum jóváhagyásának eljárási díja Kötvények MTF-re való regisztrációjának díja MTF forgalomban tartási éves díj Közzétételi díj (kibocsátói hírek honlapon való kötelező megjelentetése) Kötelező árjegyzés költsége (éves díj) az értékpapír-sorozat össznévértékének a 0,01%-a de a kibocsátási program keretében kibocsátott sorozatok esetében 0,005% éves szinten kb. 300 ezer forint kibocsátóként 200 ezer forint az értékpapír sorozat össznévértékének 0,01%-a*, de éves szinten legfeljebb 6 millió forint kibocsátóként az értékpapír-sorozat össznévértékének a 0,01%-a de a kibocsátási program keretében kibocsátott sorozatok esetében 0,005%* kb. éves szinten 300 ezer forint kibocsátóként 1-3 millió forint Összes költség millió forint millió forint * Az MTF-en regisztrált értékpapírok esetén a regisztrációs díjból és a forgalomban tartási díjból 2020 év végéig 50% kedvezményt biztosít a piacüzemeltető. 15 A táblázatban szereplő költségek becslésen, a BÉT és KELER díjstruktúráján, valamint piaci szereplőktől kapott információkon alapulnak. A költségek eltérhetnek a kibocsátási mennyiség és a futamidő alapján. 22 Vállalati kötvénykibocsátási útmutató az MNB Növekedési Kötvényprogramjához

25