A nyilvánosságra hozatal irányelvei és eljárásai

Átírás

1 Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Synergon Informatika Nyrt.) és leányvállalatai A nyilvánosságra hozatal irányelvei és eljárásai Verziószám: Synergon Informatika Nyrt. vezér Synergon Rendszerintegrátor Kft. ügyvezető Synergon Retail Systems Kft. ügyvezető FIBEX Kft. ügyvezető

2 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 2 / 12 Tartalomjegyzék 1. A nyilvánosságra hozatal elvei A nyilvánosságra hozatali eljárások Információ minősítési eljárás Információ közzétételi eljárás Szabályozott információk közzététele - Synergon Informatika Nyrt. és leányvállalatai Az információ hozzáférhetőségének biztosítása és az információk terjesztése Felelősség vállalás Melléklet... 7

3 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 3 / A nyilvánosságra hozatal elvei A Synergon Informatika Nyrt. nyilvánosan működő részvénytársaság (továbbiakban a Társaság), amelynek részvényeit a Budapesti Értéktőzsdén jegyzik. A nyilvánosság igényt tart a gyors, ingyenes és megkülönböztetés mentes információszolgáltatásra a Társaság működésével, stratégiájával és eredményeivel kapcsolatban. A Társaság a nyilvánosság alatt a mindenkori lehetséges befektetők (hazai és külföldi intézményi befektetők valamint magánszemélyek) körét, az érdekképviseleti és felügyeleti szerveket továbbá a médiát érti. A Társaság Igazgatótanácsa elkötelezett a nyilvánosság tájékoztatása és a működés átláthatóságának biztosítása tekintetében. A nyilvánosságra hozatal során mindazon információkat eljuttatja a befektetők számára, melyek a Társaság törzsrészvényeinek értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érinthetik. A befektetők döntéshozatalához szükséges információkat, úgy, mint a Társasággal kapcsolatos eseményeket, azok hatásait, a társaság eredményeit rendszeresen, időben és pontosan kommunikálja. Mindezen elkötelezettséget a Társaság az Európai Unió tőkepiacán jelen lévő szereplőként, a transzparencia irányelv szellemében valósítja meg. A jogszabályokban (pl. a évi CXX. törvény a tőkepiacról, a továbbiakban: Tpt.) illetve a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában rögzítettek a befektetők és érintettek tájékoztatásának módozatai és a tájékoztatás tartalmi követelményei. A Társaság közzétételi alapelve, hogy ezen követelmények szerint járjon el. 2. A nyilvánosságra hozatali eljárások A Synergon Informatika Nyrt. és leányvállalatai irányítási rendszereiben a jelen szabályzatban foglaltak szerint szabályozott az információ birtokos felelőssége. A közzétételi folyamat résztvevői számára a teendők és felelősségek szabályozása a Társaság honlapján hozzáférhető, általuk megismert és értelmezett. A jogszabályokban rögzített szabályozott információ formák és tartalmak létrehozása állandó folyamatgazdával rendelkezik a rendszeres információ szolgáltatás tekintetében. Egyéb információk esetében az Igazgatótanács által esetileg kinevezett témagazdán keresztül valósul meg. A közzététel minden esetben zárt lépéseken keresztül történik, mely biztosítja a közlemények formai és tartalmi kellékeinek ellenőrzését, az Igazgatótanács tartalmi és időzítési jóváhagyását.

4 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 4 / 12 A Társaság az Igazgatótanács elnökét és a vezérját jelölte ki és jogosította fel állandó jelleggel a Társaság és leányvállalatai nevében történő nyilvános, szóbeli közlésre és nyilatkozat tételre. Eseti jelleggel általuk kijelölt megbízott látja el e feladatot. Minden esetben a nyilvánosságra hozó felelőssége, hogy nyilatkozatával kövesse a hatályos jogszabályokban, belső szabályokban és eseti megbízásokban foglaltakat. A jogszabályi kötelezettségeken túl a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságának mérése közvetett vagy közvetlen módszerek alkalmazásával is megtörténik. A kapott információkat értékeljük és visszacsatoljuk. A bennfentes kereskedelemre vonatkozó irányelveket és az ezzel összefüggő nyilvánosságra hozatali lépéseket önálló dokumentum rögzíti a Synergon Felelős Társaságirányítási Rendszer keretében. 3. Információ minősítési eljárás A Társaság a nyilvánosságra hozatal szempontjából minősít minden, az Igazgatótanács jóváhagyásával megvalósuló eseménnyel kapcsolatos információt, továbbá a jelentős, Igazgatótanáccsal, stratégiai változásokkal, szervezeti változásokkal, stratégiai pozíciókban történt személyi változásokkal, illetve széles érintett kört célzó szervezett eseményekkel kapcsolatos információt. A döntéshozó vezér és a jóváhagyó Igazgatótanács a nyilvánosságra hozatali alapelvek szerint jár el. A Társaság felső vezetésének hatáskörén túlmenően megtörtént események kapcsán a Társaságra nézve érintettség megállapítását az Igazgatótanács végzi. Az ebből keletkező közleményeket az Igazgatótanács indítványozza. Egy adott hír esetében a Társaság mérlegeli az információ által jelentősen érintettek körét. Az alapvető megjelenési helyeken kívül az információ tartalmából adódóan jelentősen érintettek számára közvetlenebb információs csatornákat is felhasználhat. Ez esetben az Igazgatótanács külön tájékoztatja a közzétételt lebonyolítókat a tennivalókról. 4. Információ közzétételi eljárás A Synergon Informatika Nyrt. Felelős társaságirányítás rendszerén belül az Igazgatótanács gondoskodik az információk nyilvánosságra hozataláról, közzétételéről. Az eljárási rend létrehozásával a tőkepiacról szóló CXX. törvényben (a továbbiakban: Tpt.) foglalt kötelezettségének tesz eleget a Társaság. E dokumentumban a Társaság megnevezi a közzétételi folyamat résztvevőit, teendőit és felelősségeit.

5 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 5 / 12 Az Igazgatótanács a vezér hatáskörébe utalja az információ közzétételi rendszer üzemeltetését, aki az alábbiak szerint biztosítja annak működését. A minősített, közzétételre szánt információ tartalmi szerkesztését az arra állandóan vagy esetileg megbízott felelősök végzik. A folyamatban résztvevők képzését, technikai feltételeinek biztosítását az Igazgatótanács a vezér hatáskörébe rendelte. A folyamatban kontrollként az Igazgatótanács, mint végső engedélyező áll, aki jóváhagyja a megjelenés formáját, tartalmát és idejét. A Társaság jelentéseinek közzététele a befektetési kapcsolattartó feladata, akinek felelőssége, hogy a jelen szabályozásban rögzített rendszeres tájékoztatási kötelezettség megfelelő tartalommal és megfelelő időben valósuljon meg. A jelentéseket azok megjelenítését megelőzően az Igazgatótanács hagyja jóvá. 5. Szabályozott információk közzététele - Synergon Informatika Nyrt. és leányvállalatai A, Rendszeres tájékoztatás körébe sorolt jelentések A rendszeres tájékoztatás körébe sorolt jelentések: az éves, negyedéves, féléves, valamint hóvégi jelentések, továbbá a közgyűléssel kapcsolatos dokumentumok. A rendszeres tájékoztatás körébe tartozó anyagok elkészítéséért a szakterületek (gazdasági ság, jog, befektetési kapcsolattartó) érintettség szerint felelnek. B, Rendkívüli és egyéb információk A Tpt. szerint rendkívüli tájékoztatás körébe tartoznak a Synergon Informatika Nyrt. törzsrészvény értékét vagy hozamát, illetve a Társaság megítélését közvetlenül vagy közvetve érintő információk. Ezeket a Társaság köteles egy napon belül közzétenni. Az ilyen információk közzétételi folyamatának első lépése az információ gyűjtése Az 1. sz. mellékletben megjelölt információkat az ott nevesített információgazdák kötelesek figyelemmel kísérni és az események bekövetkeztekor ezeket jelezni a befektetői kapcsolattartón keresztül (investor.relations@synergon.hu), hogy a Synergon Informatika Nyrt. szabályos közzétételi folyamata megindulhasson. Az

6 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 6 / 12 információ gazdák e kötelezettségükről félévente megismételt figyelemfelhívó t kapnak a befektetői kapcsolattartótól. Az Információk mérlegelése a leányvállalatokkal kapcsolatos információkat is ide értve - a vezér feladata. A közlésre szánt információból a közlemény megszerkesztése a marketing és stratégia munkatárs bevonásával történik. Csak a vezér által dokumentáltan jóváhagyott közlemény kerülhet közzétételre. A jóváhagyott rendszeres tájékoztatások, rendkívüli és egyéb közlemények sikeres közzétételéért a befektetői kapcsolattartó a felelős. 6. Az információ hozzáférhetőségének biztosítása és az információk terjesztése Az adatszolgáltatásoknál a Társaság három közzétételi helyet használ egyidejűleg: o a Budapesti Értéktőzsde honlapja ( o a PSZÁF elektronikus közzétételi helye ( o a Synergon Informatika Nyrt. honlapja ( Fentieken túl a Társaság egyidejű elektronikus értesítést küld a hír megjelenéséről egy e célra fenntartott, aktualizált címlistára, mely hírügynökségeket is tartalmaz. A Synergon Informatika Nyrt. magyar és angol nyelven jelenteti meg a közleményeket mindhárom közzétételi helyen. A Synergon Informatika Nyrt. honlapján a Társaság biztosítja az éves, féléves és időközi beszámolók elérését. Az elektronikus web oldal Befektetői kapcsolatok menüponttal, strukturált eseménynaptárral, közzétételi listával, keresővel támogatja az információszolgáltatást április 1-től kezdődően a Társaság a közzétételétől számított 5 évig biztosítja honlapján az információkhoz történő hozzáférést, az információk tárolását. 7. Felelősség vállalás A Társaság felelős a közzétételi alapelvek betartásáért, a közzétett információk valódiságáért.

7 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 7 / Melléklet Információgazdák a Synergon Informatika Nyrt.-ben és leányvállalataiban: Vezér, ügyvezető Vezetők (szakmai szervezeti egységek vezetői, i, kereskedelem, üzletfejlesztés, stratégia) i iroda HR menedzser Az információk tartalmát illetően konkrét és mérlegelendő tételek kerültek be a szabályozásba. A konkrét tények időben történő megjelenítése, továbbá a mérlegelendő témákhoz az elégséges információ összegyűjtése az információgazdák feladata. (a listában elhelyezett sorszám a PM 21/2010 -ből) I. Rendkívüli tájékoztatás tárgyát képező események A rendkívüli tájékoztatás keretében - legalább az alábbi pontban meghatározott - minden olyan információt közzé kell tenni, amely az adott kibocsátó esetében jelentőséggel bír 1 : (IT) (IT) (IT) (IT) Értékpapírok (tőke, hitel), befektetések 1. az értékpapírhoz kapcsolódó jogok kibocsátó által tervezett megváltoztatására vonatkozó döntés és az értékpapírhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásának végrehajtása, 2. értékpapír forgalomba hozatala, 3. az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése, kivezetése, 4. az értékpapír alapján fennálló kötelezettség teljesítésének módja, helye, időpontja 14. a kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjára vonatkozó vételi vagy eladási opció, vételi vagy eladási megbízás és ezek teljesülése (dátum, mennyiség, árfolyam, befektetési vállalkozás neve, az ügyletet követően a kibocsátó által tulajdonolt összmennyiség), 20. új hitelviszonyt megtestesítő értékpapír forgalomba hozatala esetén a kapcsolódó garanciákra és biztosítékokra vonatkozó információk, (IT) 21. a kibocsátó létesítő okiratának módosítására vonatkozó kezdeményezés döntésre jogosult elé terjesztése, 13. a kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjának tulajdonlásában bekövetkezett változás (dátum, mennyiség, az ügyletet követően a kibocsátó által tulajdonolt összmennyiség), 1 a jelentőségteljesség elbírálása az információ birtokában lehetséges, ezért van szükség ezen információk összegyűjtésére, majd ennek a mérlegelésére

8 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 8 / 12 (IT) (IT) (IT) (IT) (IG). 24. a kibocsátó új befektetései, ideértve a leányvállalat alapítását is, vagy már meglévő befektetések növelése abban az esetben, ha az a befektetés tárgyát képező társaság alaptőkéjének, törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja, 25. a kibocsátó meglévő befektetéseinek részleges vagy teljes eladása abban az esetben, ha az eladás nagyságrendje a befektetéssel érintett társaság alap- vagy törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja, 26 1 saját tőke tíz százalékát meghaladó összegben nem a konszolidációs körbe tartozó vállalkozás részére - nyújtott pénzkölcsön, valamint a nyújtott pénzkölcsön állományának tíz százalékos változása, ha a nyújtott pénzkölcsön állománya a változást megelőzően a saját tőke tíz százalékát meghaladja 26 3 árjegyzői szerződés megkötése esetén az árjegyzői szerződés lényeges adatai [árjegyző(k) neve, az árjegyzői kötelezettség kereskedési időn belüli teljesítési ideje, az ársáv mértéke, a minimális ajánlati kötelezettség, a szerződés időbeli hatálya], vagy azok módosulása, 26 2 hitelminősítés megváltozása 26 4 olyan szerződés vagy megállapodás érvényes létrejötte, amely a teljes értékpapírsorozat szabad forgalmazhatóságát korlátozza, az erről rendelkezésére álló információk megjelölésével, 26 5 a kibocsátó eszközeinek jelentős növekedése, csökkenése, vagy az eszközök összetételében és az ezt finanszírozó saját és idegen források összetételében, megszerzésük feltételeiben beálló jelentős változás, Alapszabály: 5. jelentős szervezeti változásra vonatkozó döntés (megszűnés, átalakulás, egyesülés, szétválás), 6. tevékenységi kör jelentős módosulása (tevékenységek megindítása, megszűnése), a piaci irányultság megváltozása (új piacok megnyílása, nagy megrendelések bizonyos országokból vagy a meglévő piacokon folytatott tevékenyég megszüntetése), 17. a kibocsátó székhelyének, elérhetőségének, változása (új cím, új központi telefonszám, faxszám, honlap, cím stb.), ügyfélszolgálat címe, elérhetősége, a változás tényleges bekövetkezésekor, 19. az eljáró felügyeleti hatóság megválasztása, Hatósági eljárások 8. a kibocsátó fizetési számlájának bírósági, végrehajtási vagy egyéb hatósági eljárás keretében történő zárolása, 9. csőd-, felszámolási, végelszámolási eljárást elrendelő jogerős végzés kézhezvétele, az eljárás lezárása,

9 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 9 / 12,... IT, Vezig IT, Vezig IT, Vezig,, Kerig. IT, Vezig,,, Kerig. 22. peres eljárás megindítása és lezárása a kibocsátó által vagy a kibocsátó ellen, 23. az adóhatóság által lefolytatott eljárás akkor, ha az eljárás során meghozott érdemi határozatban kötelezettségként megállapított pénzbírság összege az alaptőke tíz százalékát meghaladja, Eredményesség, hitelek: 10. a saját tőke legalább tíz százalékának elvesztése a legutolsó közzétett jelentéshez képest, 11. a felvett hitelek állományának huszonöt százalékos változása, ha a felvett hitelek állománya a változást megelőzően a saját tőke huszonöt százalékát meghaladta, 15. a legutolsó tájékoztatásban közzétetthez képest a kockázati tényezők jelentős változása, 16. a legutolsó tájékoztatásban közzétetthez képest a kibocsátó terveinek, stratégiájának jelentős változása, 12. olyan engedély megszerzése vagy megvonása, amely a kibocsátó gazdasági teljesítményét jelentősen befolyásolhatja, 18. a kibocsátó által elnyert nagy megrendelésre kötött szerződés érvényes létrejötte és annak egyoldalú vagy közös megszüntetése, 7. a kibocsátó működését, piaci helyzetét jelentősen befolyásoló döntés, Az I. részben foglaltakon kívül a részvény kibocsátójának legalább az 1-8. pontban meghatározott információt közzé kell tennie (mérlegelés nélkül): IT, 1. a részvények tulajdonosai között létrejött - a kibocsátó tudomására jutott - szerződés, amely a kibocsátóra vagy a részvények többi tulajdonosára jelentős kihatással van, 2. a közgyűlések helye, ideje és napirendje, a részvények és a szavazati jogok teljes száma és a részvénytulajdonosok közgyűléseken való részvételi jogai, a képviseleti jog gyakorlásának feltételei, 3. a közgyűlés határozatai, azok lényeges tartalmának összefoglalásával, a szavazatszám, szavazati arány megjelölésével, JOG 4. új részvények kibocsátása, ideértve a részvények kiosztására, jegyzésére, érvénytelenítésére vagy átváltására vonatkozó rendelkezésekkel kapcsolatos információkat, HR 5. a vezető állású személyekben bekövetkezett változás és az újonnan megválasztott vezetőnek a kibocsátó bármely értékpapírjából tulajdonában lévő mennyisége, vezető állású 6. a vezető állású személyek értékpapír-tulajdonának változása személy- a kibocsátó által kibocsátott értékpapírokból (dátum, értékpapír leányoknál is megnevezése, mennyiség, árfolyam, befektetési vállalkozás neve, az ügyletet követően a kibocsátó által adott értékpapírból tulajdonolt összmennyiség),

10 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 10 / a különböző részvénysorozatokhoz, -fajtákhoz vagy - osztályokhoz kapcsolódó jogokban bekövetkező változások, ideértve az adott kibocsátó által kibocsátott származtatott értékpapírokhoz kapcsolódó és az adott kibocsátó részvényeihez hozzáférést biztosító jogokban bekövetkező változásokat is, IT, Vezig 8 a) ha a kibocsátó rendszeres tájékoztatási kötelezettsége körébe tartozó jelentései elkészítése során úgy ítéli meg, hogy az adott időszak eredménye következtében eredménye lényegesen kedvezőbb vagy kedvezőtlenebb lesz, mint amit a piaci szereplők a már korábban közzétett információi alapján várnak, az erről szóló tájékoztatás, amelynek ki kell térnie a már korábban közzétett információk alapján várt eredmény bemutatására, annak módosítására, röviden összefoglalva az eltérés indokait, IT, Vezig 8 b) a kibocsátóhoz érkezett nyilvános vételi ajánlat (és a csatolt működési terv, gazdasági tevékenységről szóló jelentés). Konszolidált leányvállalatok HR, Ügyvezető, IT Ügyvezető, Ügyvezető Ügyvezető Ügyvezető Ügyvezető Ha a kibocsátó érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont, magyarországi székhelyű társaság (a továbbiakban: társaság) nem köteles a Tpt. alapján rendszeres és rendkívüli tájékoztatást közzétenni, akkor minden, ezen társaság esetében jelentőséggel bíró - legalább az pontban meghatározott - információt a kibocsátó teszi közzé: 1. jelentős szervezeti változásra vonatkozó, az erre jogosult által meghozott döntés (szétválás, beolvadás, átalakulás), 2. tevékenységi kör módosulása (tevékenységek megindítása vagy megszűnése), a piaci irányultság megváltozása (új piacok megnyílása, nagy megrendelések bizonyos országokból vagy piacok bezáródása), 3. a társaság ügyvezetése által hozott döntés, amely a társaság működését, piaci helyzetét jelentősen befolyásolja, 4. a társaság bankszámlájának zárolása, 5. csőd-, felszámolási, végelszámolási eljárást elrendelő jogerős végzés kézhezvétele, az eljárás lezárása, 6. a saját tőke legalább tíz százalékának elvesztése a legutolsó közzétett jelentéshez képest, 7. a felvett hitelek állományának huszonöt százalékos változása, ha a felvett hitelek állománya a változást megelőzően a saját tőke huszonöt százalékát meghaladja, 8. olyan engedélyek megszerzése vagy megvonása, melyek a társaság gazdasági teljesítményét jelentősen befolyásolhatják, 9. a legutolsó tájékoztatásban közzétett kockázati tényezők jelentős megváltozása, 10. a társaság terveinek, stratégiájának jelentős megváltozása, 11. a társaság által elnyert nagy megrendelésre megkötött szerződés érvényes létrejötte és annak egyoldalú vagy közös megszüntetése,

11 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 11 / 12 (nincs ilyen),,, (nincs) 12. új hitelviszonyt megtestesítő értékpapír forgalomba hozatala esetén a kapcsolódó garanciákra és biztosítékokra vonatkozó információk, 13. a társaság létesítő okiratának módosítására vonatkozó kezdeményezés döntésre jogosult elé terjesztése, 14. peres eljárás megindítása és lezárása a társaság által vagy a társaság ellen, 15. az adóhatóság által lefolytatott eljárás akkor, ha az eljárás során meghozott érdemi határozatban kötelezettségként megállapított pénzbírság összege az alaptőke tíz százalékát meghaladja, 16. a társaság új befektetései, ideértve a leányvállalat alapítását is, vagy már meglevő befektetések növelése abban az esetben, ha az a befektetés tárgyát képező társaság alaptőkéjének, törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja, 17. a társság meglevő befektetéseinek részleges vagy teljes eladása abban az esetben, ha az eladás nagyságrendje a befektetéssel érintett társaság alap- vagy törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja, 18. a szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátója közzéteszi, ha a konszolidációs körébe tartozó vállalkozások között fennálló tőkekapcsolatokban változás áll be.

12 A NYILVÁNOSSÁGRA HOZATAL IRÁNYELVEI ÉS ELJÁRÁSAI OLDAL: 12 / 12 Aláírólap Szakmai szignálók Szervezeti egység\pozíció Név Aláírás Projekt menedzsment Üzletág vezető Tóth Dezső Értékesítés támogatási üzletág Magyar Ferenc Rendszerintegráció Üzletág vezető Závecz Csaba Szolgáltatás koordináció Security Üzletág Datacenter and Cabling Systems Üzletág vezető Outsource Üzletág vezető Naszádos László Kádár Sándor Sipos Imre Papp Gábor Service Center Üzletág vezető Székely Lajos Üzleti Alkalmazások üzletág ERP üzletág Ipar szektor Public szektor Bank-Telco szektor Védelmi szektor SynIT vezető Üzletfejlesztés, BID szektor HR menedzser Grossmann Gábor Horváth László Deim László Molnár Ferenc Fónai Tamás dr. Ungvári László Jenei Zoltán Imre Zsuzsanna Drucskó János Lovászi Zsuzsanna Ellenjegyzők: Szervezeti egység\pozíció Név Aláírás JOG TQM dr. Erdélyi Mihály