SZÁNDÉKNYILATKOZAT TERVEZET

Átírás

1 SZÁNDÉKNYILATKOZAT TERVEZET Jelen szándéknyilatkozat (a továbbiakban: "Szándéknyilatkozat") [*] napján jött létre, az alábbi felek között 1. CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. (székhelye: 1033 Budapest, Flórián tér 1.; cégjegyzékszáma: Cg ; a továbbiakban: CIG ), 2. Pannónia Nyugdíjpénztár, a CIG Partnerség tagja (magán nyugdíjpénztári feladatokat is ellátó önkéntes kölcsönös nyugdíjpénztár; székhelye: 1072 Budapest, Nyár u. 12.; nyilvántartásba véve a Fővárosi Bíróság március 13-án kelt Pk /3. számú határozatával; a továbbiakban: Pannónia ), 3. VITAMIN Egészségpénztár (székhelye: [*]; nyilvántartásba véve a Fővárosi Bíróság [*]-án kelt [*] számú határozatával; a továbbiakban: Vitamin ) a továbbiakban együttesen mint "Felek" között. TEKINTVE, HOGY Felek a magyar társadalom öngondoskodásra és előtakarékosságra vonatkozó egyre növekvő igényére számítanak, ezért egy stratégiai együttműködés keretében közös piaci fellépést és egyéb területeken történő együttműködést kívánnak kialakítani a magyar biztosítói, nyugdíjpénztári, egészségpénztári és önsegélyező pénztári piacokon. TEKINTVE, HOGY a CIG stabil tulajdonosi és menedzsment-háttérrel, a hazai életbiztosítási piacon kiemelkedő pozícióval, a hazai nem-életbiztosítási, illetve a román és szlovák életbiztosítási piacon is működő operációval, a nyilvános működésből fakadó fokozott hazai és nemzetközi ismertséggel és transzparenciával, kiterjedt értékesítési hálózattal, valamint a magyar biztosítási iránt hosszú távú elkötelezettséggel rendelkezik, a Pannónia, mint a hazai nyugdíjpénztár-piac egyik legeredményesebb szereplője, komoly pénztárpiaci szakértelmet és több mint fős magán- és önkéntes pénztári tagságot képvisel, továbbá a VITAMIN, mint a hazai egészségpénztári piac elkötelezett szereplője, amely több, mint fős pénztártagsággal, elismert egészségpénztári szakmai és informatikai képességekkel rendelkezik, a Felek stratégiai együttműködés (a továbbiakban: "Stratégiai Együttműködés") keretében kívánják gazdasági tevékenységüket összehangolni. A Stratégiai Együttműködés elsődleges célja az egyes biztosítási és pénztárpiaci termékek összehangolt koncepció mentén való kialakítása és közös csatornákon keresztül történő értékesítése, ezáltal az ügyfeleknek kínált termékek és szolgáltatások körének szélesítése és színvonalának emelése, az esetleges tevékenység-átfedések kiküszöbölése, ezáltal a költséghatékonyság fokozása, valamint minden lehetséges egyéb szinergia kihasználása, valamint újabb üzletszerű gazdasági tevékenységek közös megkezdése annak érdekében, hogy a Felek - a későbbiekben esetleg további piaci szereplőkkel - együttműködve középtávon Magyarország, illetve a közép-kelet európai régió egyik vezető pénzügyi csoportjává válhasson. MINDEZEK ALAPJÁN a Felek, legkésőbb [*] napjáig, az alábbi tartalommal kívánnak kötelező erejű stratégiai együttműködési megállapodást ("Együttműködési Megállapodás") kötni egymással: I. A STRATÉGIAI EGYÜTTMŰKÖDÉS TARTALMA 1. A CIG, a Pannónia és a Vitamin tulajdonosi struktúrája 1

2 A Stratégiai Együttműködés keretében a Felek tulajdonosi és Öpt. szerinti működési struktúrája nem változik, a Stratégiai Együttműködés nem hoz létre joint venture-t, polgári jogi társaságot, holdingszerű cégstruktúrát, vagy egyéb jogi személyt, illetve jogi személyiség nélküli gazdasági társaságot. 2. A Vitamin elnevezésének módosítása A Vitamin igazgatótanácsa vállalja, hogy az Együttműködési Megállapodás aláírását követő első Küldöttközgyűlésen a Vitamin küldöttgyűlése elé terjeszti a Vitamin nevének "Pannónia VITAMIN Egészségpénztár, a CIG Partnerség tagja" elnevezésre történő módosítására vonatkozó határozati javaslatot és a Vitamin alapszabályának ennek megfelelő módosítását, és minden ésszerűen elvárhatót megtesz a határozati javaslat küldöttgyűlés által történő elfogadása érdekében. 3. Pénztári Koordinációs Bizottság A Pénztári Koordinációs Bizottság ("PKB") a CIG, a Pannónia által, a Pénztári Stratégiai Együttműködés tekintetében a CIG igazgatósága és a Pannónia igazgatótanácsa mellett létrehozott közös stratégiaalkotó bizottság, melynek működési szabályait az Ügyrendje tartalmazza, mely Ügyrendet a Vitamin is megismert. A PKB-ba a Vitamin egy tagot delegálhat az Együttműködési Megállapodás hatályba lépésének napján. A PKB ülésein a Vitamin-t érintő kérdésekben a PKB a Vitamin delegáltjának szavazatával ellentétes döntést nem hozhat. A PKB hatáskörébe tartozik az alábbi - az Együttműködési Megállapodásban részletesen meghatározandó stratégiai tárgykörökben történő javaslattétel: a Stratégiai Együttműködés marketing és értékesítési stratégiája; a szinergiák kiaknázására és az átfedő tevékenységek kiküszöbölésére irányuló (azaz a tevékenység-konszolidációra vonatkozó) stratégia; Felek vállalják, hogy felülvizsgálják és az Együttműködési Megállapodásban rögzítik a PKB működési rendjének esetleges változásait. 4. A Vitamin és a Pannónia Igazgatótanácsa A Vitamin jelen szándéknyilatkozatot aláíró képviselői vállalják, illetve minden ésszerűen elvárhatót megtesznek, hogy a Vitamin Igazgatótanácsa tisztségviselőt csak a PKB-val egyeztetett módon terjesszen a küldöttközgyűlés elé. Vállalják továbbá, hogy az egyeztetett javaslatban, a 9 fő igazgatótanácsi tag közül 7 fő a PKB által javasolt, elfogadott lesz, valamint azt, hogy a jelöltek száma meg fog egyezni a megválasztandó igazgatósági tagok számával. A Vitamin jelen szándéknyilatkozatot aláíró képviselői minden ésszerűen elvárhatót megtesznek a határozati javaslat küldöttgyűlés által történő elfogadása érdekében legkésőbb az Együttműködési Megállapodás hatályba lépésének napjáig. A Pannónia jelen szándéknyilatkozatot aláíró képviselői vállalják, illetve minden ésszerűen elvárhatót megtesznek, hogy a Pannónia Igazgatótanácsa 2 fő IT tag és 1 fő EB tag megválasztását a Vitaminnal egyeztetett módon terjesszen a Pannónia küldöttközgyűlése elé. A Pannónia jelen szándéknyilatkozatot aláíró képviselői minden ésszerűen elvárhatót 2

3 megtesznek a határozati javaslat küldöttgyűlés által történő elfogadása érdekében legkésőbb az Együttműködési Megállapodás hatályba lépésének napjáig. Felek megvizsgálják a Pannónia Alapszabálya és SZMSZ-e alapján a Pannónia Igazgatótanácsa mellett működő úgynevezett Képviseleti Testülettel azonos jellegű, hatás-és feladatkörű tanácsadó testület létrehozásának lehetőségét a Vitamin-ban is. 5. Az együttműködés területei (i) Vagyonkezelés Vagyonkezelő alkalmazása esetén törekvés a Felek vagyonkezelői tevékenysége területén a Pannónia Befektetési Szolgáltató Zrt. szolgáltatásainak igénybevételére, a vagyonkezelői pályáztatás esetén a Pannónia Befektetési Szolgáltató Zrt. pályázatra történő kötelező meghívása, azonos feltételű ajánlatok esetén előnyben részesítése (ii) Pénztár adminisztráció Felek közösen megvizsgálják a Pannónia Pénztárszolgáltató Zrt és a Vitamin tulajdonában álló pénztárszolgáltató társaság tevékenysége összehangolásának, esetleges integrációjának lehetőségét törekvés a Pannónia Pénztárszolgáltató Zrt szolgáltatásainak igénybevételére, függően a SZÉP-kártya konstrukció megvalósításától, a nyilvántartási tevékenység kiszervezése, pályáztatása esetén a Pannónia Pénztárszolgáltató Zrt. pályázatra történő kötelező meghívása, azonos feltételű ajánlatok esetén a előnyben részesítése (iii) Felek szolgáltatásainak ismertté tétele Ügyfeleknek (gazdálkodó szervezetek, magánszemélyek, egyéb) szóló közös ajánlatok Felek vállalják, hogy tagjaik és alkalmazottaik körében ismertetik és ajánlják egymás szolgáltatásait. Szóróanyagok elhelyezése: A Felek egymás reklámanyagait és alapnyomtatványait a hálózatukban az ügyfeleik számára hozzáférhető helyen elhelyezik. Internet linkek, bannerek: Felek internetes oldalukon közzéteszik és népszerűsítik egymás szolgáltatásait, a nyitólapon egymás oldalaira mutató linket/bannert helyeznek el. Pályázatokon való részvétel: Felek vállalják közös ajánlat benyújtását bármelyikük tudomására jutott, az együttműködés körébe eső pályázatra (pl. beolvadás, munkáltatók kafetéria pályázatai stb). (iv) Tagszervezés, ügyfél adatbázisok megosztása A tagszervezésben rejlő szinergiák kihasználása, tagszervezési költségek megosztása eseti megállapodások alapján Felek között termékcsomagok értékesítése esetén Felek egymás ügyfelei adatainak jogszerű megosztása révén közvetlenül is kínálhatják szolgáltatásaikat ezen ügyfeleknek (v) Akvirációk elősegítése A komplex szolgáltatások révén az akvirációknál elérhető piaci előnyök kihasználása Bármelyik fél ügyfélkörében felmerülő akvirációs lehetőségek közös kihasználása (vi) Kedvezményes termék csomagok, illetve azok kidolgozása 3

4 (vii) Közös termékek fejlesztésében eseti megállapodásokkal együttműködés (pl. kafetéria kártya, SZÉP kártya, adminisztráció fejlesztés) II. SZÁNDÉKNYILATKOZAT HATÁLYA A jelen Szándéknyilatkozat - a lenti IV. pontban megnevezett titoktartási és nyilvánosságra hozatali rendelkezést kivéve - nem képez a Felek között jogilag kötelező érvényű és végrehajtható megállapodást. A Felek arra törekszenek, és megtesznek minden tőlük ésszerűen elvárhatót annak érdekében, hogy a fenti tartalommal legkésőbb [*] napjáig közöttük Együttműködési Megállapodás jöjjön létre. Amennyiben jelen Szándéknyilatkozat valamely rendelkezése bármely okból nem válna, illetve válhatna az Együttműködési Megállapodás részévé, úgy a Felek arra fognak törekedni, hogy e rendelkezést a hozzá gazdasági tartalmát tekintve legközelebb álló egyéb rendelkezéssel helyettesítsék. III. TITOKTARTÁS ÉS NYILVÁNOSSÁG A Felek, különösen a CIG igazgatósága és felügyelő bizottsága, a Pannónia és a Vitamin igazgatótanácsa és ellenőrző bizottsága - a jogszabályilag kötelezően közzéteendő, közzétett, valamint harmadik személyeknek átadandó, illetve átadott információk körén kívül - kötelesek a jelen Szándéknyilatkozatot és az abban foglalt célkitűzéseket üzleti titokként kezelni és az abban foglalt, illetve arra vonatkozó minden információt titokban tartani. A Felek vállalják, hogy az általuk jogszabály alapján az együttműködés kérdéskörét érintő témában közzétett, illetve harmadik személyeknek átadott információk körét és pontos tartalmát egymással előzetesen egyeztetik. IV. IRÁNYADÓ JOG Jelen Szándéknyilatkozatra a Magyar Köztársaság joga irányadó. A FENTIEK TANÚSÍTÁSÁUL a Felek megfelelően meghatalmazott képviselőik révén aláírják a jelen Szándéknyilatkozatot az alábbiak szerint. Budapest, [*] CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. [*] [*] Pannónia Nyugdíjpénztár, a CIG Partnerség tagja 4

5 [*] [*] VITAMIN Egészségpénztár [*] [*] 5