J E G Y Z Ő K Ö N Y V

Átírás

1 J E G Y Z Ő K Ö N Y V amely készült a Kreditjog Corporation Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1137 Budapest, Újpesti alsórakpart 29. Kláris Irodahajó., a továbbiakban: Társaság) január 15. napján órára meghirdetett, és 11:30-kor megkezdett rendkívüli közgyűléséről. Helye: 1137 Budapest, Újpesti alsórakpart 29. Kláris Irodahajó Közgyűlés megtartásának módja: a részvényesek vagy a részvényesi képviselők személyes részvételével Jelen vannak: mellékelt jelenléti ív szerint Rendes István igazgatótanács elnöke köszöntötte a Közgyűlésen megjelenteket és a Közgyűlést megnyitotta. Rendes István megállapítja, hogy a közgyűlés összehívására szabályszerűen került sor, a KELER-töl a tulajdonosi megfeleltetés megérkezett, Közgyűlésen db részvényből db szavazati joggal rendelkező részvény jelen van az értékpapír-számlakivonatok szerint, így a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedés mértéke 60,57%. A jelenlévő részvényekhez 1-1 szavazati jog kapcsolódik, tehát a Közgyűlés határozatképes, így annak megtartása akadályba nem ütközik. A rendkívüli közgyűlés megtartása, illetve annak napirendi pontjai ellen a Társaság egyik részvényese sem tiltakozott. Megállapította, hogy a rendkívüli közgyűlés szabályszerűen került összehívásra, a hirdetményi meghívót a Társaság és a BÉT honlapján valamint a oldalon közzétették. Megállapítja, hogy a közgyűlés jelenléti íve szabályszerűen készült. Ezt követően a közgyűlés levezető elnökének indítványozta megválasztani Rendes István IT Elnökét, jegyzőkönyvvezetőnek Dr. Kondi Miklós részvényest, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Dr. Kunos Pétert az igazgatótanács tagját, valamint szavazatszámlálónak Herczeg Tamás részvényest. Rendes István kéri a Közgyűlést, hogy a közgyűlés tisztségviselőinek személyéről szavazzon. 1/2013. (01.15.) számú határozat Rendes István megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a közgyűlés levezető elnökének Rendes Istvánt az IT Elnökét, jegyzőkönyvvezetőnek Dr. Kondi Miklós részvényest, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Dr. Kunos Pétert az igazgatótanács tagját, valamint szavazatszámlálónak Herczeg Tamás részvényest megválasztotta. Ezt követően a Közgyűlés Elnöke ismertette a javasolt napirendi pontokat. 2/2013. (01.15.) számú határozat

2 A Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a Közgyűlés napirendjét a módosítási javaslatok szerint az alábbi tartalommal elfogadta. Napirendi pontok: 1. Társaság nevének megváltoztatása 2. Könyvvizsgáló visszahívása, új könyvvizsgáló választása 3. Személyi kérdések Igazgatótanács elnökének megválasztása Évi beszámoló elfogadása 5. Részvénykönyvvezetö választása 6. Egyéb kérdések 1. A Társaság nevének megváltoztatása Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Nyrt az elnevezését változtassa meg, és a Társaság elnevezése Kreditjog Corporation Nyrt helyett GrEnergie Corporation Nyilvánosan működő Részvénytársaság, Rövid cégnév GrEnergie Corporation Nyrt. Közgyűlés Elnöke kéri a Közgyűlést, hogy a napirendi pontok kérdésében szavazzon. 3/2013. (01.15.) számú határozat A Társaság új elnevezése GrEnergie Corporation Nyilvánosan működő Részvénytársaság, Rövid cégnév GrEnergie Corporation Nyrt. Közgyűlés Elnöke javasolja hogy térjenek rá az 2. napirendi pontra, azaz a Társaság új könyvvizsgálójának megválasztása kérdésére. Közgyűlés elnöke javasolja, hogy új könyvvizsgálót az UNITO Könyvvizsgáló, Számviteli és Adótanácsadó Kft. (2335 Taksony, Solt u. 22., Cg , személyében felelős kamarai könyvvizsgáló: Kis József 2335 Taksony, Solt u. 22., ) helyett január 15. napjától a május 31. napjáig terjedő időtartamra, a javaslat szerint az új könyvvizsgáló Mérleg- Conto Adótanácsadó Könyvelö Könyvvizsgáló és Üzletviteli tanácsadó Kft (1191 Budapest Kisfaludy u. 32. Fszt. 2 Cg.: ) Eng. Sz.: , személyében felelös könyvvizsgáló Bognár Aranka pénzintézeti minösítésü könyvvizsgáló (an.: Kovács Ilona) 1195 Budapest Jáhn Ferenc u. 78. Kamarai tagságának száma: /2013. (01.15.) számú határozat Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a Társaság új könyvvizsgálójának megválasztotta az Mérleg- Conto Adótanácsadó Könyvelő Könyvvizsgáló és Üzletviteli tanácsadó Kft (1191 Budapest Kisfaludy u. 32. Fszt. 2 Cg.: ) Eng. Sz.: , személyében felelős könyvvizsgáló Bognár Aranka pénzintézeti minősítésű könyvvizsgáló (an.: Kovács Ilona) 1195 Budapest Jáhn Ferenc u. 78. Kamarai tagságának száma: május 31. napjáig.

3 Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá a 3. napirendi pontra, azaz a Személyi kérdésekre, az Igazgatótanács és Auditbizottság tagjnak visszahívása és új tagok választásának kérdésére. Közgyűlés Elnöke kéri a Közgyűlést, hogy a napirendi pont kérdésében az elöterjesztésnek megfelelöen szavazzon Boross Zoltán IT és Audit Bizottsági tagságából történö visszahívásáról, és Barna Edit IT és Audit Bizottságba történö beválasztásáról. Czipóth István részvényes alternatív személyi javaslatot terjeszt elö, és javasolja, hogy az IT-be és az Audit Bizottságba Egyed Tamást (an.: Takács Magdolna) 2014 Csobánka Csiperke u Sz. alatti lakost válassza meg. Az alternatív javaslatra tekintettel a Közgyülés elnöke javasolja, hogy a két új jelöltre a Közgyülés külön-külön szavazzon.. 5/2013. (01.15.) számú határozat A Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően, Boros Zoltán igazgatótanácsi tagot az igazgatótanácsból visszahívta. Szavazás Boros Zoltán, auditbizottsági tagok visszahívásáról. 6/2013. (01.15.) számú határozat A Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően, Boros Zoltán, auditbizottsági tagot az auditbizottságból visszahívta. Közgyűlés Elnöke kéri a Közgyűlést, hogy az igazgatótanács új tagjainak személyéről különkülön szavazzon. Szavazás Barna Edit igazgatótanácsi tag megválasztásáról. 7/2013. (01.15.) számú határozat elvetette. Szavazás Barna Edit Auditbizottsági tag megválasztásáról. 8/2013. (01.15.) számú határozat elvetette. Szavazás Egyed Tamás igazgatótanácsi tag megválasztásáról. 9/2013. (01.15.) számú határozat

4 elfogadta, és Egyed Tamást az Igazgatótanács tagjának határozatlan idöre megválasztotta, azzal, hogy Egyed Tamás cégjegyzési jogosultsága együttes. Szavazás Egyed Tanács Auditbizottsági tag megválasztásáról. 10/2013. (01.15.) számú határozat elfogadta, és az Audit Bizottság tagjává Egyed Tamást határozatlan idöre megválasztotta. Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá a 4. napirendi pontra, azaz a Társaság Évi beszámolójának elfogadásának kérdésére. Közgyűlés elnöke tájékoztatja a megjelenteket, hogy a korábbi vezetőség nem adta át a Társaság könyvelési iratait, azokat az új vezetöség 2012 december végére tudta nagy részt beszerezni. A tavalyi évben a BÈT oldalára feltöltött, de közgyülés által el nem fogadott Évre vonatkozó beszámoló nem tükrözte a cég valóságos helyzetét, az nem volt konszolidálva a leányvállalalat ezért a teljes könyvelési anyag alapján teljesen új konszolidált beszámoló elkészítése szükséges, az azonban a közgyülés napjáig nem volt elkészíthetö. Annak várható elkészülte Január vége. A Közgyülés elnöke tájékoztatja a megjelenteket, hogy a fentiekre tekintettel a Évi beszámoló elfogadására külön közgyülés összehívása szükséges. 11/2013. (01.15.) számú határozat A Közgyülés az Igazgatótanács tájékoztatását a Évi beszámoló késöbbi elöterjesztése tekintetében egyhangúan elfogadta. Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá az 5. napirendi pontra, azaz a Részvénykönyv vezetöjének megválasztására. Közgyűlés elnöke tájékoztatja a megjelenteket, hogy a KELER Zrt a mai napig nem adott választ a Társaság megkeresésére, így alternatív javaslatként javasolja, hogy az Igazgatóság Tagját Sápi Juditot bízza meg a részvénykönyv vezetésével, egyúttal felkéri Sápi Juditot tözsdei kapcsolattartási feladatok ellátására. Szavazás 12/2013. (01.15.) számú határozat elfogadta, és a részvénykönyvvezetönek Sápi Juditot az IT tagját megválasztotta. Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá a 6. napirendi pontra, azaz az Egyebek kérdéskörére. Közgyűlés elnöke tájékoztatja a megjelenteket, hogy az Igazgatótanács Elnöke elörehaladott tárgyalásokat folytat egy befektetö csoporttal, a Társaság tökéjének mintegy ft

5 készpénzzel történö megemelésére. Tekintettel arra, hogy az operatív müködéshez a Társaság alapszabálya lehetöséget nyújt a tökemelés kapcsán az Igazgatóság felhatalmazására a tökeemelés lebonyolítására, így kéri a Közgyülés döntését ekörben. Az Igazgatótanács az újonnan kibocsátandó részvények kapcsán azon felhatalmazást kéri a Közgyüléstöl, hogy az Igazgatótanács legyen jogosult maximum darab azaz hatmillió-ötszázezer darab egyenként 100 Forint névértékü azonos sorozatú részvény zártkörü kibocsátására. A felhatalmazás december 31. napjáig érvényes. Szavazás 13/2013. (01.15.) számú határozat elfogadta, és az Igazgatótanácsot felhatalmazta az újonnan kibocsátandó részvények kapcsán, hogy az Igazgatótanács legyen jogosult maximum darab azaz hatmillió-ötszázezer darab egyenként 100 Forint névértékü azonos sorozatú részvény zártkörű kibocsátására. A felhatalmazás december 31. napjáig érvényes. A Közgyülés elnöke javasolja a mai Közgyülés határozatainak alapján a Társaság Alapszabályának alábbiak szerinti módosítását. Alapszabály XII pontja Könyvvizsgáló: Mérleg- Conto Adótanácsadó Könyvelö Könyvvizsgáló és Üzletviteli tanácsadó Kft (1191 Budapest Kisfaludy u. 32. Fszt. 2 Cg.: ) Eng. Sz.: , személyében felelös könyvvizsgáló Bognár Aranka pénzintézeti minösítésü könyvvizsgáló (an.: Kovács Ilona) 1195 Budapest Jáhn Ferenc u. 78. Kamarai tagságának száma: ) május 31. napjáig. Alapszabály X. 97. pontja Igazgatótanács: Rendes István (sz. Bp., , an.: Cseh Éva, lakcím: 2131 Göd, Kossuth L. u. 25.), Dr. Kunos Péter (sz. Bp., , an.: Gerő Zsuzsanna, lakcím: 1139 Budapest, Váci út 87. II. em. 18.), Egyed Tamás (sz. Nagykanizsa, , an.: Takács Magdolna, lakcím: 2014 Csobánka, Csiperke u. 165.), Danyi László (sz. Bp., , an.: Vass Ilona, lakcím: 1239 Budapest, Szitás u. 139.), Sápi Judit (sz. Berettyóújfalu, , an.: Boldogh Gizella, lakcím: 4177 Földes, Rákóczi u. 60.) 14/2013. (01.15.) számú határozat Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a Társaság alapszabályának módosítását a fentiek szerint elfogadja. Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá a Társaság egységes szerkezetű Alapszabályának elfogadása kérdésére. Közgyűlés elnöke javasolja, hogy az előző pontra tekintettel a Társaság közgyűlése az egységes szerkezetű alapszabályt az elfogadott módosításokkal fogadja el. 15/2013. (01.15.) számú határozat

6 Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a Társaság egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát elfogadja. Közgyűlés Elnöke javasolja, hogy térjenek rá a Felhatalmazások kérdésére. Közgyűlés elnöke javasolja, hogy a közgyűlés hatalmazza fel Dr. Pátzay Péter Pál ügyvédet jelen közgyűléssel kapcsolatos okiratok elkészítésére és a változásokkal kapcsolatos cégbírósági eljárásban a Társaság képviseletével. 16/2013. (01.15.) számú határozat Közgyűlés Elnöke megállapítja, hogy a Közgyűlés a jelenlévők egyhangú szavazatával, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az előterjesztésnek megfelelően a Társaság Dr. Pátzay Péter Pál ügyvédet jelen közgyűléssel kapcsolatos okiratok elkészítésére és a változásokkal kapcsolatos cégbírósági eljárásban a Társaság képviseletével felhatalmazza A Közgyülés elnöke felhívja a jelenlévöket, hogy bárkinek kérdése, észrevétele az elhangzottakkal kapcsolatban van-e? Sem kérdés sem pedig észrevétel nem hangzott el, így a Közgyülés elnöke a közgyülést lezárja 13:55-kor. Kmf. Rendes István közgyűlés elnöke dr. Kondi Miklós jegyzőkönyvvezető Dr. Kunos Péter jegyzőkönyv-hitelesítő Herczeg Tamás szavazat számláló