ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ

Átírás

1 ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ AZ OPTISOFT SZÁMÍTÁSTECHNIKAI, PÉNZTÁRSZOLGÁLTATÓ, KÖNYVELŐ ÉS OKTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG DARAB FORINT NÉVÉRTÉKŰ "A" SOROZATÚ NÉVRE SZÓLÓ DEMATERIALIZÁLT TÖRZSRÉSZVÉNYÉNEK; A BUDAPESTI ÉRTÉKTŐZSDE B KATEGÓRIÁS RÉSZVÉNYEI KÖZÉ TÖRTÉNŐ BEVEZETÉSÉHEZ A Tájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag az Optisoft Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaságot, mint Társaságot terheli, azaz a jelen tájékoztatókban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség ezért a Részvények bevezetése a Budapesti Értéktőzsdére a szokásostól eltérő kockázatú november 28. PSZÁF engedély száma: KE-III-50076/2011. dátuma: november 28.

2 TARTALOMJEGYZÉK ÖSSZEFOGLALÓ A TÁRSASÁG RÖVID BEMUTATÁSA Társasági alapinformációk A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a Társaság cégjegyzékszáma A Társaság alaptőkéje A Társaság működésének időtartama Üzleti év A Társaság története A Társaság jövőképe, stratégiája és célja Pénzügyi információk FELELŐS SZEMÉLYEK KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A magyar gazdaság helyzetéből fakadó kockázati tényezők Ágazati szintű kockázati tényezők A Társaságra jellemző kockázati tényezők Részvényekbe történő befektetésre jellemző kockázati tényezők A tőzsdei bevezetéssel kapcsolatos kockázat Árfolyam-volatilitási kockázat Likviditási kockázat Osztalékfizetéssel kapcsolatos kockázat Felhígulási, értékvesztési kockázat A kereskedés kockázata Kivezetés kockázata Tájékoztató szokásostól eltérő kockázata Az adózási szabályok változásával kapcsolatos kockázatok KULCSFONTOSSÁGÚ INFORMÁCIÓK Nyilatkozat A bevezetés oka és a bevétel felhasználása A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYEINEK BEMUTATÁSA, A TŐZSDEI BEVEZETÉSRE ÉS KERESKEDÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK A Társaság valamennyi Részvényének bemutatása A bevezetésre kerülő Részvények bemutatása A Részvények kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok

3 4.4. Részvénykönyvvezetés A Részvényekhez kapcsolódó jogok A Részvények szabad átruházhatóságára vonatkozó információk A Részvényekkel kapcsolatos kötelező vételi ajánlatra és kiszorítási eljárásra vonatkozó rendelkezések A Társaságot érintő korábbi nyilvános vételi ajánlati eljárásokra vonatkozó információk A Részvények forrásadója Ajánlattétel feltételei Törzsrészvények bevezetése a Budapesti Értéktőzsdére, a Bevezetésre és kereskedésre vonatkozó szabályok Eladni kívánó értékpapír-tulajdonosokkal kapcsolatos információk A Bevezetés költségei Hígulással kapcsolatos információk Hirdetmények közzétételi helye Kiegészítő információk A TÁRSASÁG BEJEGYZETT KÖNYVVIZSGÁLÓJA KIEMELT PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Eredménykimutatás IFRS szerinti eredménykimutatás (nem auditált) Mérleg IFRS szerinti mérleg (nem auditált) A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA A Társaság története és fejlődése Befektetések ÜZLETI TEVÉKENYSÉG ÁTTEKINTÉSE Fő tevékenységi körök Legfontosabb piacok Versenyhelyzet értékelése Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák SZERVEZETI FELÉPÍTÉS A Társaság testületei és vezetői TRENDEK Esetleges hátrányos változások

4 10.2. Ismert trendek, bizonytalansági tényezők NYERESÉG-ELŐREJELZÉS IGAZGATÁSI, IRÁNYÍTÓ ÉS FELÜGYELŐ SZERVEK TAGJAI Vezető tisztségviselők A Társaság Igazgatótanácsának tagjai Az Igazgatótanács tagjainak összeférhetetlensége Az Audit Bizottság tagjainak összeférhetetlensége Az Igazgatótanács tagjainak nyilatkozatai Az Igazgatótanács és az Auditbizottság tagjai közötti családi kapcsolatok jellege TESTÜLETI TAGSÁGGAL KAPCSOLATOS GYAKORLAT Audit bizottság Az Audit Bizottság tagjai Nyilatkozat vállalatirányítási rendszerről A Társaság vezető testületének javadalmazása A Társaság vezető testületi tagjainak leányvállalati munkaviszonya és díjazása Alkalmazottak TULAJDONOSOK A TÁRSASÁG ESZKÖZEIRE, FORRÁSAIRA, PÉNZÜGYI HELYZETÉRE ÉS EREDMÉNYÉRE VONATKOZÓ PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK Korábbi pénzügyi információk Befektetett eszközök bemutatása Követelések bemutatása Tőkeforrások bemutatása Az eredmény alakulása a időszakban A pénzügyi helyzet és üzleti eredmény a legutolsó auditált beszámoló alapján Alaptőke, tőketartalékok és céltartalékok változása Befejezett vagy folyamatban lévő beruházások Felvett hitelek alakulása, a likviditási helyzet elemzése Pénzügyi adatok elemzése (bevételek, ráfordítások, eredmény, eszköz-forrás kapcsolatok) Üzleti kapcsolatok (vevők, szállítók) alakulása A piaci pozíció alakulása, a változások értékelése Befektetések A befektetések állománya és az egyes társaságokban én meglévő tulajdonosi részesedés 2011-ben nem változott A korábbi éves pénzügyi információk ellenőrzése Legutóbbi pénzügyi információk dátuma

5 15.5. Közbenső és egyéb pénzügyi információk A Rendelet I. számú melléklete szerinti tájékoztatás Bírósági és választottbírósági eljárások Lényeges változások a Társaság pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában KIEGÉSZÍTŐ INFORMÁCIÓK A Társaság Valamennyi Részvénye A Társaság Alapszabálya Az alaptőke befizetése és leszállítása LÉNYEGES SZERZŐDÉSEK HARMADIK FÉLTŐL SZÁRMAZÓ INFORMÁCIÓK, SZAKÉRTŐI NYILATKOZAT, ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG MEGTEKINTHETŐ DOKUMENTUMOK A TÁJÉKOZTATÓKBAN HASZNÁLT DEFINÍCIÓK ÉS RÖVIDÍTÉSEK LISTÁJA

6 ÖSSZEFOGLALÓ Az Összefoglaló a Tájékoztató kötelező bevezető része, megalapozott befektetési döntést azonban csak a Tájékoztató beleértve a hivatkozással beépített dokumentumokat, a tájékoztató mellékleteit, valamint az azokban bemutatott pénzügyi beszámolókat is, továbbá a Tájékoztató esetleges kiegészítései ismeretében lehet hozni. Az alábbi Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplő információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató mellékleteiben bemutatott auditált pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendő. A részvényeket vásárolni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a befektetőknek jelen Tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük, fordítsanak külön figyelmet a Kockázati tényezők című fejezetben foglaltakra. Az OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1025 Budapest, Nagybányai út 92., cégjegyzékszám: ) részvényeinek tőzsdei bevezetésének előkészítésével, megszervezésével és lebonyolításával bízta meg az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C. III. emelet, cégjegyzékszáma: ). Jelen Tájékoztató a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt. ) előírásai, és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet ( Rendelet ) szerint tájékoztatja a Befektetőket a Társaság vagyoni-, pénzügyi- és eredményhelyzetéről, a nyilvános ajánlattétel részleteiről, továbbá más, a hatályos jogszabályokban rögzített információt nyújt a Befektetők számára. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete engedélyének száma: KE-III-50076/2011. Az engedély kelte: november 28. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a Tájékoztató jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok valódiságát nem vizsgálja, azért felelősséget nem vállal. A Társaság és a Forgalmazó felelősségével kapcsolatban a Tpt. alábbi rendelkezései irányadóak: "Tpt. 29. (1) Az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Társaság, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. (3) Felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján - ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is - kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. 6

7 A magyarországi gyors jogi és gazdasági változásokból következő sajátos körülmények miatt a vállalkozás kockázatában és a Társaság ügyeiben a Tájékoztató lezárása után változások következhetnek be. A Tájékoztató adatairól egyetlen személy sem nyilatkozhat a Tájékoztatóban foglaltaktól eltérően. Az ilyen nyilatkozatot úgy kell tekinteni, hogy azt a Társaság nem hagyta jóvá, azaz nem hiteles. A Tájékoztató önmagában nem tekinthető ajánlatnak. Olyan természetes és jogi személyek, akiknek erre nincs jogosítványuk, a Tájékoztatót üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A közölt adatok, a hivatkozott mérlegek a Társaság alapító dokumentumaiból, illetve más okirataiból ellenőrizhetők a Társaság székhelyén és a honlapon. Amennyiben a Tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az EU tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a Tájékoztató fordításának költségeit. Az Összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy ellentétes a Tájékoztató más részeivel. 1. A TÁRSASÁG RÖVID BEMUTATÁSA 1.1. Társasági alapinformációk Cégnév: OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: OPTISOFT Nyrt. Székhely: 1025 Budapest, Nagybányai út 92. Adószám: Gazdasági tevékenység végzésének kezdete: január 1. Székhely országa: Magyarország Telefonszám: Fax: Irányadó jog: magyar 1.2. A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a Társaság cégjegyzékszáma Az OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Részvénytársaságot (székhely: 1025 Budapest, Nagybányai út 92., cégjegyzékszám: ) a Veszprém Megyei Bíróság Cégbírósága jegyezte be a cégnyilvántartásba szeptember 11. napján cégjegyzékszám alatt. A Társaság nyilvános működési formáját Fővárosi Bíróság Cégbírósága február 11-én jegyezte be a cégnyilvántartásba A Társaság alaptőkéje A Társaság alaptőkéje ,- Ft azaz háromszázhatvanötmillió-hétszázezer forint, amely teljes egészében készpénzből áll A Társaság működésének időtartama A Társaság határozatlan időtartamra alakult. 7

8 1.5. Üzleti év Az első üzleti év január 1-jén kezdődött, a további üzleti évek január 1-én kezdődnek és december 31-én zárulnak, tehát megegyeznek a naptári évvel A Társaság története Az OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság közvetlenül, valamint érdekeltségein és jogelődjein keresztül immár több mint két évtizede van jelen a hazai számítástechnikai ipar szoftverfejlesztési és üzemeltetési területén. Fő célterületei, azaz a megrendelők, melyek megbízásából szoftverfejlesztési tevékenységet folytat, néhány éves ciklusokban változott a társaság történelme során. Az így felhalmozott tapasztalatok révén folyamatosan bővültek a fejlesztési kompetenciák, ennek következtében egyre nagyobb és komplexebb feladatok elvégzésére vált képessé a szervezet. A 2010-es években a társaság új célterülete a humán-informatika lesz, elsődlegesen is a hazai állami és privát egészségügyi infrastruktúrák fejlesztési és költségcsökkentési célkitűzéseiben szoftver- és adatbázisfejlesztési munkákkal való közreműködés. Az ezen a területen való megfeleléshez az elmúlt több mint húsz év alábbi meghatározó szakmai fázisaiból nyert referenciák és tapasztalatok segítik hozzá a társaságot: Meghatározó részvétel a kétszintű bankrendszer létrehozásában A társaság munkatársai a rendszerváltás után létrejött kereskedelmi bankok legjelentősebb szereplőinél folytattak szoftverfejlesztési és rendszerbevezetési munkákat, majd 1990-től ezeket a munkákat az Optisoft keretében látták el. Ennek során nevükhöz kötődik: - az Országos Kereskedelmi és Hitelbank (továbbiakban: OKHB), a Dunabank Rt a Postabank és Takarékpénztár Rt, és az IBUSZ Bank Rt szoftverrel való ellátása; - az OKHB esetében a 80 bankfiók induláskori rendszerének szállítása; - a Dunabank Rt-nél az első magyarországi bankkártya bevezetése; - az OTP Bank Nyrt (továbbiakban: OTP) papír alapú, úgynevezett Kamatozó Könyves Betét üzletág rendszerének kifejlesztése, bevezetése, oktatása és üzemeltetése; - a takarékszövetkezetek számára teljes körű informatikai rendszer kidolgozása, telepítése, üzemeltetése; - a takarékszövetkezetek részére bankkártya-rendszer bevezetése és a GIRO indulásához szükséges szoftverek fejlesztése és telepítése Pénztári szolgáltatói rendszerek fejlesztése A banki szoftverek teljes körű előállítása után 1994-ben a Flexnet Kft. akvirálásának köszönhetően az induló pénztárak (nyugdíj-, egészség- valamint önsegélyező pénztárak) szoftverfejlesztései igényeit aknázhatta ki az OPTISOFT. A társaság szoftverét használta többek között: - a Hungária Biztosító Nyugdíjpénztára; - a Mentő Nyugdíjpénztár; től a MOL Egészségpénztár (2000-től Tempo Egészségpénztár); - a Vasutas Egészségpénztár; - és a Vasutas Önsegélyező Pénztár is. A 2008-as törvényi változások következtében a pénztárak mozgástere és létszáma erősen csökkent, illetve a pénzügyi válságnak köszönhetően fejlesztési ráfordításaik is jelentősen visszaestek. A társaság életében innentől már nem volt kiemelt célterület az intenzív pénztári rendszerfejlesztés, és továbbiakban sem tervez akvizíciót ezen a területen, elsősorban a 8

9 szolgáltatói tevékenység költséghatékonyságában rejlő tartalékok kihasználásával kívánja növelni profitabilitását. A pénztári területhez kötődik a társaság életében lezajlott másik akvizíció, ennek során a Credit Suisse Pénztárszolgáltató Kft. 100%-os tulajdonrészét vásárolta meg február 12-én, létrehozva ezzel egy külön igazgatóságot a nyugdíjpénztárak könyvelésére. A Társaság március 2-án értékesítette ezt az üzletrészét. A nyugdíjpénztári területen nem volt jelentős kitettsége az évek folyamán az OPTISOFT Nyrt.-nek Kafetéria rendszerek üzemeltetése A banki rendszerek fejlesztése és üzemeltetése során felhalmozott elektronikus kártyás tapasztalatok kimagasló versenyelőnyt biztosítottak az OPTISOFT Nyrt. számára, így a különböző utalványi és egyéb juttatási rendszerek üzemeltetését is úttörőként terelte át elektronikus kártya alapra a társaság szolgáltatásaiban. A társaság a kafetéria rendszerszolgáltatásban 1997-ben debütált a MOL Egészségpénztár akkor kiépülő egészségpénztári rendszerének szolgáltatójaként, mely rendszert 2000-ben egészségkártya alapra vitt, tekintettel arra, hogy a kártyahasználat piaci elfogadottsága elérte a kívánt kritikus tömeget során önkormányzatok szociális juttatásainak kártya alapú disztribúciójára indított az OPTISOFT pilot projekteket. A kormányzati támogatói szándék 2011 végi konkretizálódásával hamarosan beérhetnek ezek a kezdeményezések, tekintettel arra, hogy ennél átláthatóbb, olcsóbb, ellenőrizhetőbb és könnyebben kivitelezhető rendszer jelenleg nem áll rendelkezésre a szociális segélyezések tervezhető és kontrollálható célba juttatására. - A TEMPO Egészségpénztár, mint stratégiai partner, jelenleg mintegy 100 ezer ügyfelének mindennemű pénztári tranzakcióit, elfogadóhelyi hálózatainak nyilvántartását végzi az OPTISOFT. A kafetéria piac jövőbeni bevételi kilátásait erősen befolyásolja a kormányzati szabályozói szándék, mely vélhetően a nehéz gazdasági helyzet következtében a kínálat szűkülése irányába fog hatni. Ugyanakkor az önsegélyző, privát nagyvállalati alapú, valamint az államilag szervezett rekreációs és szociális indíttatású rendszerek terén még bőven marad piaci lehetőség megalapozott hátterű szolgáltató részére. A 3 fő iparági területen az OPTISOFT a sikereit főként az alábbi értékeinek köszönheti: - humán orientáció: az informatikai fejlesztést minden esetben megelőzi a rendszer használói által megkövetelt igények feltérképezése, kiismerése. Ez az emberi motívum minden fejlesztés mozgatórugója. Az OPTISOFT sosem kíván öncélú informatikai rendszerek fejlesztésében részt venni, csak amennyiben annak számszerűsíthető társadalmi haszna és ebből adódó, kölcsönösen kiaknázható gazdasági előnyei vannak. - precizitás és biztonság: a banki, sok tekintetben nemzetbiztonsági léptékű fejlesztéseken edződött csapat, ugyanazt a minőségpolitikát követeli meg minden egyéb fejlesztése során. A Társaság az ISO:9001 minőségirányítási minősítés mellett a pénzügyi szolgáltatói iparágban ritka ISO:27001-es információbiztonsági minősítést is megszerezte, ezzel is jelezve elkötelezettségét a kezelt ügyfélállományok adatainak kiemelt védelme mellett. - helyismeret: a magyar piacon megszerzett gyakorlat, és a helyi piac több évtizedes ismerete minden területen előnyt biztosít külföldi versenytársaival szemben. 9

10 1.7. A Társaság jövőképe, stratégiája és célja A közelmúltban az OPTISOFT új fókuszterületévé az egészségügyi területen lehetséges szoftverfejlesztési megbízások proaktív megszerzése lett. Az új célpiacban rejlő lehetőségeket számos demográfiai és gazdasági trend igazolja: - a fejlett országok (OECD tagállamokban végzett WHO felmérések, 2010) polgárainak várható élettartama és aktív életszakasza ugyan folyamatosan növekszik, ám az életminőség fenntartására fordított költségek egy főre jutó értéke trendszerűen emelkedik a második világháború óta. - a modern orvostudomány minden tekintetben egyre költségesebb: o a K+F kiadások folyamatosan növekednek, a gyógyszerkutatások különböző ellenőrzési fázisaiban egyre szigorúbban szabályozzák a hatásmechanizmus bizonyításával szemben támasztott elvárásokat, igazolási folyamatokat. o az ellátói rendszerek fenntartásában a humán és infrastrukturális költségek aránya mellett egyre nő az eszközparkra fordított költések aránya. Egyre több gép, diagnosztikai eszköz és orvosi műszer vesz részt a folyamatokban, egyre bonyolultabb és egyre drágább eljárások válnak mindennapi gyógyítás részévé. Ugyan a vizsgálatok egységárai csökkennek, az összes kiadás értéke növekszik, mind a privát, mind a társadalombiztosítás által fedezett költségvetésekben. o a WHO 2010-es jelentése szerint az elmúlt 15 év során az egy főre vetített egészségügyi kiadás 150%-kal nőtt Magyarországon. A központi költségvetés százalékát fordítjuk egészségügyre, az állami kiadások közel 100%kal nőttek egy főre vetítve 15 év alatt. A fentiek következtében minden olyan fejlesztés, mely megtakarítást eredményezhet, növelheti a műszerek kihasználtságának hatékonyságát, csökkentheti a redundanciákat, javíthatja az orvosok vizsgálati, beavatkozási és utókövetési folyamatokba mutatott hatékonyságát, komoly támogatottságot nyerhet. Az OPTISOFT célkitűzése, hogy ilyen innovációkhoz adatbázisfejlesztési, szoftverfejlesztési feladatokkal járuljon hozzá. Ennek első fázisa, a szükséges iparági koncentráció kialakítása zárulhat le 2011-re, melynek keretében a magyar orvosi műszerpark mintegy 60 százalékát szolgáltató Medicorral, orvosi szervezetekkel, orvosi innovációs klaszterekkel, és azok egyedi tagjaival alakít ki szoros érdekközösséget a fejlesztések beindítására és kivitelezésére. A társaság tőzsdei bevezetésének célja - a fejlesztések kivitelezése során a nyílt részvénytársasági forma révén elismertség megteremtése; - a fejlesztések előrehaladott fázisaiban szükséges források bevonásához megfelelő csatorna kialakítása; - megteremteni a társaság eredményeinek nyilvános megmérettetésének lehetőségét Pénzügyi információk Az alábbi összefoglaló pénzügyi információk a Társaság december 31-én, december 31-én és december 31-én lezárt pénzügyi éveknek a Társaság közgyűlése által elfogadott pénzügyi beszámolóiból származnak. 10

11 A Társaság eredménykimutatásának fő sorai: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY , RENDKÍVÜLI EREDMÉNY Adózás előtti eredmény Adófizetési kötelezettség MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY A Társaság mérlegének fő sorai: A tétel megnevezése (adatok e forintban) Saját tőke Jegyzett tőke Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Tőketartalék Eredménytartalék

12 Lekötött tartalék Értékesítési tartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív időbeli elhatárolások Források összesen A tétel megnevezése (adatok e forintban) Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív időbeli elhatárolások Eszközök összesen

13 IFRS szerinti eredménykimutatás (nem auditált) Megnevezés (értékadatok ehuf-ban) Változás %- ban Értékesítés árbevétele ,18% Anyagköltség és ag.jellegű ráfordítások ,14% Bruttó fedezet ,96% Személyi jellegű kiadások ,25% Értékcsökkenési leírás ,91% Egyéb működési ráfordítások ,97% Működési költségek összesen ,66% Egyéb működési bevételek ,02% Üzemi eredmény (52 000) ( ) 46,51% Nettó pénzügyi eredmény (1 406) (10 852) 12,96% Adózás előtti eredmény (53 406) ( ) 43,54% Adók (tao, ipa, halasztott) ,86% Adózott eredmény (60 715) ( ) 49,21% IFRS szerinti mérleg fő sorai (nem auditált) adatok ehufban (pénzügyi helyzet változásáról szóló kimutatás) Megnevezés Változás %-ban Befektetettt eszközök ,89% Tárgyi eszközök ,12% Immateriális javak ,89% Halasztott adókövetelés 0 0 n.a. Forgóeszközök ,78% Készletek ,31% Vevők és egyéb követelések ,80% Értékpapírok ,08% Pénzeszközök és pénzeszköz egyenértékesek ,38% Eszközök összesen ,83% Saját tőke és külső tulajdonosok részesedése ,24% Saját tőke ,63% Jegyzett tőke ,00% Tőketartalék ,00% Eredménytartalék (+mérleg szerinti eredmény) ,84% Lekötött tartalék ,10% Külső tulajdonosok részesedése ,06% Hosszú lejáratú kötelezettségek ,10% Pénzügyi lízing miatti kötelezettségek ,10% Céltartalékok 0 0 n.a. Rövid lejáratú kötlezettségek ,54% Pénzügyi lízing miatti kötelezettség ,20% Rövid lejáratú hitel 0 0 n.a. Szállítók és egyéb kötelezettségek ,90% Látens adókötelezettség ,95% Céltartalékok ,67% Kötelezettségek összesen ,82% Források összesen ,83%

14 FELELŐS SZEMÉLYEK A Rendelet, valamint a Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében az OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1025 Budapest, Nagybányai út 92.; nyilvántartja a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: ), mint Társaság felelős a Tájékoztatóban szereplő információkért és a Tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért. Az alulírott, mint a Tájékoztatóban szereplő információkért felelős személy kijelenti, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudása szerint a jelen Tájékoztatóban szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelő tényeket és adatokat tartalmazza, és nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek a Társaság részvényei és a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, illetve befolyásolhatnák az információkból levonható következtetéseket. OPTISOFT Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Társaság Képviseli: Semerédy Péter az Igazgatótanács Elnöke Budapest, november

15 2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK Általában elmondható, hogy a részvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden Befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató, a Társaság legjobb tudomása szerint összeállított alábbi fejezetet és a pénzügyi kimutatásokat, mielőtt a Részvények vásárlásáról dönt A magyar gazdaság helyzetéből fakadó kockázati tényezők A Társaság a magyarországi politikai és gazdasági helyzetből adódóan a következő kockázati tényezőket tartja fontosnak jövőbeli működése szempontjából: - A Társaság egyes üzletágainak működése és jövedelmezősége függ a nemzetgazdasági folyamatok alakulásától. Amennyiben a makroökonómiai helyzetben negatív változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Társaság sem függetlenítheti magát. - Kockázatot jelent a gyakran változó hazai adójogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolnak a Társaság egyes üzleti célterületeinek környezetére, ezáltal a Társaság adózott eredményére. A Befektetőket közvetlenül is érintheti egy, a kamat- és árfolyamnyereségből származó jövedelmeket az egyéb jövedelmekkel szemben hátrányba helyező adójogszabályi változás. - Magyarország Európai Unióhoz való májusi csatlakozása egyre inkább megnyitotta hazánk kapuit a nyugat-európai országok, gazdasági szereplők előtt, amely szintén kockázatot jelent a Társaság működésében. Az Európai Unióhoz való csatlakozás, a sokkal fejlettebb gazdasági rendszerbe való integrálódás során a Társaságnak új kihívásokkal kellett szembenéznie. A csatlakozás a versenyhelyzetet tovább erősítette a külföldi konkurencia könnyebb piacra lépési lehetőségeivel, amely kihathat a Társaság eredményességére Ágazati szintű kockázati tényezők A Társaság, illetve a kafetéria üzletág számára üzleti kockázatot jelent az előre kiszámíthatatlan adópolitika, hiszen ha adott esetben a jogalkotó megvonja az adókedvezmények közül az étkezési utalvány nyújtásának, illetve az egészségpénztári munkáltatói hozzájárulás adásának lehetőségét, akkor a Társaság egyes termékein keletkező jutalék-árbevétele értelemszerűen csökken, üzleti terveit pedig újra kell gondolnia. További üzleti kockázat az is, hogy a Társaság által megcélzott piac mára viszonylag telítetté vált. A Társaság által tervezett egészségügyi informatikai rendszerfejlesztések részben egyedi megbízások, részben pályázatok, részben pedig közbeszerzések útján valósulhatnak meg. Ezek a tenderek, előre meg nem jósolható kimenetelűek, kiírásuk időzítése, a végleges megbízottak köre előre nem ismerhető. 15

16 2.3. A Társaságra jellemző kockázati tényezők A Társaság tevékenységi köre és üzleti profilja az elmúlt években lezajlott átszervezéseknek és akvizícióknak köszönhetően megváltozott. A tevékenységi körök bővülése miatt kialakult üzleti stratégia a jövőre nézve kockázatokat hordozhat, tekintettel arra, hogy a Társaság nem tudja garantálni, hogy jelenlegi tevékenysége jövedelmező lesz. A korábbi években stabil bázison kialakult kafetéria és egészségpénztári üzletágak korlátozott növekedési lehetőségeket biztosítanak, ezért irányzott elő a Társaság fejlesztéseket és projektakvizíciót az egészségügyi informatika területén. Annak ellenére, hogy a Társaság kiemelt figyelmet fordít az adatbiztonságra, így azt folyamatosan felülvizsgálja, monitorozza, a legkorszerűbb adatbiztonsági, illetve kommunikációs eljárásokat alkalmazza, mégis üzleti kockázatot jelent az adatbázisok növekedése is, mely felkeltheti az adathalászattal foglalkozó társaságok, vállalkozások érdeklődését is Részvényekbe történő befektetésre jellemző kockázati tényezők A tőzsdei bevezetéssel kapcsolatos kockázat A Részvények Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetéséről szóló döntést a BÉT Vezérigazgatója hozza meg, aki a BÉT Bevezetési Szabályzata alapján bizonyos esetekben jogosult a tőzsdei bevezetési kérelmet elutasítani. A Társaság nem tud olyan körülményről, ami a tőzsdei bevezetési kérelem elutasítását eredményezné Árfolyam-volatilitási kockázat A magyar részvénypiac a viszonylagos kis mérete és nyitottsága miatt nagyon szorosan követi a nemzetközi, különösen pedig az európai részvénypiaci tendenciákat. Erre tekintettel a Részvény tőzsdei teljesítményére ezek a nemzetközi tendenciák is jelentős hatást gyakorolhatnak. A tőzsdei bevezetés kapcsán sem a Bizottság 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a visszavásárlási programokra vonatkozó mentességek és a pénzügyi eszközök stabilizálása tekintetében történő végrehajtásáról szóló 2273/2003/EK rendelete alapján, sem semmilyen más módon nem kerül sor a részvények kereskedésének szervezett stabilizálására. Spekulációs ügyletek szintén a Részvény árfolyamának volatilitását, azaz szélsőséges árfolyammozgását eredményezhetik Likviditási kockázat Nem biztos, hogy a részvények tőzsdei bevezetését követően aktív kereskedés alakul ki a Részvények kapcsán, illetve amennyiben az ki is alakul, annak folyamatos fennállása nem biztosított. A megfelelő likviditás hiánya a részvények árfolyamára kedvezőtlenül hathat és növeli a volatilitás lehetőségét. A Társaság részvényei az esetleges BÉT-re történő bevezetést követően a kis és közepes kapitalizációjú részvények közé lesznek sorolhatók Osztalékfizetéssel kapcsolatos kockázat A Társaság általi osztalékfizetésnek előfeltétele, hogy a Társaság pénzügyi helyzete a jogszabályok alapján egyáltalán lehetővé tegye az osztalék fizetését Felhígulási, értékvesztési kockázat A Társaság saját tőkéjének a növelése érdekében a jövőben tőkeemelésekről dönthet. Ezen tőkeemelések jellegüktől függően (így például attól függően, hogy zártkörű vagy nyilvános 16

17 tőkeemelésre kerül-e sor, továbbá, hogy a jogszabályban biztosított jegyzési elsőbbség kizárásra kerül-e vagy sem) a részvénytulajdonosoknak a Társaság teljes jegyzett tőkéjéhez viszonyított részesedési arányának, szavazati jogának csökkenését eredményezheti ( felhígulás ). Nem zárható ki, hogy jövőbeni tőkeemelésre az egy részvényre jutó saját tőke értékénél vagy az irányadó tőzsdei árfolyamnál alacsonyabb áron kerül sor ( értékvesztés ) A kereskedés kockázata Az OPTISOFT üzletmenetét jelentősen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, valamint információ-közlési hiányosságok vagy egyéb, a vonatkozó jogszabályok és szabályzatokban előírt kötelességek elmulasztása miatt a Felügyelet, továbbá a BÉT bevezetési és forgalombantartási szabályzatában meghatározott esetekben a BÉT felfüggesztheti a Részvények kereskedését Kivezetés kockázata A BÉT-en jegyzett nyilvános társaságok törvény szerint kivezethetők a BÉT-ről és akár zárt társasággá alakíthatók. A meghatározó tulajdonos(ok) dönthet(nek) a Társaság Részvényeinek tőzsdei kivezetéséről Tájékoztató szokásostól eltérő kockázata A Tájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag az Optisoft Számítástechnikai, Pénztárszolgáltató, Könyvelő és Oktató Nyilvánosan Működő Részvénytársaságot, mint Társaságot terheli, azaz a jelen tájékoztatókban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség, ezért a részvények bevezetése a Budapesti Értéktőzsdére a szokásostól eltérő kockázatú Az adózási szabályok változásával kapcsolatos kockázatok Az adózási jogszabályok változása a Társaság, illetve a Társaság ügyfeleinek adójogi helyzetét hátrányosan is érintheti. A Társaság pénzügyi helyzetére és eredményességére az adózási szabályok változása hatást gyakorolhat. Az adózási jogszabályok változása a Részvények tulajdonosaira is hatással lehet. A Részvényekkel való kereskedés során elért árfolyamnyereség és osztalék adózására vonatkozó szabályok a jövőben változhatnak. 3. KULCSFONTOSSÁGÚ INFORMÁCIÓK 3.1. Nyilatkozat A bevezetésben esetlegesen érintett személyek vonatkozásában a bevezetésben közvetlen érdekeltség nem áll fenn A bevezetés oka és a bevétel felhasználása - Az egészségügy informatikai üzletágban tervezett fejlesztések kivitelezése során a nyílt részvénytársasági forma révén elismertség megteremtése; - a fejlesztések előrehaladott fázisaiban szükséges források bevonásához megfelelő csatorna kialakítása; - megteremteni a társaság eredményeinek nyilvános megmérettetésének lehetőségét. 17

18 4. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYEINEK BEMUTATÁSA, A TŐZSDEI BEVEZETÉSRE ÉS KERESKEDÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 4.1. A Társaság valamennyi Részvényének bemutatása A Társaság jegyzett tőkéje Ft azaz Háromszázhatvanötmillió-hétszázezer Ft, mely db, A sorozatú, azaz Egyezer Ft névértékű, dematerializált, névre szóló, magyar forintban (HUF) denominált törzsrészvényből, melynek ISIN kódja: HU , továbbá db B sorozatú azaz Egyezer Ft névértékű, dematerializált, névre szóló, magyar forintban (HUF) denominált elsőbbségi részvényből, melynek ISIN kódja: HU áll A bevezetésre kerülő Részvények bemutatása A Társaságnak kizárólag a z A sorozatú, HU ISIN kódú azaz Egyezer Ft névértékű, dematerializált, névre szóló, magyar forintban (HUF) denominált törzsrészvényei kerülnek tőzsdei bevezetésre. A bevezetésre kerülő Részvények darabszáma db A Részvények kibocsátása alapjául szolgáló jogszabályok a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (Gt.), a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (Tpt.), a Bizottság 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK bizottsági rendelet Részvénykönyvvezetés A Társaság részvénykönyvét a Társaság igazgatótanácsa vezeti A Részvényekhez kapcsolódó jogok Osztalékjogok (i) Osztalékjog keletkezésének időpontja: 18 Amennyiben a Közgyűlés osztalék vagy osztalékelőleg, illetve az Igazgatótanács osztalékelőleg kifizetéséről dönt, az osztalékilletve osztalékelőleg fizetés kezdő időpontját az Igazgatótanács határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó közlemény megjelenése és az osztalék- illetve osztalékelőleg fizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra, illetve osztalékelőlegre az a részvényes jogosult, aki az Igazgatótanács által meghatározott és az osztalék- illetve osztalékelőleg fizetésre vonatkozó

19 közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a Kibocsátó részvénykönyvében szerepel. Az osztalék végleges mértékét legkésőbb a BÉT Bevezetés Szabályzata szerinti Ex-kupon Nap előtt két Tőzsdenappal kell nyilvánosságra hozni. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító Közgyűlést vagy igazgatótanácsi ülést követő harmadik Tőzsdenap lehet. (ii) Osztalékjog elévülése: A felosztani rendelt osztalékra, illetve osztalékelőlegre vonatkozó igény elévülésére az általános polgári jogi elévülési idő (5 év) az irányadó, az elévülésre vonatkozó szabályok figyelembevételével. Az elévülési időn belül nem igényelt osztalék, illetve osztalékelőleg a Kibocsátó tulajdona marad. (iii) Osztalékkal kapcsolatos korlátozások: 19 A részvényes osztalékra, illetve osztalékelőlegre csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása (azaz az általa szerzett Részvények kibocsátási értékének megfizetése) arányában jogosult. A Kibocsátó csak az Sztv.-ben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből fizethet osztalékot a részvényeseknek. Nem kerülhet sor osztalékfizetésre, ha a Kibocsátónak az Sztv. szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a Kibocsátó alaptőkéjét. Két, egymást követő Sztv. szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a Kibocsátó Közgyűlése, illetve Igazgatótanácsa osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) az Sztv. szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Kibocsátó rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel; a kifizetés azonban nem haladhatja meg az utolsó Sztv. szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek az Sztv-ben foglaltak

20 alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a Kibocsátónak az Sztv. szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb az Sztv. szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. (iv) A Részvény nem rezidens birtokosaira vonatkozó eljárások: A Kibocsátó alapszabálya nem tartalmaz speciális rendelkezéseket a nem rezidens (devizakülföldi) Részvénytulajdonosokra vonatkozóan. Ezen részvényesek az osztalékukat, illetve osztalékelőlegüket az általános szabályok szerint kapják meg (értékpapír-számlavezetőjükön, illetve letétkezelőjükön keresztül). (v) Osztalék mértéke: A részvényest a Kibocsátónak a jogszabályok szerint felosztható és a Közgyűlés által az Sztv. szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg hozott határozata szerint felosztani rendelt eredményéből a Részvényei névértékére jutó arányos hányada illeti meg. Szavazati jogok: (i) Szavazati jogosultság: A Közgyűlésen a részvényesi jogok (így a szavazati jogok) gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét lezárásának időpontjában a részvénykönyv tartalmazza. A részvényesi jogok gyakorolhatóságának megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor, ezért a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát Részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A Részvénynek a Közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a 20