Az Európai Unió Tanácsa Brüsszel, december 20. (OR. en)

Átírás

1 Az Európai Unió Tanácsa Brüsszel, december 20. (OR. en) 15774/18 EF 347 ECOFIN 1238 DELACT 187 FEDŐLAP Küldi: az Európai Bizottság főtitkára részéről Jordi AYET PUIGARNAU igazgató Az átvétel dátuma: december 13. Címzett: Biz. dok. sz.: Tárgy: Jeppe TRANHOLM-MIKKELSEN, az Európai Unió Tanácsának főtitkára C(2018) 8442 final A BIZOTTSÁG (EU).../... FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE ( ) a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti kkv-tőkefinanszírozási piacok elterjedésének előmozdítása céljából az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletnek egyes nyilvántartásbavételi feltételek tekintetében történő módosításáról Mellékelten továbbítjuk a delegációknak a C(2018) 8442 final számú dokumentumot. Melléklet: C(2018) 8442 final 15774/18 ECOMP.1.B HU

2 EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, C(2018) 8442 final A BIZOTTSÁG (EU).../... FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE ( ) a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti kkv-tőkefinanszírozási piacok elterjedésének előmozdítása céljából az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletnek egyes nyilvántartásbavételi feltételek tekintetében történő módosításáról (EGT-vonatkozású szöveg) HU HU

3 INDOKOLÁS 1. A FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUS HÁTTERE A tőkepiaci unió (CMU) középpontjában az áll, hogy valamennyi fejlettségi stádiumra kiterjessze az uniós vállalatok piaci alapú finanszírozási forrásokhoz való hozzáférését. A tőkepiaci unió cselekvési tervének bevezetése óta az EU jelentős fejlődést ért el a finanszírozási források növelésében, mivel a cégek fokozatosan növekednek, és a piaci alapú finanszírozás szélesebb körben elérhetővé válik az Unióban. Új szabályokat hoztak az európai kockázatitőke-alapok (EuVECA) induló és középvállalkozásokba történő befektetéseinek ösztönzésére is. Az Európai Bizottság és az Európai Beruházási Alap (EBA) azzal a céllal indította útjára a kockázatitőke-alapok páneurópai alapját (VentureEU), hogy Európa-szerte fellendítse az induló és a felfutóban lévő innovatív vállalkozásokba irányuló beruházásokat. A kibocsátási tájékoztatókra vonatkozó új szabályok már korábban elfogadásra kerültek; ezek célja a nyilvános tőke- és hitelpiacokon forrást bevonó vállalkozások támogatása. Azon kisvállalkozások és közepes piaci tőkeértékű vállalatok, amelyek a forrásbevonást az EU egész területére ki akarják terjeszteni, ma már dönthetnek úgy, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatóját használják. Ezen túlmenően, a vállalkozók és az induló vállalkozások finanszírozáshoz való hozzáférésének növelése érdekében a Bizottság egy európai megnevezést javasolt a befektetési és hitelezési alapú közösségi finanszírozási platformoknak ( európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatók ). Mindamellett többet kell tenni a kis- és középvállalkozások (kkv-k) közfinanszírozáshoz való hozzáférését támogató kedvezőbb szabályozási keret kidolgozásáért. Ez különösen a pénzügyi eszközök piacairól szóló II. irányelv (MiFID II) 1 által létrehozott kkv-tőkefinanszírozási piac besorolás elterjedésének előmozdításával, illetve egyrészt a befektetők védelme és a piaci integritás, másrészt a felesleges adminisztratív terhek elkerülése közötti megfelelő egyensúly kialakításával érhető el. A Bizottság a tőkepiaci unió cselekvési tervéről szóló, 2017 júniusában közzétett félidős értékelésében 2 megerősítette a kkv-k nyilvános piacokhoz való hozzáférésére való összpontosítást. Ezzel összefüggésben a Bizottság kötelezettséget vállalt arra, hogy közzétesz egy hatásvizsgálatot, amely feltárja, hogy a releváns uniós jogszabályok célzott módosításai arányosabb szabályozási környezetet tudnának-e nyújtani a kkv-k tőzsdei bevezetését segítendő. Az újonnan jegyzett kis- és középvállalkozások (kkv-k) az új befektetések és a munkahelyteremtés kulcsfontosságú motorjai. A közelmúltban jegyzett vállalkozások gyakran meghaladják a magántulajdonban lévő vállalatokat a foglalkoztatottak számának növelése és az éves növekedés tekintetében. A már jegyzett társaságok kevésbé függenek a banki finanszírozástól, és befektetők diverzifikáltabb körét vehetik igénybe, (másodlagos ajánlatokon keresztül) könnyebben férnek hozzá további sajáttőke- és hitelfinanszírozáshoz, valamint ismertebb nyilvános profillal és márkával rendelkeznek. A tőzsdei jegyzés előnyei ellenére azonban a kkv-k rendelkezésére álló uniós nyilvános piacok csak nehezen tudnak új kibocsátókat szerezni. Számos tényező játszik szerepet abban, hogy a kkv-k nyilvános piacra való belépésről döntenek, továbbá abban is, hogy a befektetők 1 Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról. 2 Az Európai Bizottság közleménye a tőkepiaci unióra vonatkozó cselekvési terv félidős felülvizsgálatáról (SWD(2017)224 final és SWD(2017)225 final június 8.). HU 1 HU

4 a kkv-k pénzügyi eszközeibe való befektetés mellett döntenek. A hatásvizsgálat 3 azt mutatja, hogy a kkv-k nyilvános piacain kétféle szabályozási kihívás merül fel: i. a kínálati oldalon a kibocsátók számára magas megfelelési költségekkel jár a nyilvános piacokon való jegyzés; ii. a keresleti oldalon elégtelen likviditással küzdhetnek a kibocsátók (a magasabb tőkeköltségek miatt), a befektetők (akik elsősorban az alacsony likviditási szintek és a kapcsolódó volatilitási kockázatok miatt nem hajlandók befektetni kkv-kba) és a piaci közvetítők (akiknek üzleti modellje az ügyfélmegbízás-folyamokra támaszkodik a likvid piacokon). A Bizottság úgy határozott, hogy az uniós szabálykönyv technikai kiigazítása céljából felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletet és jogalkotási javaslatot terjeszt elő abból a célból, hogy: i. csökkenjenek a kkv-k adminisztratív terhei és a szabályozáshoz kapcsolódó megfelelési költségei, amikor pénzügyi eszközeikkel egy kkv-tőkefinanszírozási piacon kezdenek kereskedni, miközben a befektetők magas szintű védelme és a piac integritása is biztosított marad; és ii. növekedjen a kkv-tőkefinanszírozási piacokon jegyzett, tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök likviditása. A rendeletre irányuló bizottsági javaslat 4 a piaci visszaélésekről szóló rendelet 5 és a tájékoztatóról szóló rendelet 6 célzott módosítását tartalmazza. A felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet módosítja a kkv-tőkefinanszírozási piacra, a multilaterális kereskedési rendszerek új kategóriájára vonatkozó keretet; ezt a kategóriát MiFID II hozta létre. A MiFID II rendelkezései szerint a kkv-tőkefinanszírozási piacok célja a kisebb és közepes méretű vállalkozások (kkv-k) tőkéhez jutásának megkönnyítése, és hogy figyelmet kell fordítani arra, hogy a jövőbeni rendelet hogyan fogja tovább ösztönözni és előmozdítani e piac alkalmazását oly módon, hogy azt a befektetők számára vonzóvá tegye és biztosítsa az adminisztratív terhek csökkentését, valamint a kkv-tőkefinanszírozási piacokon keresztül a kkv-k tőkepiacokra történő bevezetésére irányuló további ösztönzőket 7. Mindazonáltal a felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletet megelőző hatásvizsgálat rámutat arra, hogy a kkv-tőkefinanszírozási piacok elterjedését két szabályozói korlát akadályozza: i. A jelenlegi fogalommeghatározás szerint a kkv-tőkefinanszírozási piac olyan multilaterális kereskedési rendszer, amelyben a kibocsátók legalább 50 %-a kkv. A 2014/65/EU irányelv szerint a tulajdonviszonyt megtestesítő eszközöket kibocsátó kkv-k olyan vállalkozások, amelyeknek az előző három naptári évben az év végi jegyzések alapján az átlagos piaci tőkeértéke 200 millió EUR-nál kevesebb volt. Az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet szerinti, a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközt kibocsátó kkv-ra vonatkozó jelenlegi fogalommeghatározás a mikro-, kis- és középvállalkozások fogalmára vonatkozó évi bizottsági ajánláson 8 alapul. A nem tulajdonviszonyt megtestesítő 3 A hatásvizsgálat száma. 4 A rendeletre irányuló javaslat száma. 5 Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet). 6 Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1129 rendelete (2017. június 14.) az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról. 7 A 2014/65/EU irányelv (MiFID II) (132) preambulumbekezdése. 8 A nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátóját kkv-nak kell tekinteni, amennyiben a legutolsó éves vagy összevont (konszolidált) beszámolói alapján az alábbi három kritérium közül legalább kettőt teljesít: i. az alkalmazottak átlagos száma a pénzügyi évben kevesebb mint 250 fő; ii. a mérlegfőösszeg nem haladja meg a 43 millió EUR-t, valamint iii. az éves nettó árbevétel nem haladja meg az 50 millió EUR-t (2003/361/EK bizottsági ajánlás). HU 2 HU

5 ii. iii. eszközöket kibocsátó kkv-k említett fogalommeghatározása nem veszi figyelembe az MTF-eken kötvényeket kibocsátó kisebb társaságokat. Bár ezek a társaságok a nyilvános piacokon kötvényt kibocsátó nagyobb társaságokhoz viszonyítva kkv-nak tekinthetők, gyakran nem felelnek meg a évi ajánlásban meghatározott kritériumoknak. Amennyiben a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközöket kibocsátó kkv fogalommeghatározása nem megfelelően kalibrált, az MTF-ek számára még bonyolultabbá válik a kkv-tőkefinanszírozási piacként való nyilvántartásba vétel. Ennek következtében a társaságok nem tudják kihasználni a kkv-tőkefinanszírozási piacon működő kibocsátóknak biztosított potenciális könnyítéseket. Egyfelől a kkv-tőkefinanszírozási piacon nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközt kibocsátó kkv-knak féléves pénzügyi beszámolót kell közzétenniük. Másfelől az átláthatósági irányelvnek 9 megfelelően azon szabályozott piaci kibocsátókra, amelyek EUR feletti névértékkel rendelkező (szakmai befektetőknél elhelyezett) kötvényeket bocsátanak ki, nem vonatkozik ugyanez a közzétételi előírás. Ez a követelmény terhet jelenthet a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói számára. Ennek következtében azok az MTF-ek, amelyek kötvényekre specializálódtak, vagy amelyek platformjaikon részvény- és kötvénykibocsátást egyaránt lehetővé tesznek, esetleg vonakodnak attól, hogy kérjék nyilvántartásba vételüket kkv-tőkefinanszírozási piacként. Az MTF-eken kereskedett kkv-részvények viszonylag kis volumenét gyakran a kis mérettel és a kis kibocsátók korlátozott közkézhányadával hozzák összefüggésbe. Mindazonáltal a kkv-tőkefinanszírozási piacok számára nem előírás, hogy (a kereskedésbe való bevezetést kérő kibocsátókra) közkézhányadra vonatkozó feltételt állapítsanak meg. Ez a közkézen levő és szabadon kereskedhető minimális tőkeösszeget jelenti. Közkézhányad hiányában előfordulhat, hogy nem ösztönözhető a másodlagos piacok kellő mértékű likviditása. A felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet a MiFID II 4. cikkének (2) bekezdésében és 33. cikkének (8) bekezdésében meghatározott azon felhatalmazásokon alapul, amelyek hatáskörrel ruházzák fel a Bizottságot, hogy: i. a 4. cikk (1) bekezdése szerinti fogalommeghatározásokat a piaci fejleményekhez igazítsa, valamint ii. részletesen meghatározza a 33. cikk (3) bekezdésében megállapított követelményeket, mindenekelőtt a kibocsátók pénzügyi eszközeinek a kkv-tőkefinanszírozási piacokon való kereskedésbe történő kezdeti és folyamatos bevezetésére vonatkozó feltételeket. A felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet célja az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet módosítása. 2. AZ AKTUS ELFOGADÁSÁT MEGELŐZŐ KONZULTÁCIÓK november 14-én a Bizottság szolgálatai technikai munkaértekezletet szerveztek nagyjából 25 értékpapírtőzsde-képviselővel, 27 tagállamból. A munkaértekezlet célja az volt, hogy megvitassák a kkv-k nyilvános piaci hozzáférésének szabályozási keretére vonatkozó technikai rendelkezéseket és potenciális könnyítéseket november 28-án a Bizottság szolgálatai újabb technikai munkaértekezletet szerveztek a témában, ahol kibocsátók, befektetők, brókerek és más pénzügyi közvetítők megközelítőleg 30 képviselője gyűlt össze. 9 Az Európai Parlament és a Tanács 2013/50/EU irányelve (2013. október 22.) a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról szóló 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról. HU 3 HU

6 A Bizottság szolgálatai december 18-tól 2018 februárjáig nyilvános konzultációt tartottak a Kkv-k tőzsdei bevezetését támogató arányos szabályozási környezet kialakítása címmel. A nyilvános konzultáció három fő területre összpontosított: 1. hogyan lehet kiegészíteni a kkv-tőkefinanszírozási piac MiFID II által létrehozott koncepcióját; 2. hogyan lehet enyhíteni a kkv-tőkefinanszírozási piacokon jegyzett vállalatok terheit; és 3. hogyan lehet erősíteni a helyi tőzsdéket körülvevő feltételeket, különösen a kereskedési helyszíneken jegyzett részvények likviditásának javítása céljából. Az érdekeltek 18 tagállamból 71 választ küldtek a Bizottságnak 10. Ez a nyilvános konzultáció konkrét kérdéseket tartalmazott a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátója fogalmának a kkv-tőkefinanszírozási piac céljából történő meghatározására, a kkv-tőkefinanszírozási piacon működő kibocsátók féléves beszámolókészítési kötelezettségére, valamint a közkézhányadra vonatkozó minimumkövetelmény bevezetésének lehetőségére vonatkozóan. Emellett a Bizottság november 10-én és április 16-án az Európai Értékpapírbizottság szakértői csoportja (EGESC) keretében, majd május 3-án a Pénzügyi Szolgáltatásokkal Foglalkozó Bizottság ülésén eszmecserét folytatott a tagállamokkal. A Bizottság továbbá május 3-tól 15-éig konzultált az EGESC tagjaival a felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet tervezetéről a minőségi jogalkotás elveinek megfelelően. A konzultációban hét tagállam (DK, FR, NL, PL, PT, SE, UK) vett részt. A minőségi jogalkotás elveivel összhangban a Bizottság négyhetes időszakra, május 24. és június 21. között közzétette weboldalán a felhatalmazáson alapuló rendelet tervezetét. A tervezettel kapcsolatban tizenkét észrevétel érkezett köz- és magánszektorbeli érdekeltektől 11. Többségük támogatta a felhatalmazáson alapuló rendelet tervezetébe foglalt módosításokat. Néhányan ugyanakkor aggodalmukat fejezték ki a minimális közkézhányadra vonatkozó előírás miatt, mivel véleményük szerint ez a követelmény a kis kibocsátók tőzsdére lépésének további akadályát jelentheti. A bevezetéskori közkézhányad hiányában ugyanakkor felmerülhet az a kérdés, hogy a kibocsátó szempontjából van-e értelme kkv-tőkefinanszírozási piacon bevezetni a részvényeit, ahelyett, hogy zárt körű vállalkozás maradna. A felhatalmazáson alapuló rendelet már mozgásteret biztosított a kkv-tőkefinanszírozási piacok működtetői számára ahhoz, hogy a követelményt a helyi feltételekhez igazíthassák, és pontosan meghatározzák az előírt közkézhányadra vonatkozó kritériumot és küszöbértéket. A nyilvános konzultáció során kifejtett aggodalmak eloszlatása érdekében a 78. cikk (2) bekezdésének a) pontja meghatározza, hogy a közkézhányadra vonatkozó követelményt vagy abszolút értékként vagy a teljes kibocsátott részvénytőke százalékaként lehet kifejezni. E rendelkezés meghatározza továbbá, hogy a közkézhányadra vonatkozó követelmény csak a részvények kereskedésbe való első bevezetésére (vagyis az első nyilvános részvénykibocsátásra) alkalmazandó, a további (másodlagos) kibocsátásokra már nem. Az említett konzultáció eredményeképpen a felhatalmazáson alapuló rendeletre irányuló tervezet 77. cikkének (2) bekezdése is módosult. A cikk meghatározza, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói a MiFID II értelmében akkor minősülnek kkv-nak, ha az előző naptári évben kibocsátott, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjaik 10 6 állami hatóság (2 pénzügyminisztérium, 4 illetékes nemzeti hatóság); 18 tőzsde; 35 iparági szövetség (a következő területekről: 6 bróker, 14 befektető/befektetési bank, 4 biztosító, 3 számviteli/könyvvizsgáló cég, 2 hitelminősítő intézet, 4 kibocsátó, 1 nyugdíjszolgáltató), 2 nem kormányzati szervezet, 2 tanácsadó cég/ügyvédi iroda, 2 fejlesztési bank, 1 egyetemi intézmény; az ESMA értékpapírpiaci érdekképviseleti csoportja és a pénzügyi szolgáltatások felhasználói csoportja. Ezek az érdekeltek 18 tagállamból származnak: AT, BE, CZ, DE, DK, EE, EL, ES, FI, FR, HR, IE, IT, LV, NL, PL SE, UK értékpapírtőzsde és egy szövetség az értékpapírtőzsdék képviseletében, 3 szervezet a kibocsátók képviseletében, 1 bankszövetség, egy szövetség a brókerek és a pénzügyi közvetítők képviseletében, egy nemzeti illetékes hatóság. Ezek az érdekeltek 5 tagállamból származnak: BE, DE, IT, SE és UK. HU 4 HU

7 névértéke legfeljebb 50 millió EUR. Az előző naptári évben kibocsátott, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra való hivatkozás biztosítja, hogy a fogalmat ne lehessen összekeverni a kintlévő értékpapírok fogalmával. A névértékre való hivatkozással elkerülhetők azok az értelmezési problémák, amelyeket az újonnan kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok értékének a tizenkét hónapos időszak alatt bekövetkező változásai okoznak. 3. A FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUS JOGI ELEMEI A felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet három operatív rendelkezést tartalmaz. Először, a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátójának a 77. cikk (2) bekezdésében meghatározott jelenlegi fogalmát a kibocsátás méretén alapuló új fogalommeghatározással váltja fel. A küszöbérték 50 millió EUR egy 12 hónapos időszakra számítva. Ez azt jelenti, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói a kkv-tőkefinanszírozási piac azonosítása céljából akkor minősülnek kkv-nak, ha az előző naptári évben kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjaik névértéke legfeljebb 50 millió EUR (a hitelintézetek által nyújtott kölcsönök nélkül). Ez a kevésbé szigorú fogalommeghatározás megkönnyíti a kötvényekre specializálódott, illetőleg részvény- és kötvénykibocsátást egyaránt lehetővé tevő kkv-tőkefinanszírozási piacok nyilvántartásba vételét. A szabályozási arbitrázs veszélyének elkerülése érdekében ez a rendelkezés kiterjed arra is, hogy annak megállapításához, hogy a kibocsátó meghaladja-e ezt a küszöbértéket és tekinthető-e kkv-nak, az összes uniós kereskedési helyszínen végrehajtható valamennyi hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt érintő kibocsátást figyelembe kell venni. Másodszor, a felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet módosítja a 78. cikk (2) bekezdésének g) pontját azáltal, hogy rugalmasságot biztosít a kkv-tőkefinanszírozási piacot működtető piaci szereplők számára abban a tekintetben, hogy féléves pénzügyi beszámolási kötelezettséget írnak-e elő a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátóira vonatkozóan (miközben a tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói esetében ez a kötelezettség nem változik). Ez egyenlő versenyfeltételeket hoz létre a kkv-tőkefinanszírozási piacon nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközt kibocsátók és azon szabályozott piaci kibocsátók között, amelyek mentesülnek a 2004/109/EK irányelv (átláthatósági irányelv) szerinti féléves pénzügyi beszámolókészítési kötelezettség alól. Harmadszor, a felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet kiegészíti a 78. cikk (2) bekezdését egy új j) ponttal, és ezáltal olyan jegyzési szabályokat állapít meg a kkv-tőkefinanszírozási piacok tekintetében, amelyek a részvények kereskedésbe való első alkalommal történő bevezetésekor alkalmazandó közkézhányadot írnak elő a tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói számára. A kkv-tőkefinanszírozási piacokat működtető piaci szereplők vagy befektetési vállalkozások a rugalmasan dönthetnek a közkézhányadra vonatkozó követelmény konkrét kritériumának és küszöbértékének bevezetéséről. A követelmény kifejezhető a teljes kibocsátott részvénytőke százalékaként vagy abszolút értékként. Ezáltal megakadályozható a kkv-tőkefinanszírozási piacokon az olyan társaságok jegyzése, amelyek a kereskedésbe való bevezetéskor teljesen illikvidek. HU 5 HU

8 A BIZOTTSÁG (EU).../... FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE ( ) a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv szerinti kkv-tőkefinanszírozási piacok elterjedésének előmozdítása céljából az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletnek egyes nyilvántartásbavételi feltételek tekintetében történő módosításáról (EGT-vonatkozású szöveg) AZ EURÓPAI BIZOTTSÁG, tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre, tekintettel a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról szóló, május 15-i 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvre 1 és különösen annak 4. cikke (2) bekezdésére és 33. cikke (8) bekezdésére, mivel: (1) A tőkepiaci unióval kapcsolatos kezdeményezés célja a banki hitelezéstől való függőség csökkentése, a kis- és középvállalkozások (a továbbiakban: kkv-k) piaci alapú finanszírozási forrásainak sokrétűbbé tétele, valamint a kis- és középvállalkozások nyilvános piacokon történő kötvény- és részvénykibocsátásának elősegítése. Azok az Unióban letelepedett vállalkozások, amelyek kereskedési helyszíneken keresztül kívánnak tőkét bevonni, jelentős egyszeri és folyamatos közzétételi és megfelelési költségekkel szembesülnek, ami megakadályozhatja őket abban, hogy elsősorban az uniós kereskedési helyszíneken törekedjenek a piaci kereskedésbe történő belépésre. A kkv-k uniós kereskedési helyszíneken kibocsátott részvényeit továbbá alacsonyabb szintű likviditás és nagyobb volatilitás jellemzi, ami növeli a tőkeköltségeket és ezáltal ezt a finanszírozási formát túlzottan nehézkessé teszi. (2) A 2014/65/EU irányelv létrehozta a kereskedési helyszínek új típusát, a kkvtőkefinanszírozási piacokat amelyek a multilaterális kereskedési rendszerek (a továbbiakban MTF Multilateral Trading Facilities) egyik alcsoportját jelentik annak érdekében, hogy egyszerűbbé váljon a kkv-k tőkéhez való hozzáférése, és egyszerűsödjön azon szakosodott piacok továbbfejlesztése, amelyek célja a kibocsátó kkv-k igényeinek kielégítése. A 2014/65/EU irányelv megállapította azt is, hogy figyelmet kell fordítani arra, hogy a jövőbeni rendelet révén hogyan ösztönözhető és mozdítható elő e piac elterjedése oly módon, hogy az a befektetők számára vonzóvá váljon és biztosítsa az adminisztratív terhek csökkentését, valamint a kkvtőkefinanszírozási piacokon keresztül a kkv-k tőkepiacokra történő bevezetésére irányuló további ösztönzőket. 1 Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., , 349. o.). HU 6 HU

9 (3) A kkv-tőkefinanszírozási piacok likviditásának és nyereségességének biztosítása céljából a 2014/65/EU irányelv 33. cikke (3) bekezdésének a) pontja előírja, hogy azon kibocsátók legalább 50 %-ának, amelyek pénzügyi eszközeit egy kkvtőkefinanszírozási piacra kereskedésre bevezették, tulajdonviszonyt és/vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt kibocsátó kis- és középvállalkozásnak kell lenniük. A 2014/65/EU irányelv szerint a tulajdonviszonyt megtestesítő eszközöket kibocsátó kkv-k olyan vállalkozások, amelyeknek az előző három naptári évben az év végi jegyzések alapján az átlagos piaci tőkeértéke 200 millió EUR-nál kevesebb volt. Ugyanakkor az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet 2 előírja, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközt (tehát csak hitelviszonyt megtestesítő eszközt) kibocsátó kkv-nak teljesítenie kell az alábbiakra vonatkozó három kritérium közül legalább kettőt: i. az alkalmazottak száma kevesebb mint 250 fő, ii. a mérlegfőösszeg nem haladja meg a 43 millió EUR-t, valamint iii. az éves nettó árbevétel nem haladja meg az 50 millió EUR-t. Ez a követelmény, amely meghatározza, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök mely kibocsátója minősül kkv-nak, túl korlátozónak bizonyult, mert ezek a kibocsátók többnyire nagyobbak a hagyományos kkv-knál. Ennek következtében a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói sok esetben viszonylag kis méretük ellenére az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet értelmében nem tekinthetők kkvnak. Mivel számos, kkv-k hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjainak kibocsátására specializálódott, illetőleg kötvény- és részvénykibocsátást egyaránt lehetővé tevő MTF nem tudja teljesíteni a kkv-nak minősülő kibocsátókra vonatkozó 50 %-os küszöbértéket, ezért nem vehető nyilvántartásba kkv-tőkefinanszírozási piacként. Ugyanakkor, ha az MTF-ek működtetői nem tudják igénybe venni a kkvtőkefinanszírozási piacokra vonatkozó keretet, a szóban forgó MTF-eket használó kibocsátók nem tartozhatnak azon enyhébb szabályozói követelmények hatálya alá, amelyek célja a jegyzés és a kibocsátások előmozdítása ezeken a kkvtőkefinanszírozási piacokon. A kkv-tőkefinanszírozási piacként nyilvántartásba vett MTF-ek számának növelése érdekében ahhoz, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközöket kibocsátók a kkv-tőkefinanszírozási piacon kkv-nak minősüljenek, egyetlen kritériumként a kibocsátó által az előző naptári évben kibocsátott, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok névértékét kell figyelembe venni (a kölcsönök nélkül). A Bizottság nyomon fogja követni, hogy a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközöket kibocsátó kkv új fogalommeghatározása mennyire hatékonyan teszi lehetővé, hogy egy MTF kkv-tőkefinanszírozási piacként nyilvántartásba kerüljön, és milyen hatást gyakorol a piac alakulására és a befektetői bizalomra. (4) Az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelet megállapítja, hogy nem helyénvaló olyan szabályokat előírni a kkv-tőkefinanszírozási piacok tekintetében, amelyek nagyobb terhet jelentenek a kibocsátókra a szabályozott piaci kibocsátókra vonatkozó szabályokhoz képest. Mindazonáltal az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet 78. cikke (2) bekezdésének g) pontja előírja, hogy a kkvtőkefinanszírozási piaci kibocsátóknak féléves pénzügyi beszámolót kell közzétenniük. Ugyanakkor a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök azon kibocsátóira, amelyek a szabályozott piacokon szakmai befektetőket céloznak meg, a 2 A 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a befektetési vállalkozások szervezeti követelményei és működési feltételei, valamint az irányelv alkalmazásában meghatározott kifejezések tekintetében történő kiegészítéséről szóló, április 25-i (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet (HL 87., , 1. o.) 77. cikkének (2) bekezdése. HU 7 HU

10 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv szerint nem vonatkozik ilyen kötelezettség. Bebizonyosodott, hogy a kkv-tőkefinanszírozási piacon nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközt kibocsátókra alkalmazandó, féléves pénzügyi beszámolók készítésére vonatkozó kötelezettség aránytalan. Mivel számos, kkv-kra összpontosító MTF nem ír elő féléves pénzügyi beszámolót a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói számára, úgy tűnik, az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelet ezzel a kötelező követelménnyel hozzájárul ahhoz, hogy az MTF-ek működtetői nem kérik kkv-tőkefinanszírozási piacként való nyilvántartásba vételüket. Ezért a kkv-tőkefinanszírozási piacok működtetőinek mozgásteret kell biztosítani annak eldöntéséhez, hogy előírják-e a nem tulajdonviszonyt megtestesítő eszközök kibocsátói számára féléves pénzügyi beszámolók közzétételét. (5) A tapasztalatok szerint a kkv-tőkefinanszírozási piacokon működő egyes kibocsátók kibocsátott részvénytőkéjüknek csak egy korlátozott részét adják közkézre, ami a befektetők számára kockázatosabbá teszi az e részvényekkel való kereskedést, és ez hátrányosan befolyásolja a likviditást. Ez pedig visszatartja a befektetőket attól, hogy kkv-tőkefinanszírozási piacokon jegyzett részvényekbe fektessenek be. A kkvtőkefinanszírozási piacok működtetőinek ezért a részvények likviditásának biztosítása és a befektetői bizalom fokozása céljából a kereskedésbe való első bevezetés feltételeként elő kell írniuk, hogy a részvények egy minimumösszegét kereskedésre rendelkezésre kell bocsátani (közkézhányadra vonatkozó feltétel). Ugyanakkor biztosítani kell a mozgásteret a kkv-tőkefinanszírozási piac működtetői számára ahhoz, hogy a konkrét piaci körülményektől függően állapítsák meg a megfelelő küszöbértéket, továbbá, hogy az összeget abszolút értékben vagy a teljes kibocsátott részvénytőke százalékában határozzák-e meg. (6) Ezért az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendeletet ennek megfelelően módosítani kell. (7) E rendelet hatálybalépését követően biztosítani kell egy meghatározott minimális időtartamot a kkv-tőkefinanszírozási piacok meglévő működtetői számára ahhoz, hogy ki tudják igazítani a nyilvántartásba vételre vonatkozó feltételeiket. Ezért ezt a rendeletet a hatálybalépését követő három hónap elteltével kell alkalmazni, ELFOGADTA EZT A RENDELETET: 1. cikk Az (EU) 2017/565 felhatalmazáson alapuló rendelet a következőképpen módosul: 1. A 77. cikk (2) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép: (2) Amennyiben egy kibocsátó tulajdonviszonyt megtestesítő eszközével egyetlen kereskedési helyszínen sem kereskednek, ez a kibocsátó a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 13. pontja alkalmazásában akkor tekinthető kkv-nak, ha az összes uniós kereskedési helyszínen az előző naptári évben kibocsátott, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírjainak névértéke legfeljebb 50 millió EUR. 2. A 78. cikk (2) bekezdése a következőképpen módosul: (a) a bekezdés a következő j) ponttal egészül ki: j) előírja azon kibocsátók számára, amelyek részvényeik kereskedésbe való első bevezetését kérik az általa működtetett helyszínen, hogy a kibocsátott részvényeik egy minimumösszegét bocsássák rendelkezésre az MTF-en való HU 8 HU

11 (b) kereskedés céljából azon küszöbértéknek megfelelően, amelyet az MTF működtetője határoz meg vagy abszolút értékként vagy a teljes kibocsátott részvénytőke százalékaként. a szöveg a következő albekezdéssel egészül ki: Az MTF működtetője mentesítheti az e bekezdés első albekezdésének g) pontjában említett féléves pénzügyi jelentések közzétételére vonatkozó előírás alól azokat a kibocsátókat, amelyek tulajdonviszonyt megtestesítő eszközével az MTF-en nem kereskednek. Amennyiben az MTF működtetője alkalmazza az ezen albekezdés első mondatában meghatározott lehetőséget, az illetékes hatóság az első albekezdés g) pontja alkalmazásában nem írhatja elő, hogy azon kibocsátók, amelyek tulajdonviszonyt megtestesítő eszközével az MTF-en nem kereskednek, félévente pénzügyi jelentést tegyenek közzé.. 2. cikk Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon lép hatályba. A rendelet [Kiadóhivatal: illessze be a dátumot a hatálybalépéstől számított 3 hónap elteltével]-tól/-től alkalmazandó. Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban. Kelt Brüsszelben, -án/-én a Bizottság részéről elnök Jean-Claude JUNCKER HU 9 HU