KÖZGYŰLÉSI DOKUMENTUMOK a NUTEX Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 2014. április 26-án tartandó éves rendes közgyűlésére A Közgyűlési időpontja: 2014. április 26. 9 óra A Közgyűlés helyszíne: 3932 Erdőbénye, Mátyás király u. 49. Magita Hotel konferenciaterme 1
Tisztelt Részvényesünk! A NUTEX Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 1147 Budapest, Telepes u. 53., cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104, nyilvántartó bíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága) (a továbbiakban: Társaság) Igazgatótanácsa a Társaság éves rendes közgyűlését 2014. április 26. napján 9:00 órai kezdettel, 3932 Erdőbénye, Mátyás király u. 49. Magita Hotel konferenciaterme helyszínnel, személyes jelenléttel történő megtartási móddal hívta össze. A közgyűlés napirendje: 1) Döntés a Társaság 2013. évi éves beszámolójának és konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, osztalék fizetéséről, illetve az Igazgatótanács jelentésének ismertetése. 2) Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról. 3) Döntés a vezető tisztségviselők részére adható felmentvény megadásáról. 4) Döntés az Alapszabály módosításáról (az Alapszabály 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14. és 15. pontjainak módosítása) és döntés a Társaság új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) szerinti továbbműködéséről. 5) A Társaságban legalább 10%-os szavazati jogot képviselő, szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes javaslatára igazgatótanácsi tagok választása, az igazgatótanács tagjai díjazásának megállapítása. 6) A Társaságban legalább 10%-os szavazati jogot képviselő, szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes javaslatára audit bizottsági tagok választása, az audit bizottság tagjai díjazásának megállapítása. 7) A Társaság akvizíciós stratégiája. 8) A Könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. 9) Az alaptőke felemelése, illetve az Igazgatótanács felhatalmazása az alaptőke felemelésére. 10) Jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása. 11) Az Igazgatótanács felhatalmazása saját részvény megszerzésére. 12) Az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékének megállapítása. A közgyűlési meghívó 2014. március 25-én jelent meg a Budapesti Értéktőzsde (www.bet.hu) és a Társaság (www.nutex.hu) honlapján. Az 1.) 4.) napirendi pontokat az Igazgatótanács a közgyűlési meghívóban hirdette meg. 2
Az 5.) - 12.) napirendi pontokkal az Igazgatótanács a Közgyűlés napirendjét kiegészítette, melyről jelen hirdetmény útján értesíti a tisztelt Részvényeseket. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az Igazgatótanács a megismételt közgyűlést 2014. április 26. 9:15 órai kezdettel, az eredeti napirenddel és az eredeti helyszínre hívta össze. A megismételt közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenléttel. A megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes, a fentiekben rögzített feltételek mellett. Jelen dokumentum a napirendi pontokhoz kapcsolódó előterjesztések összefoglalóját, valamint a határozati javaslatokat tartalmazza. A közgyűlési dokumentum az egyes napirendi pontok közötti jobb eligazodást kívánja elősegíteni, illetve tájékoztatást ad a részvényesek számára a közgyűlésen tárgyalásra kerülő kérdésekről. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyeket tárgyalja ugyanezen előterjesztési összefoglalókkal és határozati javaslatokkal. A közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítések A Társaság alaptőkéjének összetétele 2014. március 25. napján: Részvénysorozat Névérték (Ft/db) Kibocsátott darabszám Össznévérték (Ft) E sorozat (törzsrészvény) F sorozat (szavazatelsőbbségi részvény) Alaptőke nagysága 24 2.767.800 66.427.200 24 35.000 840.000 24 2.802.800 67.267.200 3
A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2014. március 25. napján: Részvény-sorozat E sorozat (törzsrészvény) F sorozat (szavazatelsőbbségi részvény) Kibocsátott darabszám Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma Részvényenkénti szavazati jog Összes szavazati jog Saját részvények száma 2.767.800 2.767.800 24 66.427.200 0 35.000 35.000 240 8.400.000 0 Összesen 2.802.800 2.802.800-74.827.200 0 4
1. napirendi pont: Döntés a Társaság 2013. évi éves beszámolójának és konszolidált éves beszámolójának elfogadásáról, döntés az adózott eredmény felhasználásáról, osztalék fizetéséről, illetve az Igazgatótanács jelentésének ismertetése. Előterjesztés az 1. napirendi ponthoz: Lásd mellékletek. A Társaság 2013. évi éves beszámolóját, konszolidált éves beszámolóját, az Igazgatótanács jelentését, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot az Igazgatótanács megtárgyalta és jóváhagyta, azokat a Közgyűlésnek elfogadásra ajánlja. Az adózott eredmény felhasználásával kapcsolatban az Igazgatótanács azt javasolja, hogy a Társaság a 2013. év után ne fizessen osztalékot, az adózott eredmény kerüljön eredménytartalékba. A Közgyűlés a Társaság 2013. évi éves beszámolóját 1.331.650 ezer Ft mérlegfőösszeggel és -27.834 ezer Ft adózott eredménnyel (veszteséggel) elfogadja, azzal, hogy a Társaság a 2013. év után osztalékot nem fizet, az adózott eredmény teljes mértékben eredménytartalékba kerül. A Közgyűlés a Társaság 2013. évi összevont (konszolidált) éves beszámolóját 1.785.411 ezer Ft mérlegfőösszeggel és 22.599 ezer Ft adózott eredménnyel (nyereséggel) elfogadja. 2. napirendi pont: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról. 5
Előterjesztés a 2. napirendi ponthoz: Lásd melléklet. A Közgyűlés elfogadja a Társaság Felelős Társaságirányítási Jelentését. 3. napirendi pont: Döntés a vezető tisztségviselők részére adható felmentvény megadásáról. Előterjesztés a 3. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a vezető tisztségviselők 2013. üzleti évben végzett tevékenységének értékelése alapján igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az üzleti év során a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték munkájukat, és ezért a részükre adható felmentvényt adja meg. A Közgyűlés a vezető tisztségviselők 2013. üzleti évben végzett tevékenységének értékelése alapján igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az üzleti év során a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték munkájukat, ezért a részükre adható felmentvényt megadja. 6
4. napirendi pont: Döntés az Alapszabály módosításáról (az Alapszabály 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14. és 15. pontjainak módosítása) és döntés a Társaság új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) szerinti továbbműködéséről. Előterjesztés a 4. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja, hogy az Alapszabály alábbi pontjai a következők alábbiak szerint módosuljanak: 4.7. A Társaság kizárja a Gt. 53. (1) bekezdésében foglalt, a minősített befolyásszerzésre vonatkozó szabály alkalmazását. 5.1.2. Harmadik Bekezdése: Átalakulási eljárásban, ha az igazgatótanács az átalakuláshoz szükséges valamennyi okiratot előkészíti, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a közgyűlés a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 71. (1) bekezdése alapján egy alkalommal határoz. Erre a közgyűlésre el kell készíteni a határozathozatal időpontját legfeljebb 6 (hat) hónappal megelőző, az igazgatótanács által meghatározott időpontra mint mérlegfordulónapra vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. A vagyonmérlegtervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás során a Társaságtól megváló tag járandóságát (Gt. 74. (3) bekezdés) úgy kell megállapítani, hogy az a részvényesnek a jogelődben meglévő szavazati joga arányához igazodjon. A részvényest ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. 8. Igazgatóság és felügyelőbizottság A Társaságnál igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működik. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság Ptk.-ban Gt.-ben meghatározott feladatait. Amennyiben a Társasággal kapcsolatos bármely dokumentum igazgatóságra vagy felügyelőbizottságra hivatkozik, úgy azon a Társaság igazgatótanácsát kell érteni. 11.6. (ii) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a Gt. 219. (1) 7
bekezdésben foglaltakra figyelemmel az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. 15.2. A Társaság működésére a magyar jog szabályai, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) és a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) rendelkezései az irányadóak. A Közgyűlés a Társaság alapszabályát az előterjesztésnek megfelelően módosítja. További előterjesztés a 4. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés döntsön arról, hogy a Társaság a továbbiakban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik tovább. A Közgyűlés úgy határoz, hogy a Társaság a továbbiakban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik tovább. 5. napirendi pont: A Társaságban legalább 10%-os szavazati jogot képviselő, szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes javaslatára igazgatótanácsi tagok választása, az igazgatótanács tagjai díjazásának megállapítása. Előterjesztés az 5. napirendi ponthoz: 8
A napirendi pontra a részvényesek jogosultak előterjesztést és határozati javaslatot tenni. 6. napirendi pont: A Társaságban legalább 10%-os szavazati jogot képviselő, szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes javaslatára audit bizottsági tagok választása, az audit bizottság tagjai díjazásának megállapítása. Előterjesztés a 6. napirendi ponthoz: A napirendi pontra a részvényesek jogosultak előterjesztést és határozati javaslatot tenni. 7. napirendi pont: A Társaság akvizíciós stratégiája. Előterjesztés a 7. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács kéri, hogy a Közgyűlés nyilvánítsa ki, hogy a Társaságnak, illetve a Társasághoz kapcsolódó vállalatcsoportnak a jelenlegi helyzetében megfelelő céltársaság esetén szándékában áll vállalati akvizíciók útján való terjeszkedés, és ennek érdekében adjon általános jellegű felhatalmazást az Igazgatótanácsnak, hogy akvizíciós célú tárgyalásokat folytasson. Ezen akvizíciós tárgyalások kiterjedhetnek mind az anyavállalat, mind a vállalatcsoportba tartozó többi vállalat keretei között megvalósuló akvizícióra. Az akvizíciók a megvalósulásuk tekintetében történhetnek egy, vagy több lépcsőben is, a részesedések megszerzéséhez felhasznált ellenérték lehet különösen készpénz, a Társaság által kibocsátott részvény, illetve más vagyonelem is. A stratégia alapján a felmerülő akvizíciók megvalósítása csoportszinten történik, úgy, hogy az új céltársaságokban megszerezni kívánt 9
részesedést akár a Társaság, mint anyavállalat, akár a cégcsoportba tartozó valamelyik vállalat is megszerezheti, illetve ezek kombinációja is lehetséges. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy tárgyalásokat folytasson további akvizíciós célpontok többségi tulajdonának a vállalatcsoport általi megszerzése érdekében. 8. napirendi pont: A Könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. Előterjesztés a 8. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács azt javasolja, hogy a Társaság, illetve a vállalatcsoport méretének csökkenésével is összhangban a Könyvvizsgáló díjazása az éves beszámoló, illetve a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatáért a korábbi évek díjának 50% - 90% közötti mértékében kerüljön meghatározásra. Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel a Társaság igazgatótanácsát, illetve vezérigazgatóját, hogy a Könyvvizsgálóval a szükséges megállapodásokat megkösse. A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Könyvvizsgáló díjazása az éves beszámoló, illetve a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatáért a korábbi évek díjának 50% - 90% közötti mértékében kerül meghatározásra. A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság igazgatótanácsát, illetve vezérigazgatóját, hogy a Könyvvizsgálóval a szükséges megállapodásokat megkösse. 10
9. napirendi pont: Az alaptőke felemelése, illetve az Igazgatótanács felhatalmazása az alaptőke megemelésére. Előterjesztés a 9. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel az Igazgatótanácsot, hogy a Társaság, illetve a Társaság által ellenőrzött vállalatcsoport akvizíciós terveinek elősegítése, végrehajtása, továbbá Társaság, illetve az akvizíció során megszerzendő céltársaság(ok) működésének illetve fejlesztésének finanszírozásához szükséges források biztosítása érdekében a Társaság alaptőkéjét a 2016. december 31-ig terjedő időszakban egy, vagy több alkalommal, zárt körben, vagy nyilvánosan, de összesen legfeljebb 2.000.000.000 Ft-tal megemelje. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy a Társaság, illetve a Társaság által ellenőrzött vállalatcsoport akvizíciós terveinek elősegítése, végrehajtása, továbbá Társaság, illetve az akvizíció során megszerzendő céltársaság(ok) működésének illetve fejlesztésének finanszírozásához szükséges források biztosítása érdekében a Társaság alaptőkéjét a 2019. április 25-ig terjedő időszakban egy, vagy több alkalommal, zárt körben, vagy nyilvánosan, de összesen legfeljebb 2.000.000.000 Ft-tal megemelje. 10. napirendi pont: Jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása. Előterjesztés a 10. napirendi ponthoz: A Gt. 313. (2) bekezdése szerint, ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a 11
sorrendben - az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. A Gt. 313. (4) bekezdése szerint a közgyűlés azonban - az igazgatótanács írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Az Igazgatótanács írásbeli előterjesztésben javasolja, hogy a Társaság jelen közgyűlése által elhatározott alaptőke-emelések, illetve a jelen közgyűlése által adott felhatalmazás alapján végrehajtott alaptőke-emelések során a Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását zárja ki. A kizárás indoka, hogy ezzel biztosítható a Társaság számára a gyors tőkebevonás lehetősége, az alaptőke-emelések sikere, illetve, a kizárás nélkül előfordulhat, hogy egy potenciális alaptőke-emelő az általa zárt körben jegyzett részvények közül akár egy jelentős mennyiséghez nem jut hozzá, miközben a maradék részvénymennyiségre az átvételi kötelezettsége fennáll, ezáltal nagymértékben megnehezülhet zártkörű alaptőke-emelések megvalósítása. A fentiek alapján az Igazgatótanács az alábbi határozati javaslatot teszi a Közgyűlés részére: A Közgyűlés a Társaság 2014. április 26-i éves rendes közgyűlése által elhatározott, illetve az ezen közgyűlés által adott felhatalmazás alapján elhatározott alaptőke-emelések során a részvénytársaság részvényeseit, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a kibocsátandó új részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárja. 11. napirendi pont: Az Igazgatótanács felhatalmazása saját részvény megszerzésére. Előterjesztés a 11. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Közgyűlés hatalmazza fel a Társaság Igazgatótanácsát a Társaság által végrehajtandó tranzakciók részvényszükségletének biztosítása, az akvizíciók és egyéb vásárlások ellenértékeként felhasználandó részvénymennyiség biztosítása, a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetőségének 12
megteremtése céljából, valamint az Igazgatótanács által jónak látott egyéb célból saját részvények megszerzésére. Jelen felhatalmazás a Társaság által kibocsátott valamennyi részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvény megszerzésére kiterjed. Amennyiben visszterhes részvényszerzésre kerül sor, akkor az ennek során alkalmazott ellenérték részvényenként legalább 1 Ft, legfeljebb az ügylet létrejöttét megelőző napon, a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záró ár 150%- a lehet Az Igazgatótanács jelen felhatalmazásban rögzített jogaival 2015. szeptember 30-ig élhet. A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatótanácsát a Társaság által végrehajtandó tranzakciók részvényszükségletének biztosítása, az akvizíciók és egyéb vásárlások ellenértékeként felhasználandó részvénymennyiség biztosítása, a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából, valamint az Igazgatótanács által jónak látott egyéb célból saját részvények megszerzésére. Jelen felhatalmazás a Társaság által kibocsátott valamennyi részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvény megszerzésére kiterjed. Amennyiben visszterhes részvényszerzésre kerül sor, akkor az ennek során alkalmazott ellenérték részvényenként legalább 1 Ft, legfeljebb az ügylet létrejöttét megelőző napon, a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záró ár 150%-a lehet Az Igazgatótanács jelen felhatalmazásban rögzített jogaival 2015. szeptember 30-ig élhet. 13
12. napirendi pont: Az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékének megállapítása Előterjesztés a 12. napirendi ponthoz: Az Igazgatótanács javasolja, hogy a Közgyűlés az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét 20%-ban állapítsa meg. A Közgyűlés az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét 20%-ban állapítja meg. 14