Kelt: Budapest, 2004. december 13.

A BRAU IMMOBILIEN GMBH NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI, NEM A TULAJDONÁBAN LÉVŐ, SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTŐ RÉSZVÉNYÉRE, KIVÉVE A DOLGOZÓI RÉSZVÉNYEKET Kelt: Budapest, 2004. december 13. A Brau Immobilien GmbH (Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805w, Landesgericht Linz, az Ajánlatevő ) 2004. október 21- én nyilvános vételi ajánlatot tett a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) valamennyi, nem a tulajdonában lévő szavazati jogot biztosító részvényére, kivéve a dolgozói részvényeket, és egyben kérelmezte az ajánlat jóváhagyását a Felügyeletől. A Felügyelet I/26.051-1/2004. számú határozatával hiánypótlást rendelt el az ügyben, amelynek az Ajánlatevő az Ajánlat jelen szövegezésű módosításával tett eleget. A jelen Ajánlatot a Felügyelet E-III/26.051-3/2005 számú határozatával 2005. február 17-én hagyta jóvá.

Értelmező rendelkezések A jelen Ajánlatban: Ajánlat: Az Ajánlattevő által 2004. október 21-én tett és a Felügyelet III/26.051-1/2004. számú határozatának megfelelően 2004. december 13-án módosított jelen nyilvános vételi ajánlat valamennyi Részvényes számára, a Részvények teljes egészében készpénzzel történő megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlatevő által a Részvények elenértékeként fizetendő, jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott ár. Ajánlati Időtartam: A Felügyelet által jóváhagyot Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzététel napját követő 2. (második) nap 9 órától (Kezdőnap) kezdődően az ezt követő 30. (harmincadik) nap 16 óráig (Zárónap) tartó időszak, amely alat az Ajánlat elfogadható. Ajánlattevő: A Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz). Alapszabály: A Társaság alapszabálya és annak mindenkori módosításai. BBAG: BBAG Österreichische Brau-Beteiligungs-GmbH; székhely: Poschacherstraße 35, 4020 Linz, Ausztria; cégjegyzékszám: 230191t. Brau Union: Brau Union AG; székhely: Poschacherstraße 35, 4020 Linz, Ausztria; cégjegyzékszám: 77934 i. Dolgozói Részvények: A Társaság által az Alapszabálynak, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek megfelelően a Társaság teljes-, illetve részmunkaidőben foglalkoztatot munkaválalói részére kibocsátot részvények. Ezen részvények az Ajánlatnak nem képezik tárgyát. Elfogadóhely: A Raiffeisen Bank Rt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti fiókja. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat elfogadásával a tulajdonában lévő Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény-átruházási Szerződést köt az Ajánlatevővel. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gazdasági tevékenységről szóló jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. sz. meléklete szerinti tartalommal az Ajánlatevő gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. Gt.: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény. 2

Hágai Egyezmény: Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendeletel kihirdetet, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) melőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hiteles Fordítás:A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározot Hiteles Fordítás az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Rt. által elkészítet magyar nyelvű fordítást jelenti. Hitelesített Példány: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Hitelesítet Példány az alábbiakat jelenti: (a) (b) (c) (d) amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyző előt aláírt meghatalmazásnak a kiálítás helye szerint iletékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a meghatalmazás közjegyző közjegyzői minőségét igazoló, a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően hitelesítési záradékkal (apostille-lal) ellátott példánya, vagy amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy az aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést, úgy a meghatalmazás közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) Kezdőnap:A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzététel napját követő 2. (második) nap 9 óra. Kifizető:A Lebonyolító, amely az adott Részvény-átruházási Szerződésben meghatározot számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. sz. melékletét képező, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítő dokumentum. Lebonyolító: Raiffeisen Bank Rt. (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározot tevékenységi engedélyel rendelkező befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Magyar Tőkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tőkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezeknek közjegyző által hitelesítet másolata ara vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. 3

Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, az Ajánlatevő által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó összefoglaló. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, nem az Ajánlatevő tulajdonában lévő részvény, azaz 17.126 darab törzsrészvény és 306.491 darab elsőbbségi részvény, kivéve a Dolgozói Részvényeket. A Társaság által kibocsátot részvények közül az elsőbbségi részvények bevezetésre kerültek a Budapesti Értéktőzsdére. A törzsrészvények nem kerültek nyilvános forgalomba hozatalra és nincsenek bevezetve a tőzsdére. Mind a törzsrészvények, mind az elsőbbségi részvények szavazati jogot biztosító részvények. Részvény-átruházási Szerződés:A jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelően kiálítot és az Elfogadóhelyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozatal a Zárónapon az Ajánlatevő és az Elfogadó Részvényesek közöt létrejött részvény-adásvételi szerződés. Részvényes: Bármely Részvény tulajdonosa. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Tao-tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1., cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541). Tpt.: A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tpvt.: A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Zárónap: Az Ajánlati Időtartam utolsó napja, azaz az Ajánlati Időtartam Kezdőnapját követő 30. (harmincadik) nap 16 óráig. Bevezető Az alkalmazandó magyar jogi szabályozás alapján a Tpt-ben előírt rendelkezések megtartása melet az Ajánlatevő felhívja a figyelmet az alábbi, az Ajánlat tekintetében fennáló korlátozásokra: A jelen Ajánlat, melékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra a fenti országokban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánoságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozot körben kötelező erejű normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az 4

Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat összefoglalása Az Ajánlatevő: A Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz). A Lebonyolító: Raiffeisen Bank Rt. (1054 Budapest, Akadémia u. 6.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlatevő tulajdonában áló Részvénye. Az Ajánlati Ár: A jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott, a Társaság Részvényeiért fizetendő ár. Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: Az Ajánlatevő az Elfogadó Részvényesek javára az általa megszerzendő Részvények vonatkozásában megfelelő készpénz fedezetel rendelkezik, melyet az Ajánlatevő az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt banki nyilatkozatal hitelt érdemlően igazolt. A fedezetigazolást kiálító bank az Ajánlatevő utasítása alapján a fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni. ALebonyolító ezen öszegből haladéktalanul, de legkésőbb a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét. Az Ajánlat elfogadására nyitva áló határidő: A Felügyelet jóváhagyását követően, az Ajánlat a Kezdőnaptól kezdődően 30 (harminc) napon át fogadható el, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva áló határidőt a Felügyelet a Tpt. 70. (8) bekezdése alapján kérelemre meghoszabbítota. Az Ajánlati Időtartam Kezdőnapja a Felügyelet által jóváhagyot Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzététel napját követő 2. (második) nap 9 óra. Az Ajánlati Időtartam Zárónapja az Ajánlati Időtartam Kezdőnapját követő 30. (harmincadik) nap 16 óráig(az időpontok magyar helyi idő szerint értendők). Az Ajánlati Időtartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat 2. pontjában meghatározott módon teheti meg. Az Ajánlat elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minősül érvényesnek és határidőben megtörténtnek, ha (i) a szabályszerűen kitöltöt és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi alkalmazandó melékletével együt az Ajánlati Időtartam alat benyújtásra került az Elfogadóhelyre és (i) a jogszabályoknak megfelelően üres forgatmánnyal elátot Részvények fizikailag letétbe helyezésre kerülnek az Elfogadóhelyen vagy az elsőbbségi részvények esetében számlák közötti átutalás esetén átutalással letétbehelyezésre kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/00003-as számú alszámláján. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítővel, meghatalmazot igénybevételével vagy faxon, iletve postai úton lehet az Elfogadóhelyre eljuttatni. További részleteket az Ajánlat 2. pontjában talál. Az Ajánlatevő és az Elfogadó Részvényes közöt a Részvény-átruházási Szerződés a Zárónapon jön létre. Tekintetel az elsőbbségi részvények dematerializálásával kapcsolatos jelenlegi eljárásra, a nyomdai úton előálítot elsőbbségi részvények 2004. december 22-ét követően csak értékpapír transzferel helyezhetők letétbe. 5

Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat határoz meg, amelyeket az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlatevő felé. Kérjük az Elfogadó Nyilatkozat aláírása előt figyelmesen tanulmányozni az Ajánlat 3. pontjában ésaz Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlatevő az Ajánlati Árat a Lebonyolító közreműködésével a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül átutalásal fizeti meg minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Bejelentés: Az Ajánlatevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Időtartam Zárónapját követő 2 (kető) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentésel egyidejűleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Működési terv, Gazdasági tevékenységről szóló jelentés: A Működési terv és a Gazdasági tevékenységről szóló jelentés a Társaság székhelyén (9400 Sopron, Vándor S. út 1.) minden munkanapon 9 és 13 óra között és a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) a Zárónapig minden munkanapon az üzleti órák alatt (9-16 óráig)tekinthető meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Bank Rt.-t az alábbi elérhetőségeken: Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Főosztály) Telefon: (36-1) 484-4356 Telefax: (36-1) 484-4444(címzet: Raifeisen Bank Rt. Értékpapír Főosztály) E-mail cím: info@raiffeisen.hu Ügyfélfogadási idő: munkanap 09.00-16.00 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek:A Magyar Tőkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tőkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi, nem az Ajánlatevő tulajdonában lévő Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65 78. -ai szerint tett Ajánlat a Társaság valamennyi, az Ajánlatevőn kívüli Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2004. október 21. A PSZÁF III/26.051-1/2004. számú határozatának megfelelően módosított ajánlat kelte: 2004. december 13. Jelen Ajánlatot a Felügyelet E-III/26.051-3/2005 számú határozatával jóváhagyta. A Felügyelet által jóváhagyot Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételét az Ajánlatevő a Felügyelet jóváhagyását követően haladéktalanul kezdeményezi. 6

1. AZ AJÁNLAT TÉTELÉRE KÖTELES TÁRSASÁG (AZ AJÁNLATTEVŐ), AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A TÁRSASÁG), AZ AJÁNLAT TELJESÍTÉSÉHEZ IGÉNYBE VETT LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlatevő Cégnév: Székhely: Cégjegyzékszám: Jegyzet tőke: Brau Immobilien GmbH Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria FN 43805 w, Landesgericht Linz 1.000.000,- euró Az Ajánlatevőt 1897-ben alapították és részvénytársaságként (Brau Union Aktiengesellschaft néven) működöt a 2004. augusztus 5-én korlátolt felelőségű társasággátörténő átalakulásáigés cégnevének megváltoztatásáig.az Ajánlatevőben a BBAG 64,23%-os, a Brau Union 5,41%-os, míg a Heineken International B.V. 30,36%- os tulajdoni részesedéssel rendelkezik. A BBAG, a Brau Union és a Heineken International B.V. a Heineken csoport tagjai. A Heineken-csoport világszerte sör és más italok gyártásával és forgalmazásával foglalkozik. Az elmúlt 10 évben az Ajánlatevő a Brau Union-csoport összes osztrák és külföldi sörgyártó cégének köztes holdingcégeként működöt. Az Ajánlatevő üzletének másik felét az ingatlan fejlesztési üzletág képezi, amely elsősorban korábbi ausztriai sörgyárak ingatlanait kezeli. Jelenleg is zajlik Ausztriában a Brau Union csoport belső átszervezése, amely az Ajánlatevőt is érinti. Az átszervezés befejezése eredményeképpen az Ajánlatevő a Társaságban tulajdonolt részvényeken kívül csak az ingatlanfejlesztési üzletben lesz érdekelt. A csoport átszervezését követően az Ajánlatevő részvényeinek 69, 64%-a a Brau Union, míg 30,36%-a a Heineken International B.V. tulajdonában lesz. Az átszervezés befejezésének várható időpontja 2004. vége. Az Ajánlatevő 2003. évi netó árbevétele 7.738.386 euró volt. 1.2 A Társaság Cégnév: Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. Székhely: 9400 Sopron, Vándor S út 1. Cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541 Adószám: 11120281-2-08 Jegyzet tőke: 6.627.467.000, Ft Az 1895-ben alapított soproni sörgyár 1971-ig a Söripari Tröszt részét képezte. A társaságot az Álami Vagyonkezelő Ügynökség 1991 májusában eladásra kínálta. Az osztrák Bräu AG-nek nyílt lehetősége ara, hogy a részvények többségét megvásárolja. A Brau Union Kereskedelmi Kft., mint forgalmazó társaság létrehozásával a Soproni Sörgyár és a Martfűi Sörgyár 1996 januárjától tisztán sörgyártással foglalkozó társaságokként működhetek.a Soproni Sörgyár és a Martfűi Sörgyár 1997 áprilisában 7

a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. cégnevű társaság alat egyesültek, mely társaság az Ajánlatevőirányítása alatt állt, és melynek elsőbbségi részvényeit bevezették a Budapesti Értéktőzsdére. A Társaság az osztrák Brau Union-csoport tagja, amely 2003. október 15. óta a Heineken N.V. irányítása alatt állt. A Heineken-csoport Társaság feletti irányításszerzését a Gazdasági Versenyhivatal Vj-107/2003/31. sz. engedélyével 2003. augusztus 14-én engedélyezte (amelyet később Vj-107/2003/33. sz. alatt kiegészített). A Társaság 2003. évi nettó árbevétele 33.983.712 ezer forint volt. A Társaság alaptőkéje a következőkből tevődik ösze: - 1.534.800 (egymillióötszázharmincnégyezernyolcszáz) db törzsrészvény, - 674.000 (hatszázhetvennégyezer) db elsőbbségi részvény, - 1.067 (egyezerhatvanhét) db Dolgozói Részvény. A törzsrészvény 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékű, névre szóló részvény, mely 3 (három) szavazatra jogosít. Az elsőbbségi részvény 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékű, névre szóló részvény, amely osztalékelsőbbséget és csökkentet, 1/3 szavazati jogot biztosító részvény, s amely után a Társaság a mindenkori törzsrészvényekre fizetendő osztalékot l (egy) %- kal meghaladó mértékű osztalékot fizet. Amennyiben az éves nyereség felosztásakor a közgyűlés úgy dönt, hogy osztalékfizetésre nem kerül sor, nincs osztalékfizetés az elsőbbségi részvényekre sem. A Dolgozói Részvény 1.000,-- Ft(ezer forint) névértékű, névre szóló részvény, mely 1 (egy) szavazatra jogosít. Egy sorozaton belül nem lehet különböző névértékű részvény. Az Ajánlatevő tulajdonában a Társaság 1.517.674 darab törzs és 367.509 darab elsőbbségi részvénye van, amelyek öszesen a szavazatok 93,2%-át képviselik, és 93,2% közvetlen befolyást biztosítanak a Társaság felett. Az Ajánlatevőnek közvetet befolyása nincs a Társaság felett. 1.3 A Lebonyolító Az Ajánlatevő által az Ajánlatal megbízot Lebonyolító a Raifeisen Bank Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük: Cégnév: Raiffeisen Bank Rt. Székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041042 Adószám: 10198014-2-44 Jegyzet tőke: 26.904 millió Ft 2. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlatés Ajánlati Időtartam Az Ajánlatevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára Ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. 8

Az Ajánlati Időtartam a Felügyelet által jóváhagyot Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor a legkésőbb megjelenő közzététel napját követő 2. (második) nap 9 órától kezdődően az ezt követő 30. (harmincadik) nap 16 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt a Felügyelet a Tpt. 70. (8) bekezdése alapján kérelemre meghosszabbította. 2.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendő Ajánlati Ár: 2.2.1 Az Ajánlatevő által a Társaság törzsrészvényeiért ajánlot Ajánlati Ár 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ketőszáz forint) 2.2.2Az Ajánlatevő által a Társaság elsőbbségi részvényeiért ajánlot Ajánlati Ár 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ketőszáz forint) A fenti Ajánlati Ár a Tpt. 72. (2) bekezdése alapján lett megállapítva. Az Ajánlatevő az Ajánlati Ár megálapításakor a Heineken International B.V. BBAG feletti 2003. október 15-i irányítászerzését megelőző időszakot vete figyelembe. Az Ajánlati Ár a Társaság (készpénzállomány és adósságmentes) vállalkozás értékelésén alapul, amelyet a Heineken International B.V. a BBAG-csoportra (amelynek a Társaság is tagja) tett ajánlatának elkészítésekor készített tanácsadói közreműködésével. Az értékelés a Társaság 2002. év végi nettó készpénzállományát veszi figyelembe. A Felügyelet és szakértői által jóváhagyot alábbi számítási mód szerint a Részvényekért fizetendő minimum ár 17.157,- Ft (azaz tizenhétezeregyszázötvenhét forint). A Heineken International B.V. a Társaság készpénzállomány és adósságmentes vállalkozásértékelését (az egész BBAG-csoport értékelésének részeként) a széles körben elfogadott diszkontált cash-flow (DCF) számítási mód alapján végezte el. Az ajánlati ár meghatározása alapjául szolgáló DCF elemzés módszere A DCF alapú vállalatértékelések módszere azon az elméleten alapszik, mely szerint az értékelt vállalkozás üzleti értéke megegyezik a válalkozás által generált jövőbeli szabad cash-flow megfelelő diszkontlábbal diszkontált jelenértékével. Megfelelő diszkontlábnak az a súlyozot átlagos tőkeköltség (WACC) tekinthető, amely tükrözi a válalkozás tervezet tőkeszerkezetét, azaz a hitelek és a saját tőke hoszúlejáratú forrásokon belüli súlyát és e finanszírozási forrásokkülönböző költségeit. A válalkozás jövőbeli szabad cash-flow-ja egyenlő a válalkozás adózás utáni működési eredménye, plusz a pénzkiadásal nem járó elszámolt költségek, mínusz a válalkozás folyamatos működésének biztosításához szükséges működő tőkébe és tárgyi eszközökbe eszközölt befektetések. A szabad cash-flow nem tartalmaz semmilyen, a finanszírozáshoz kapcsolódó pénzáramlást (pl. kamat- vagy osztalékfizetést). A szabad cash-flow jelenértékén túl az ún. maradványértéket is meg kell határozni, valamint diszkontálni kel a jelenre. A maradványérték a válalkozás előrejelzési időszakot követő értéke. A szabad cash flow és a maradványérték jelenértékeinek összege képezi a vállalkozás jelenbeli üzleti értékét. 9

A vállalkozás üzleti értéke azt a pénzállományt testesíti meg, amely a vállalkozást finanszírozók (azaz a hitelezők és a tulajdonosok) rendelkezésére ál. A válalkozás tőkeértékét úgy kapjuk meg, hogy az üzleti értékből levonjuk a nettó adósság jelenértékét. A DCF módszer eredményeképpen euróban kiszámított részvényenkénti érték forint egyenértékének kiszámítására az Ajánlatevő a 2004. július 23. napjától 2004. október 20. napjáig terjedő 90 naptári napos időszak alatt a Magyar Nemzeti Bank (1054 Budapest, Szabadság tér 8-9.) által jegyzett hivatalos euro-forint deviza árfolyamok egyszerű számtani átlagaként kapot 247,91 Ft/eurós árfolyamot alkalmazta, amely a Tpt. 72. (2) bekezdése szerinti 17.157- Ft-os minimumárat eredményezett. Megjegyezzük még, hogy a Heineken N.V. és a Felügyelet között jelenleg per van folyamatban a I.26.049/2004. sz. határozat jogszerűsége tárgyában, amely határozat, többek között, a jelen Ajánlatban alkalmazandó minimumárról is rendelkezik. A Fővárosi Bíróság felfüggesztete a határozat végrehajtását. 2.2.3 Az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napos időszak alat sem Ajánlatevő, sem valamely kapcsolt személye nem kötött a Társaság részvényeire ellenérték fejében átruházásiszerződést. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke forintban kerül kifizetésre az Elfogadó Részvényes számlájára történő banki átutalásal a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározot magyarországi hitelintézetnél vezetet bankszámlára történő átutalásal kerül megfizetésre az esetleges jövedelemadóval csökkentve. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény-átruházási Szerződés jöt létre. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével a Részvényeket a 4. pontban foglaltak szerint visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre, ezért az Elfogadó Részvényeseknek forintbankszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk. A kifizetést teljesítő hitelintézet költségeit az Ajánlatevő viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. 2.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlatevő, iletve a Lebonyolító a Zárónapot követő 2 (kető) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelelően a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejűleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken. 2.5 A Fedezet Az Ajánlatevő az Elfogadó Részvényesek javára az általa megszerzendő Részvények vonatkozásában megfelelő készpénz fedezetel rendelkezik, melyet az Ajánlatevő az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt banki nyilatkozattal hitelt 10

érdemlően igazolt. A fedezetigazolást kiálító bank az Ajánlatevő utasítása alapján a fedezetet kizárólag az Ajánlat teljesítésére köteles felhasználni. A Lebonyolító ezen öszegből haladéktalanul, de legkésőbb a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül köteles az Elfogadó Részvényesek bankszámlájára átutalni Részvényeik ellenértékét. 2.6 Fizetési Határidő Az Ajánlatevő a Tpt. 74. (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlatevő az Ajánlati Ár elenértékét a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlatevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. A kifizetés akkor tekintendő teljesítetnek, amikor az Ajánlati Ár elenértéke jóváírásra kerül a jelen Ajánlat 1. sz. mellékletének 6. pontjában megjelölt magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlán. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. (2) bekezdése alapján kerül megállapításra. 2.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az elenérték megfizetésére a fentebb meghatározot határidő (a Zárónapot követő 5. [ötödik] munkanap) lejártát követő 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes elálási jogának gyakorlása esetén az Ajánlatevő köteles ennek tényét a tudomására jutásától számítot 2 (kető) munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Elfogadó Nyilatkozat egyébként nem vonható vissza. A késedelmi kamat megfizetése, az eladó elállási jogának gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azt a jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt-ben meghatározott szankciókat alkalmazza. 2.8 Az Ajánlatevő elálási joga Mivel az Ajánlatevő jelenleg is 50 (ötven) %-ot meghaladó befolyással rendelkezik a Társaságban, nem illeti meg a Tpt. 74. (4) bekezdésében hivatkozott elállási jog. 2.9 Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az Szja-tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat elfogadása esetén megilető Ajánlati Ár öszegéből kifizetés előt levonásra kerül az (i) Ajánlati Ár és (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után fizetendő személyi jövedelemadó. A Kifizetőnek 2005. január 1-től 25%-os személyi jövedelemadót kell levonnia a belföldi iletőségű magánszemély Elfogadó Részvényes által a Részvények eladásakor elért árfolyamnyereség után. Ehhez szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes megadja a Részvények vásárlásakor a Részvényes által fizetett eredeti vételárat és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek összegét. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz amennyiben rendelkezésre áll mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat, ellenkező esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minősül és 2005. január 1-től 11

25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges dokumentumok a Zárónapot követően kerülnek birtokába, az Szja-tv. 67. (7) bekezdése alapján az adot évről készítet adóbevalásában közvetlenül az adóhatóságnál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Magánszemélyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adóügyi iletőségű, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes iletősége szerinti ország közöt van hatályos, ketős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, ésaz egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi iletőségét a külföldi adóhatóság által kiálítot iletőségigazolás eredeti példányával és amennyiben az iletőségigazolás nem angol nyelvű, anak Hiteles Fordításával vagy az állampolgárság megállapítására alkalmas okirattal kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó ketős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény szerint ennek jelentősége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kel egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzet jövedelem tekintetében haszonhúzónak minősül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem angol nyelvű, csatolni kel ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. A Részvények eredeti vételárára és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekre vonatkozó igazolás(oka)t legkésőbb az Ajánlatban meghatározot Zárónapig kel eljuttatni az Elfogadóhelyre. Amennyiben ez nem történik meg, a Kifizető az adólevonásra vonatkozóan az általános szabályoknak megfelelően jár el. 2.10 Az Ajánlat elfogadása Az Ajánlatevő és az Elfogadó Részvényes közöt a Részvény-átruházási Szerződés a Zárónapon jön létre. Az Ajánlat elfogadása akkor érvényes, ha a Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül a) személyesen, kézbesítővel, meghatalmazot igénybevételével, iletve telefaxon vagy postai úton eljuttatja a Lebonyolító székhelyére (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Ajánlati Időtartamon belül az üzleti órákban (ügyfélfogadási idő: munkanap 09.00-16.00) az alábbi dokumentumokat: (i) (ii) (iii) a hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt; nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerződés, 3 (három) hónapnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve külföldi szervezet esetén a magyar vagy angol nyelvű más nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását is társasági okiratait, a szervezet jogképeségét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat; amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el az Elfogadó Részvényes által megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított Meghatalmazást, vagy külföldi Meghatalmazás esetén annak Hitelesített 12

(iv) (v) Példányát és nem angol nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását; (Javasoljuk a t. Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazotjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. sz. mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A meghatalmazás-minta használata azonban nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kel a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.); vagyonkezelő eljárása esetén a vagyonkezelői megbízás másolatát, vagy az Elfogadó Részvényes által megfelelően aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hitelesítet Példányát és nem angol nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását; a Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára történő átutalása esetén az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatója, letétkezelője által kiálítot igazolást az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolva a Részvények átutalásának megtörténtéről; b) továbbá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt (i) (ii) a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0086/000003 sz. letéti számlájára átutalja, úgy, hogy az a letéti számlán legkésőbb a Zárónapon jóváírásra kerül, illetve amennyiben a Részvényeket (az elsőbbségi részvények dematerializálását követően csak a nyomdai úton előálítot törzsrészvényeket) az Elfogadó Részvényes fizikailag birtokban tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó Részvényes által vagy meghatalmazott útján aláírva), a 2004. évre és az azt követő évekre vonatkozó osztalékszelvénnyel együtt a Lebonyolítónál ténylegesen letétbe helyezi. Tekintetel az elsőbbségi részvények dematerializálásával kapcsolatos jelenlegi eljárásra, a nyomdai úton előálítot elsőbbségi részvények 2004. december 22-ét követőencsak értékpapír transzferel helyezhetők letétbe. Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét, hogy a fizikailag birtokukban tartott elsőbbségi részvények esetén lehetőség van ara, hogy a részvényeket egy, a Lebonyolítótól különböző befektetési szolgáltatónál a Részvényes nevére megnyitot értékpapír számlára helyezzék el, és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak a részvényeknek a Lebonyolító 0086/000003 sz. letéti számlájára történő átutalásáról a 2.10 b) i) pontnak megfelelően. A Társaság 2004. október 27-én tartott rendkívüli közgyűlésén elhatározta az elsőbbségi részvényei dematerializációját a Tpt. 408. -ban írt kötelezettségnek megfelelően. Az elsőbbségi Részvények dematerializációja jelenleg folyamatban van, az elsőbbségi részvényeket dematerializált formában a KELER a Társaság közleménye szerint várhatóan 2004. december 29-én keletkezteti. A dematerializált elsőbbségi részvények keletkeztetésével egyidejűleg a nyomdai úton előálítot elsőbbségi részvények 13

érvénytelenné válnak. Mivel az Ajánlat megtételekor az elsőbbségi részvények dematerializációja még nem történt meg, és beállhatnak olyan körülmények, amelyek miat az elsőbbségi részvények dematerializációja a tervezet határidőben nem, iletve a Zárónapig sem történik meg, ezért az Ajánlat és mellékletei mind a nyomdai úton előálítot, mind a dematerializált elsőbbségi részvényekre vonatkoznak, és rendelkezéseiket értelemszerűen kel alkalmazni. Az Ajánlat elfogadására 2004. december 22-ét megelőzően benyújtott elsőbbségi részvények dematerializáció céljából történő benyújtásáról a Lebonyolító gondoskodik. A jelen Ajánlatban az elsőbbségi részvények dematerializációjával kapcsolatban adott információk a Társaság közzétételein alapulnak, és csak az általános tájékoztatás célját szolgálják. Kérjük a Részvényeseket, hogy az elsőbbségi részvények dematerializációjával kapcsolatos jogokról és kötelezetségekről döntéseik meghozatala előt közvetlenül a Társaságtól, iletve a Társaság közleményeiből tájékozódjanak. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót, hogy a Lebonyolító a részére átadott vagy átutalt Részvényeket letétként őrizze. Mivel az Ajánlat keretében felajánlot nyomdai úton előálítot elsőbbségi Részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításukig gyűjtőelvű letétbe kerülnek, ezért amennyiben a Részvények bármely okból az Elfogadó Részvényeseknek visszaadásra kerülnek az Ajánlatevő és a Lebonyolító nem tudják biztosítani, hogy az Elfogadó Részvényes ugyanazon sorszámú, címletű nyomdai úton előálítot elsőbbségirészvényeket kapja vissza, mint amelyet letétbe helyezett (értelemszerűen jelen rendelkezés értelmét veszti az elsőbbségi Részvények dematerializált részvényként történő keletkeztetésének napján). Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kel, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezűleg írta alá vagy az aláírást saját kezű aláírásának ismerte el,vagy (ii) közokiratba kell foglaltatni közjegyző által. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Külföldi szervezet képviseletében történő eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat és nem angol nyelvű okiratok esetén azok Hiteles Fordítását. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges és határidőn belül történő kézhezvételével minősül kézbesítetnek. Felhívjuk szíves figyelmüket ara, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kézbesítővel, meghatalmazot igénybevételével vagy telefaxon, iletve postai úton történő megtételével és eljutatásával kapcsolatos felelőség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az 14

Elfogadó Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy győződjenek meg róla, hogy az Elfogadó Nyilatkozat megérkezett a Lebonyolítóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltéséből adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyre történő kézbesítését követően az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy személyes eljárás esetén előre egyeztesenek időpontot a Lebonyolítóval. Az Ajánlat elfogadásának érvényeségét a Lebonyolító a Zárónapot követő napon megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a 2.10 pontban leírt feltételeknek (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének időpontjára, az Elfogadó Részvényes képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságára vonatkozó szabályoknak), akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Érvénytelen Ajánlat esetében az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével az érvénytelenség megálapítását követő 5. (ötödik) munkanaptól biztosítja, hogy a Lebonyolítónál fizikai letétbe helyezett Részvények az Elfogadóhelyen, ahol az Elfogadó Részvényes a Részvényeket fizikai letétbe helyezte, a Részvényes által átvehetők legyenek. A Lebonyolító az át nem vett részvényeket az Ajánlat érvénytelenségének megálapítását követő 20. (huszadik) munkanapig díjmentesen, azt követően a mindenkori kondíciós listájában meghatározot díj felszámítása melet a felelős őrzés szabályai szerint őrzi. Amennyiben az Elfogadó Részvényes a Részvényeket a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára utalta át, úgy az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül az Elfogadó Részvényes értékpapír-letéti számlájára illetve értékpapírszámlájára visszautalásra kerüljenek. 2.11 Működési terv és Gazdasági tevékenységről szóló jelentés Az Ajánlatevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan készítet Működési terv és az Ajánlatevő Gazdasági tevékenységéről készítet jelentés az Ajánlati Időtartamon belül a Társaság székhelyén (9400 Sopron, Vándor S. út 1.) minden munkanapon 9 és 13 óra között, továbbá az Elfogadóhelyen (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthető meg az üzleti órákban (munkanapokon 09.00-16.00). 2.12 Kivezetés a Budapesti Értéktőzsdéről A szükséges feltételek beállta esetén az Ajánlatevő az Ajánlat lezárását követően ki kívánja vezetni a Társaság elsőbbségi részvényeit a Budapesti Értéktőzsdéről a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzat rendelkezéseinek megfelelően. 3. AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlatevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, a Lebonyolítónál letétbe helyezett illetve a Lebonyolítóhoz transzferált Részvényt. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon: 15

(i) (ii) (iii) amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy, akkor az alapítás helye szerint jogszerűen megalapítot és létezőnek minősül, és eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen vagy Meghatalmazásal elátot meghatalmazot útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezetségválalás; az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerű kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat per-, teher- és igénymentesen átruházni; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait; (v) (vi) az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés- és hiánymentesek; (vii) a Részvény-átruházási Szerződés érvényes létrejötét követően az Ajánlatevő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) (x) (xi) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét; az Elfogadó Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta; amennyiben az Elfogadó Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartot minden, számára előírt formaságot és megfizetet minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely álamban fizetendő, és nem tet vagy mulasztot el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlatevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlatal vagy annak elfogadásával kapcsolatban; 16

(xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízotjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta. 4. AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZŰNÉSE Az Ajánlat, illetve valamennyi arra tett Elfogadó Nyilatkozat automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követő 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál letétbe helyezett Részvények az Elfogadó Helyen, a Részvényes által átvehetők legyenek, iletve ha a Részvények a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetet letéti számlájára átutalásra kerültek, az Ajánlatevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapír-letéti számlájára illetve értékpapírszámlájára visszautalásra kerüljenek. 5. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a közzététele napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlatevő teljes Ajánlatát és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlatevő által tet akár szóbeli, akár írásbeli a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot. A jelen Ajánlatból eredő jogokat és kötelezetségeket amennyiben a jelen Ajánlat eltérően nem rendelkezik - sem az Ajánlatevő, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jelegű. A jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszűnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a Pénz és Tőkepiaci Álandó Választotbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelően. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek a magyar jogszabályok által lehetővé tet legteljesebb mértékben lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. 17

Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Elfogadó Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseiről és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlatevő iletéket vagy más közterhet köteles fizetni amiat, hogy valamely Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor az Elfogadó Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlatevőt a kifizetet öszeg vonatkozásában. Az Ajánlat kelte: Budapest, 2004. október 21. A Felügyelet III/26.051-1/2004. számú határozatának megfelelően módosított Ajánlat kelte: Budapest, 2004. december 13. a Brau Immobilien GmbH Ajánlatevő 18

1. sz. melléklet Elfogadó Nyilatkozat a Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. valamennyi, nem az Ajánlatevő tulajdonában lévőrészvényére vonatkozó nyilvános vételi ajánlathoz Fontos! A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyre melékleteivel együt a Zárónapig történő eljutatása feltétele a Részvényekre vonatkozó Ajánlat elfogadásának! Elfogadó Nyilatkozat az Brau Immobilien GmbH (székhely: Poschacherstrasse 35, 4020 Linz, Ausztria, cégjegyzékszáma: FN 43805 w, Landesgericht Linz) által a 2004. október 21- én tett Ajánlat elfogadásához a Brau Union Hungária Sörgyárak Részvénytársaság (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) által kibocsátott, nyomdai úton előálítot, 3.000,- Ft (háromezer forint) névértékű, névre szóló törzsrészvényekre vonatkozóanrészvényenként 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ketőszáz forint)vételáron, illetve a 3.000,- Ft (háromezer forint) névértékű, névre szóló elsőbségi részvényekre vonatkozóan részvényenként 17.200,- Ft (Tizenhétezer-ketőszáz forint)vételáron. A jelen Elfogadó Nyilatkozat kitöltésével és aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezőnek fogadja el a Brau Immobilien GmbH 2004. október 21-én a Társaság Részvényeire tett, majd 2004. december 13-án a Felügyelet III/26.051-1/2004. számú határozatának megfelelően módosítot Ajánlata feltételeit. Ezen Elfogadó Nyilatkozatot a Zárónapon 16 óráig kell kitöltve eljuttatnia az Ajánlatban megjelölt Elfogadóhelyre. Kezdőnap: a Felügyelet által jóváhagyot Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzététel napját követő 2. (második) nap 9 óra; Zárónap: azajánlati Időtartam Kezdőnapját követő 30. (harmincadik) nap 16óra. Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előt olvasa el figyelmesen az Ajánlatot és az Ajánlat 2. sz. melékletét képező Kitöltési Útmutatót! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Bank Rt.-t az alábbi elérhetőségeken: Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Főosztály) Telefon: (36-1) 484-4356 Telefax: (36-1) 484-4444 (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Főosztály) E-mail cím: info@raiffeisen.hu Ügyfélfogadási idő: munkanap 09.00-16.00 Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes.

A következő felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról,amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miat korlátozásokba ütközik, iletve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehesen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, iletve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban, az alábbi korlátozások érvényesülnek: Az Ajánlat, melékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési, vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés, vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra a fenti országokba, vagy bármely olyan más országba, ahol az Ajánlatnak, melékleteinek vagy kísérő dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánoságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozot körben kötelező erejű normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. Az Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozot fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak. ii