Nyomatékosan felhívjuk a figyelmet, hogy a Tájékoztatóval kapcsolatosan a Kibocsátó, az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a Forgalmazó felelőssége nem egyetemleges, a Tpt. 38. (4) alapján ezért a részvény értékesítése a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül. A Tájékozatóban foglaltakért a teljes felelősséget a Kibocsátó viseli. ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ a Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaság korábban zárt körben kibocsátott legalább 1 500 000 darab és legfeljebb 13 200 000 darab, egyenként 100 Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényének nyilvános értékesítéséről és 26 949 830 darab, korábban zárt körben kibocsátott, egyenként 100 Ft névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényének Budapesti Értéktőzsde Részvény Szekciójának Részvények A kategóriába történő bevezetéséről Nyilvános értékesítési ár: 250 Ft Forgalmazó: Buda-Cash Brókerház Zrt. A nyilvános értékesítéshez és a tőzsdei bevezetéshez készített Összevont Tájékoztató közzétételét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete E-III/20.431/2008. számú határozatában 2008. július 15-én engedélyezte. 2008. július 1.
TARTALOMJEGYZÉK 1. Összefoglaló... 5 1.1. Nyilvános értékesítés... 5 1.2. A tőzsdei bevezetés... 7 1.3. A részvények... 8 1.4. Általános információk a Pannunion Nyrt. részvényeiről... 9 1.5. A kibocsátó... 9 1.6. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok... 9 1.7. Társasági jogi alapinformációk...10 1.8. A Pannunion Csoport tevékenysége...12 1.9. Pénzügyi összefoglaló...14 1.10. Fő kockázati tényezők összefoglalása...15 2. Kockázati tényezők...19 2.1. Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők...19 2.2. Iparágra jellemző kockázatok...20 2.3. A társaságra jellemző kockázatok...20 2.4. A részvényre és a részvénybefektetésre jellemző kockázatok...22 2.5. Az értékpapír értékesítésének kockázata...24 3. Felelős személyek...25 4. Bejegyzett könyvvizsgálók...26 5. Kiemelt pénzügyi információk...27 6. Nyilvános értékesítés...28 6.1. Kulcsfontosságú információk...28 6.2. A forgalomba hozandó/bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információk...29 6.3. Az ajánlattétel feltételei...32 6.4. A részvények nyilvános értékesítésével és tőzsdei bevezetésével kapcsolatos költségek...36 7. Eladni kívánó értékpapír-tulajdonosok...37 7.1. Az értékpapírokat eladásra kínáló vállalkozás neve és üzleti elérhetősége...37 7.2. A felajánlott értékpapírok száma és osztálya...37 8. Tőzsdei bevezetés és kereskedés...38 8.1. Tőzsdei bevezetés...38 8.2. Stabilizáció...39 1
9. A kibocsátó bemutatása...40 9.1. Társasági jogi információk...40 9.2. A Pannunion csoport bemutatása...43 10. Az üzleti tevékenység áttekintése...49 10.1. Fő tevékenységi körök...49 10.2. Értékesítési szerkezet, fontosabb piacok földrajzi és technológiai bontásban...52 10.3. Beszállítók...58 10.4. A Csoport vezetésének megállapításai a versenyhelyzetről...59 10.5. Biztosítások...61 10.6. Kutatás és fejlesztés...62 11. Szervezeti felépítés...64 11.1. A Pannunion csoport felépítése...64 11.2. A Pannunion Nyrt. és Csoport szervezeti felépítése, munkaszervezeti irányítása...64 12. Tárgyi eszközök...68 12.1. Épület, telek, építmények...68 12.2. Gépek, berendezések...69 12.3. Kapacitáskihasználtság...73 13. A Csoport vezetésének elemzése az üzleti tevékenységről és a pénzügyi helyzetről...75 13.1. A konszolidációs körbetartozó társaságok...75 13.2. A gazdálkodás és a vagyoni, pénzügyi helyzet összefoglaló adatai...75 13.3. Árbevétel...75 13.4. Termelési költségek...77 13.5. Bruttó fedezet, üzemi eredmény, EBITDA...78 13.6. Adózott eredmény, nettó eredmény...79 13.7. Beruházások, kiemelt projektek...79 13.8. A vagyoni helyzet áttekintése eszközök...81 13.9. Források és tőkeszerkezet...82 13.10. Nyilatkozat a működő tőkéről...84 13.11. Pénzforgalom...84 13.12. 2008 I. negyedév: a terveket felülmúló üzemi teljesítmény...85 14. Tőkésítés és eladósodottság...87 15. Trendek...88 15.1. Kilátások, növekedési lehetőségek...88 15.2. Távlati lehetőségek...88 2
16. Vezetők, alkalmazottak...90 16.1. Vezetők tisztségviselők, vezető állású munkavállalók...90 16.2. Igazgatóság...91 16.3. Felügyelőbizottság...92 16.4. Audit Bizottság...93 16.5. Ügyvezetés...93 16.6. Üzemi Tanács, szakszervezet...94 16.7. Javadalmazás és juttatások...94 16.8. Vezetői opciós program...94 16.9. Alkalmazottak...94 16.10. A Pannunion HR stratégiájának áttekintése...95 16.11. Nyilatkozatok az összeférhetetlenségről...95 16.12. Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat...101 17. Fő részvényesek...102 18. Kapcsolt vállalkozásokkal folytatott ügyletek...103 19. Pénzügyi információk...105 20. Osztalékpolitika...106 21. Bírósági és választottbírósági eljárások...107 22. A szokásos üzletmeneten kívüli lényeges szerződések...108 22.1. Támogatási szerződések...108 23. Adózás...110 23.1. A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések...110 23.2. A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű magánszemély befektetők esetén...110 23.3. A legfontosabb adózási szabályok külföldi illetőségű magánszemély befektetők esetén...111 23.4. A legfontosabb adózási szabályok belföldi illetőségű társaságok esetén...112 23.5. A legfontosabb adózási szabályok külföldi illetőségű társaságok esetén...112 24. A magyar értékpapírpiac...114 24.1. A Tőkepiaci törvény...114 24.2. Befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban...114 24.3. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályozás...115 24.4. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete...116 24.5. A Budapesti Értéktőzsde...117 25. Kiegészítő információk...122 3
25.1. Részvénytőke bemutatása...122 25.2. A Pannunion Nyrt. alapszabályának ismertetése...122 25.3. Harmadik személytől származó információk...125 25.4. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok...125 25.5. Egyéb kiegészítő információk...126 26. Megtekinthető dokumentumok...127 27. A Tájékoztatóban szereplő fontosabb kifejezések és fogalmak meghatározása...128 28. Mellékletek...130 4
1. ÖSSZEFOGLALÓ Az Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplő információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató Mellékleteiben bemutatott auditált, konszolidált pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendő. A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a Befektetőknek jelen Tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és előnyeit maguknak kell mérlegelniük. Nyomatékosan felhívjuk a figyelmet, hogy a Tájékoztatóval kapcsolatosan a kibocsátó, az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó a felelőssége nem egyetemleges, a Tpt. 38. (4) alapján ezért a részvény értékesítése a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül. A Tájékozatóban foglaltakért a teljes felelősséget kizárólag a Kibocsátó viseli. 1.1. Nyilvános értékesítés 1.1.1. Általános információk a nyilvános értékesítésről A Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9700 Szombathely, Puskás Tivadar utca 6.; nyilvántartja a Vas megyei Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 18-10-100684) ( Pannunion Nyrt. vagy Társaság ), a Tpt. 20. -ának megfelelően nyilvános értékesítésre kíván felajánlani ( Nyilvános Értékesítés ) a Társaság által korábban zárt körben kibocsátott legalább 1 500 000 (egymillió ötszázezer) darab és legfeljebb 13 200 000 darab (tizenhárommillió kettőszázezer) 100 forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényt. A Társaság a Nyilvános Értékesítés előkészítésére, megszervezésére és lebonyolítására megbízta a Tpt. 23. (1) bekezdése szerint a Buda-Cash Brókerház Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhelye: 1118 Budapest, Ménesi út. 22.; nyilvántartja a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-043344) ( Forgalmazó ). 1.1.2. Jegyzési eljárás A részvények nyilvános értékesítésére jegyzési eljárás keretében kerül sor. A tervezett jegyzési időszak hossza minimum 3 munkanap, legfeljebb 10 munkanap. A jegyzési időszak várhatóan 2008. szeptember 8-tól szeptember 19-ig tart, de még a teljes felajánlott mennyiséget meghaladó jegyzés (túljegyzés) esetén sem zárható le 2008. szeptember 10. előtt. Az egyes jegyzési helyeken az ügyfélfogadásra nyitva álló időszakban történhet a jegyzések leadása. A jegyzési helyek a Buda-Cash Zrt. fiókhálózata. A jegyzés a teljes felajánlott mennyiséget 1 320 M Ft össznévértékű részvény elérő, illetve meghaladó túljegyzés esetén a meghirdetett jegyzési időszak vége előtt is lezárható. A jegyzés esetleges jegyzési időszak vége előtti lezárásáról a kibocsátó (www.pannunion.hu) 5
és forgalmazó (www.budacash.hu) internetes honlapján a lezárást megelőző napon közleményt tesz közzé. A lehetséges befektetői kör: (deviza)belföldi és (deviza)külföldi intézményi befektetők, természetes és jogi személyek, jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok. 1.1.3. A jegyzés feltételei Mivel a részvények dematerializált értékpapírként kerülnek előállításra, a részvényjegyzés feltétele, hogy a részvényjegyző dematerializált értékpapírok nyilvántartására alkalmas értékpapírszámlával rendelkezzen valamely magyarországi pénzintézetnél, vagy befektetési vállalkozásnál, illetve olyan külföldi pénzintézetnél, befektetési vállalkozásnál, akihez a EUROCLEAR vagy a CLEARSTREAM rendszerek közvetítésével el lehet juttatni (transzferálni) a dematerializált értékpapírokat. A részvényjegyzés további feltétele a részvényjegyzési ív kitöltése, (cégszerű) aláírása a jegyzési helyeken a részvényjegyzésre nyitva álló időszakban. A részvényjegyzési ív aláírásával a jegyző illetve meghatalmazottja visszavonhatatlan kötelezettséget vállal arra, hogy a jegyzési íven szereplő mennyiségű részvényt lejegyzi és a jegyzési ellenértéket megfizeti. A részvényjegyzőnek lehetőleg a jegyzéssel egyidőben, de legkésőbb a jegyzési időszak végéig figyelembe véve a túljegyzés esetén akár a 3. munkanap utáni lezárás lehetőségét is meg kell fizetnie a jegyzés ellenértékét. A jegyzés ellenértékét a jegyző, illetve meghatalmazottja a jegyzési helyen készpénzben történő befizetéssel, a jegyzési helyen vezetett ügyfélszámláról történő teljesítéssel illetve a jegyzéshez kapcsolódóan a CIB Bank Zrt-nél nyitott 10700024-02403708-56300004 számú letéti számlára történő átutalással fizetheti meg. Abban az esetben, ha a jegyzés ellenértékét a jegyző a jegyzésre nyitva álló időszak végéig nem fizeti meg a fent ismertetett fizetési módok valamelyikével, a jegyző jegyzése érvénytelen. Abban az esetben, ha a jegyző a jegyzési íven szerelő részvénymennyiség vételáránál alacsonyabb összeget fizet jegyzési ellenértékként, úgy a teljes jegyzése érvénytelen. Abban az esetben, ha a jegyzésre nyitva álló időszakban a felajánlott minimális részvénymennyiséget 150 M Ft össznévértékű részvény nem jegyzik le a részvényjegyzők, a jegyzés meghiúsul, a befizetett ellenérték a jegyzők részére a jegyzés lezárását követő 7 napon belül a jegyző Buda-Cash Zrt-nél vezetett ügyfélszámlájára, illetve a jegyzési íven megadott számlaszámra jóváírásra illetve költségmentesen átutalásra (visszafizetésre) kerül. A nyilvános értékesítés során sem a Forgalmazó, sem más befektetési vállalkozás vagy pénzintézet nem vállal garanciát az értékpapírok minimálisan felajánlott mennyiségének megvásárlására. 1.1.4. Allokáció, elszámolás Abban az esetben, ha a részvényjegyzők érvényes részvényjegyzései meghaladják a felajánlott teljes részvénymennyiséget azaz 1 320 M Ft össznévértéket, allokációra kerül sor. Az allokáció a kártyaleosztás elvén alapul. 6
Az allokáció során minden részvényjegyzési helyen leadott jegyzés azonos jogokat élvez, nem kerül megkülönböztetésre az allokáció során. Az egy jegyző által több részvényjegyzési ív kitöltésével végrehajtott többszörös jegyzés jegyzései az allokáció során nem kerülnek összevonásra. A jegyzési idő mint allokációs rendező elv nem kerül figyelembe vételre. Az allokáció során visszautasított jegyzésekre befizetett ellenérték a jegyzés lezárását követő 7 napon belül a jegyző Buda-Cash Zrt-nél vezetett ügyfélszámlájára, illetve a jegyzési íven megadott számlaszámra jóváírásra illetve költségmentesen átutalásra kerül. Az allokációra várhatóan a jegyzés lezárását követő első vagy második munkanapon kerül sor. A jegyzés eredményéről a Buda-Cash listát készít, mely lista a Buda-Cash (www.budacash.hu) illetve a Kibocsátó (www.pannunion.hu) internetes honlapján lesz hozzáférhető. A lista az allokációt követő első munkanapon kerül közzétételre a honlapokon. Az allokáció napján, illetve legkésőbb az allokációt követő első munkanapon a Buda-Cash Zrt. jóváírja a Buda-Cash Zrt-nél vezetett ügyfélszámlákra az allokált részvényeket- azon ügyfelek esetében, akik értékpapírszámlájukat a Buda-Cash Zrt-nél tartják -, illetve elindítja az értékpapír transzfereket a nem a Buda-Cash Zrt-nél ügyfélszámlával rendelkező ügyfelek értékpapírszámla vezetői részére, az ügyfelek által a jegyzési íven megjelölt adatok alapján. 1.1.5. Elállási jog A Tpt. 33. (1) szerint ha a tájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt az értékpapír lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő tizenöt napon belül gyakorolhatja. A befektető elállása esetén a kibocsátó köteles a befektetőnek a jegyzéssel vagy a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. A kiegészítés közzétételét követő tizenöt napos időtartam alatt az allokáció nem folytatható le. 1.2. A tőzsdei bevezetés 1.2.1. Általános információk a tőzsdei bevezetésről A Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9700 Szombathely, Puskás Tivadar utca 6.; nyilvántartja a Vas megyei Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 18-10-100684) mint kibocsátó, közgyűlésének 4/2008.V. 28. számú határozata alapján kezdeményezni szándékozik a Társaság által korábban zárt körben kibocsátott teljes törzsrészvénysorozat, azaz 26 949 830 darab 100 forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvény (Részvények) bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (Tőzsdei Bevezetés), a Részvény Szekció Részvények A kategóriába. Amennyiben a nyilvános értékesítés lezárása után a Társaság mint kibocsátó részvényei nem felelnek meg a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló szabályzata alapján az A kategória feltételeinek, a részvények bevezetését a B kategóriába kezdeményezik. (Az A kategóriához szükséges feltételekről részletes információ a Tájékoztató 24.5.3. fejezetében található.) A Társaság a Részvények Tőzsdei Bevezetésére és a forgalmazói feladatok ellátására megbízta a Tpt. 23. (1) bekezdése szerint a Buda-Cash Brókerház Zártkörűen Működő 7
Részvénytársaságot (székhelye: 1118 Budapest, Ménesi út. 22.; nyilvántartja a Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-043344) ( Forgalmazó ). A PSZÁF a tőzsdei bevezetésre vonatkozó Tájékoztató közzétételének jóváhagyása során a Tájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálta, és azokért nem vállal felelősséget. A Tőzsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplő, a Társaságra vagy a Tőzsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplő adatok a Társaságtól származó megerősítés nélkül nem tekinthetők hitelesnek. A befektetni szándékozóknak figyelembe kell venniük, hogy a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be. A Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tőzsdei kereskedés megkezdése közötti időszak alatt esetlegesen bekövetkező, a Társaság működését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a Tpt. 32. -ában szereplő rendelkezéseinek megfelelően kezdeményezi a Tájékoztató kiegészítését és azt a Tájékoztatóval megegyező módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A részvények az Amerikai Egyesült Államokban a módosított 1933. évi Securities Act ( Amerikai Értékpapírtörvény ) hatályos rendelkezései szerint nem szerepeltek, és nem fognak szerepelni a jegyzett és nyilvántartott értékpapírok között, és az Amerikai Egyesült Államokban nem kerülnek sem közvetve, sem közvetlenül felajánlásra, értékesítésre, átruházásra vagy továbbításra, kivéve olyan ügyleteket, amelyekhez a részvények nyilvántartásba vétele az Amerikai Értékpapírtörvény értelmében nem szükséges. A Társaság jelen Tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit az Európai Unió más tagállamának, valamint Ausztrália, Kanada vagy Japán egyetlen tőzsdéjére sem és ezen országokban nem kívánja Részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. 1.2.2. Tőzsdei bevezetés szándéka A Társaság 2008. május 28-án tartott közgyűlése 3/2008.V. 28. számú határozatban elhatározta a Társaság nyilvános működésűvé alakulását. A fenti határozat cégbírósági bejegyzése 2008. július 1-én megtörtént. A Társaság 2008. május 28-án tartott közgyűlése 4/2008.V. 28. számú határozatban elhatározta a Társaság törzsrészvényeinek tőzsdei bevezetését. A tőzsdei bevezetés várható időpontja 2008 szeptembere, a jegyzési eljárás lebonyolítását követően. A nyilvános értékesítésről és a tőzsdei bevezetésről további részletes információk a Tájékoztató 6. illetve 8. fejezetében találhatók. 1.3. A részvények 1.3.1. A részvények előállítása A részvények névre szóló, dematerializált (könyvelési tétel formájában létező) értékpapírok. A dematerializált értékpapírok nyilvántartását vezető szervezet neve: Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. Cím: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11. 8
1.3.2. A részvényekhez kapcsolódó jogok Osztalékjogok A részvényest a Társaságnak az irányadó jogszabályok szerint felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az Igazgatóság javaslatára határoz. A részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Szavazati jogok Egy törzsrészvény egy szavazatra jogosít. Elővételi jog az azonos osztályú értékpapírok jegyzésekor A Társaság alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulás útján történő (nyilvános vagy zártkörű) felemelése esetén a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható és velük együtt egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait, ebben a sorrendben jegyzési-, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Likvidációs hányadhoz való jog A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a Részvények tulajdonosai jogosultak a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon részvényei névértékének a Társaság alaptőkéjével arányos részére. 1.4. Általános információk a Pannunion Nyrt. részvényeiről A Pannunion Nyrt. alaptőkéje összesen 26 949 830 darab, egyenként 100,- Ft névértékű, dematerializált formában előállított, névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények egyetlen részvénysorozatot képeznek. A részvények közül legalább 150 M Ft és legfeljebb 1,32 Mrd Ft névértékű részvényt, azaz legalább 1,5 millió darab és legfeljebb 13,2 millió darab egyenként 100,- Ft névértékű, dematerializált kíván értékesíteni a PannErgy Nyrt., majd kezdeményezni tervezi a részvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére. A Társaság által kibocsátott részvények ISIN kódja: HU0000092960. 1.5. A kibocsátó A Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaságot (9700 Szombathely, Puskás Tivadar utca 6.) a Vas Megyei Bíróság mint Cégbíróság 18-10-100684 cégjegyzékszámon tartja nyilván. 1.6. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ( Tpt. ) 20. (2) bekezdése alapján a zártkörűen forgalomba hozott értékpapír nyilvános értékesítésre történő felajánlására, 9
illetőleg szabályozott piacra történő bevezetésére az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A Tpt. 21. (1) bekezdése alapján az értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót (a továbbiakban: Tájékoztatót) köteles közzétenni. A jelen magyar nyelvű Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történő beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történő végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet értelmében a Befektetők számára nyújt a Társaság gazdálkodási és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. A Tpt. 29. (1) bekezdés rendelkezései értelmében az értékpapír tulajdonosának a Tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. A Tpt. 29. (3) bekezdés rendelkezései értelmében az itt hivatkozott felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján, kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. A Tpt. 30. rendelkezése értelmében a 29. (1) bekezdésében meghatározott személyt a tájékoztató, illetőleg a hirdetmény közzétételétől számított öt évig terheli a 29. -ban meghatározott felelősség. E felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 9700 Szombathely, Puskás Tivadar utca 6.; nyilvántartja a Vas Megyei Bíróság mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 18-10-100684) mint Kibocsátó a jelen Tájékoztatóban foglaltakért kizárólagos felelősséget vállal. 1.7. Társasági jogi alapinformációk A cég elnevezése Pannunion Csomagolóanyag Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A cég rövidített elnevezése Pannunion Nyrt. Székhely 9700 Szombathely, Puskás Tivadar utca 6. Székhely országa Magyarország Telefonszám 36 94 522 500 Levelezési cím 9700 Szombathely, Pf. 237 10
A Társaság elektronikus elérhetősége A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte www.pannunion.hu A Társaságot a Vas Megyei Bíróság mint Cégbíróság 2007. október 15-én jegyezte be cégjegyzék száma 18-10-100684 Irányadó jog A Társaság működésének időtartama Üzleti év A Társaság jegyzett tőkéje magyar határozatlan A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel A Társaság alaptőkéje 26 949 830 db, azaz huszonhatmilliókilencszáznegyvenkilencezer-nyolcszázharminc darab, egyenként 100,-Ft, azaz egyszáz forint névértékű, névre szóló, dematerializált értékpapírként előállított törzsrészvényből áll, amelyek egyetlen részvénysorozatot képeznek A Társaság főtevékenysége 22.22 '08 Műanyag csomagolóeszköz gyártása A Társaság igazgatóságának tagjai A Társaság felügyelőbizottságának tagjai A Társaság ügyvezetése A Társaság könyvvizsgálója A nyilvános értékesítést jóváhagyó határozat száma és kelte A Társaság tőzsdei bevezetést kezdeményező határozatainak száma és kelte A Nyilvános Értékesítésben érintett részvénysorozat ISIN kódja Bokorovics Balázs (elnök), Czabán Nándor, Somogyváry Géza, Szabó Balázs Deák Klára (elnök), Dr. Pázmándi Gyula, Gyimóthy Dénes Tamás, Kovács Róbert, Molnár Gabriella, Szabó János Szabó Balázs vezérigazgató, Prenner Lívia és Sátori András cégvezetők Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1068 Budapest, Dózsa Gy. út 84/C., cégjegyzékszám: 01-09-071057); a könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Horváth Tamás (an.: Grósz Veronika, 1029 Budapest, Ördögárok u. 100.) A PannErgy Nyrt. Igazgatótanácsának 2008.05.28./1. igazgatótanácsi határozata A Pannunion Zrt. 2008. május 28-án tartott közgyűlése 4/2008.V. 28. számú határozatával elhatározta a Társaság által kibocsátott 26.949.830 db, azaz huszonhatmilliókilencszáznegyvenkilencezer-nyolcszázharminc darab, egyenként 100,- Ft, azaz egyszáz forint névértékű, névre szóló, dematerializált értékpapírként előállított, egyetlen részvénysorozatot képező törzsrészvény Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetését HU0000092960 11
A Részvények előállítása Dematerializált részvények Részvényesek adatai PannErgy Nyrt. (96,996%), Szabó Balázs (3,004%) Részvénykönyv vezetője A Társaság Közlemények helye közzétételi a www.pannunion.hu honlap, valamint a nyilvánossá válás után a www.bet.hu honlap jogszabályban vagy alapszabályban meghatározott esetekben a Cégközlöny 1.8. A Pannunion Csoport tevékenysége A PannErgy (korábban Pannonplast) csoport fogyasztási csomagolással foglalkozó leányvállalatainak átfogó átszervezésének eredményeként 2007 októberére létrejött a korábbi kft-ből a Pannunion Zrt. illetve a Pannunion Csoport. Két magyarországi és három közép-európai (romániai, ukrajnai és szerbiai) termelő leányvállalat tartozik a Pannunion Nyrt. alá, amely maga szombathelyi üzemével a hazai gyártás legnagyobb üzleti egysége. A csoport a PannErgy (korábban Pannonplast) Nyrt. összes olyan korábbi műanyagipari tevékenységét összefogja, melyet az anyavállalat új tulajdonosi köre a stratégia átgondolása után hosszabb távon is meg kívánt tartani. A csoport hat tagvállalata: Társaság Ország Cím Tulajdoni hányad Pannunion Csomagolóanyag Nyrt. Magyarország 9700 Szombathely, Puskás T. u. 6. Almand Kft. Magyarország 1211 Budapest, Dunalejáró u. 1. 100% Pannon-Effekt Kft. Magyarország 4031 Debrecen, Kishegyesi u. 263. 100% Unical Prodimpex s.r.l. Románia 4000 Sf. Gheorghe, str. Constructorilor 13. 100% * Union-plast d.o.o. Szerbia 23000 Zrenjanin, Temisvarski drum bb. 65% Interagropak o.o.o. Ukrajna 252045 Kijev, Novopyrogovskaya 66. 51% * Pannunion Nyrt 99,95%, Almand Kft. 0,05% A Pannunion Nyrt. 100%-os tulajdonosa a két hazai leányvállalatnak, valamint (részben közvetve) a romániai leányvállalatnak is. Az ukrajnai vállalatban 51%-os a Pannunion részesedése (a fennmaradó 49% az Intergarotek tulajdona, amely társaságtól a Pannunion a termelési épületet lízingeli). A szerbiai társaságban 65%-os a Pannunion részesedése, a fennmaradó rész a helyi partneré. Az új szerkezetben a két fő alkalmazott technológiai eljárás alapján két divízió működik (fúvásos technológia illetve hőformázás, kalanderezés), két felelős vezetővel, önálló műszaki, fejlesztési, értékesítési irányítással. Központi szinten egységes a pénzügyi irányítás illetve a kontrolling. 12
A Pannunion Csoport stratégiai célkitűzése, hogy a Közép-kelet európai régió vezető műanyagipari csomagolóeszköz beszállítója legyen. A Magyarországon kialakított vevőkör földrajzi terjeszkedése révén, ezeket követve alakította ki külföldön működő vállalkozásait. Megfelelő piaci körülmények között a külföldi terjeszkedés folytatódik. A vállalatcsoport a közép- kelet európai (CEE) régió piacának egyik legnagyobb műanyagipari csomagolóeszköz gyártó vállalkozása. Fő profilja a fóliagyártás, hőformázás, dekoráció, valamint az üreges testek fúvása. A Pannunion Csoport tevékenysége három fő üzleti területre, tevékenységre fókuszál: hőformázott merevfalú csomagolóanyagok: kb. 50%-os súly az árbevételben (Pannunion, Unical, IAP, Union-plast) fóliák (kalanderezési eljárás): kb. 30% (Pannunion) fúvási technológiával készült csomagolóanyagok: kb. 20% (Pannon-Effekt. Almand) Hőformázott csomagolóanyagok A tagvállalatok közül idehaza a Pannunion Nyrt., valamint a három külföldi leányvállalat (Unical, Interagropak, Union-plast) foglalkozik hőformázással. Utóbbiak közül a romániai egység számít jelentősnek, a szerbiai termelés még csak nemrég indult, az ukrajnai volumen pedig egyelőre szintén csekélyebb. A termelés során felhasznált anyag elsősorban PP (polipropilén) és PS (polisztirol), valamint kisebb részben PVC. A hőformázott csomagolóanyagok mindhárom fő piaci szegmense az élelmiszeriparban található: margarin csomagolások: különféle margarinos dobozok és fedelek, meghatározó részben az Unilever számára tejipari csomagolások: tejtermékek (kefir, tejföl, joghurt, stb.) tárolására szolgáló dobozok, a régióban működő tejipari társaságok számára catering, jégkrém csomagolások: jégkrémes, catering dobozok és fedelek Fóliák A fólia gyártás PP és PS fóliáinak döntő részét (80%) a csoporton belül használják fel a hőformázási üzletben, míg a PVC fóliákat döntő részben külső vevőknek (ipari és csomagolóipari felhasználók) értékesítik. Elsősorban a Pannunionnál folyik a termelés, a külföldi leányok saját igények (részbeni) kielégítésére gyártanak fóliákat, illetve a csoporton belül a szombathelyi egység szállít a többi leány számára fóliát további felhasználásra. Az üzletág számít a csoport húzóágazatának, napi 24 órás terheléssel, teljes kapacitáskihasználtsággal üzemel és stabil nyereséget termel. A PVC fóliák piacán a Pannunion komoly szereplő Európai tekintetben is. A vevők között élelmiszeripari és más ipari felhasználók egyaránt vannak. A jelentős, nem csomagolóeszköz területen felhasznált PVC szigetelő- és védőfóliák piacán összesen 3 szereplő van Európában, a társaság részesedése 35-40%-os. Új termék ebben a szegmensben: 13
ún. barrier fólia, melynek az élelmiszeriparban lehet nagy sikere a készételek csomagolásában. 2007-től folyik nagyobb tételben az Unicalnál PET fólia gyártása; a PET fólia a PVC fólia kiváltására alkalmas és a visszagyűjtött PET palackok felhasználásával komoly költségelőny érhető el Fúvási technológiával készülő termékek A fúvási technológiával készülő termékek piaca alapvetően öt terület: elsősorban a vegyipar és a háztartásvegyipar, valamint kozmetikai ipar, gyógyszeripar, és az élelmiszeripar. Számukra csomagolóanyagok, azaz mindenekelőtt műanyag (PE, PET) hordók, kannák, valamint flakonok, tégelyek készülnek (pl.: vegyipari termékek, tisztítószerek, habfürdők, szappanok, gyógyszerek, ásványvíz, ketchup, majonéz számára). Emellett fúvási technológiával készülnek műanyag tárolóedények (hordók, kannák, ballonok), műanyag alkatrészek és műszaki termékek (autómosó tartályok, gyermekülés alkatrészek). A technológiát a Pannon-Effekt Kft. és az Almand Kft. használja. A debreceni Pannon-Effekt a csoport második legnagyobb tagja, az általa használt technológia és a termékek (döntő részben műanyag kannák és hordók) a csoporton belül a legmagasabb fedezetűek. A társaság piaci részesedése a 20 liter fölötti edényeknél 60% körüli, ezen belül a 120 literesnél nagyobb edényeknél 80% közelében van. Jelentős vásárló a hazai vegyipar, amely szigorú minőségi feltételeket támaszt. Komolyabb növekedési lehetőségek mutatkoznak a műszaki jellegű termékeknél (gépalkatrészek, tartályok, gyerekülés), részben a Magyarországra települő külföldi cégek beszállítójaként. Az alkalmazott technológia lehetővé teszi a gyártás gyors alkalmazkodását az igényekhez. A budapesti Almand fő vevője a háztartásvegyipar, ezen belül is az Unilever. Tervezik, hogy az Unilever bővítés alatt álló nyírbátori üzemének kiszolgálása érdekében új kapacitás létesüljön a helyszínen. Emellett a kozmetikai ipar és a gyógyszeripar számára gyártott termékek volumene jelentősebb. 1.9. Pénzügyi összefoglaló Az alábbi táblázatok összefoglaló pénzügyi információkat tartalmaznak a Csoport 2005 december 31-én, 2006 december 31-én és 2007 december 31-én lezárt pénzügyi éveiről, az IFRS szerint készített auditált, konszolidált pénzügyi beszámolók alapján. A Pannunion Csoport eredménykimutatásának fő sorai: ezer Ft 2005 2006 2007 Értékesítés árbevétele 7 197 364 8 423 986 10 053 594 Működési eredmény 199 165 273 924 107 761 EBITDA 673 521 920 475 942 993 Pénzügyi műveletek eredménye -51 282-178 942-447 641 Anyavállalat tulajdonosaira jutó eredmény 143 122 86 638-312 359 14
A Pannunion Csoport mérlegének fő sorai: ezer Ft 2005 2006 2007 Befektetett eszközök összesen 3 539 492 5 052 034 7 227 766 Forgóeszközök összesen 3 149 542 3 929 417 4 791 545 Eszközök összesen 6 689 034 8 981 451 12 019 311 Saját tőke összesen 3 274 452 3 180 530 4 009 479 Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen 7 843 516 639 2 841 162 Rövid lejáratú kötelezettségek összesen 3 406 739 5 284 282 5 168 671 1.10. Fő kockázati tényezők összefoglalása Jelen pont a Tájékoztató 5. fejezetének (Kockázati tényezők) összefoglalása. A befektetési döntés meghozatalához elengedhetetlen az 5. fejezet alapos tanulmányozása. 1.10.1. Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők A Pannunion Csoport működése és eredményessége összefügg Magyarország, a csoport leányvállalatainak működési országa és a Csoport fő exportpiacai nemzetgazdasági folyamatainak alakulásával. A Pannunion Csoport export piacai részben felzárkózó országok köréhez tartoznak, melyek makrogazdasági, jogi, gazdasági környezete jelentősen eltér Magyarországétól, emiatt nagyobb kockázatot jelent. Amennyiben a hazai és regionális makrogazdasági helyzetben negatív változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Csoport sem függetlenítheti magát. A magyar gazdaságban az utóbbi években nem voltak ritkák a szabályozási környezet előre meg nem jósolható, váratlan változásai, a kormányzati gazdaságpolitika erőteljes fordulatai. A gazdaságpolitika, ezen keresztül az infláció, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása erőteljesen befolyásolhatja a részvénybefektetések megtérülését. A gyakran változó hazai és regionális jogi szabályozási környezet jelentős hatást gyakorolhat a Csoport üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti és utáni eredményre. A Csoport működésére és eredményességére a hazai és regionális politikai helyzet általában ugyan csekély befolyást gyakorol, de nem zárható ki olyan helyzet kialakulása, amely nehezíti vagy kedvezőtlen esetben akár meg is akadályozhatja a Csoport zavartalan termelését és értékesítését. 1.10.2. Iparágra jellemző kockázatok A műanyagipari alapanyagok árai jelentősen függnek a nyersolaj árától, mely az elmúlt időszakban jelentős emelkedést / fluktuációt mutatott. Annak ellenére, hogy a Pannunion Csoport szerződéseit általában az alapanyag árak változásának árkorrekciós hatására építi, nem zárható ki egy olyan alapanyag ár változás, mely általában a műanyag csomagolóeszközöket a helyettesítő termékek beszerzésével pótolja. A műanyagipari termékek árai 5-8 éves ún. vegyipari ciklus szerint változhatnak, és a kereslet-kínálat alapján determinálódnak. Nem zárható ki, hogy a vegyipari ciklus bizonyos 15
fázisában a csoport beszállítói nem, vagy csak korlátozott mennyiségben tudnak szállítani, ezért a beszerzést nem szerződéses bázison, más beszállítótól, spot alapon, magasabb áron kell végrehajtani. A magasabb alapanyag beszerzési ár jelentős önköltség növekedést okozhat. 1.10.3. A társaságra jellemző kockázatok A Pannunion Csoport piacait, amely elsősorban a CEE régió zömmel EU tag országait jelenti, erős verseny jellemzi. Az erős verseny a jövőben esetleg a fedezeti ráták és az eredmény csökkenéshez vezethet, valamint jelentősebb beruházási igényeket támaszthat. A Pannunion Csoport árbevételének döntő többségét regionális beszállítóként realizálja. A helyi valuták egymáshoz, illetve az EUR-hoz való viszonya folyamatos eredményt befolyásoló tényezőként van jelen. A Csoport tagvállalatai a Magyarországon kialakult üzleti kapcsolatokat felhasználva követik azokat a termelő társaságokat, melyek magyarországi bázis alapján valósítják meg terjeszkedési politikájukat a régióban. Nem kizárt azonban, hogy ezek a vállalkozások a helyi kedvezőtlen körülmények miatt rövid határidővel beszüntethetik helyi gyártásukat, vagy átrendezik gyártmány portfoliójukat. Ezek a változások kedvezőtlenül érinthetik a Csoport árbevételét. A Csoport értékesítésében és beszerzéseiben jelenleg nincs meghatározó szerepe egyes vevőknek vagy beszállítóknak. Mindezek ellenére nem zárható ki, hogy felvásárlások, összeolvadások hatására a vevők és a beszállítók körében a későbbiekben esetleg erősödik a koncentráció, ami egyes vevők és beszállítók esetleges elvesztése esetén jelentős hatással lehet a Csoport eredményességére. A régióban található különféle kultúrák megváltoztathatnak fogyasztási szokásokat, hagyományokat. Átalakulhat egy termék csomagolása, mely a jelenlegi eszközökkel a Pannunion által nem lesz előállítható, sőt esetleg a műanyag csomagolási szektorban sem valósítható meg. A Csoport termelési folyamatai jelenleg minden tekintetben megfelelnek a hazai és EU környezetvédelmi szabályozásnak. Nem zárható ki azonban, hogy az EU szabályok esetleges további szigorítása jelentős beruházási igényt okoz vagy egyes termékek gyártását befolyásolja, így jelentős hatással lehet a Csoport eredményességére. Általános európai elvárás, hogy a csomagolóeszközre háruló feladatokat a gyártók alacsony tömegű, könnyen reciklálható anyagokkal oldják meg. Miután a Csoport által gyártott termékek célfeladatok miatt nem ebbe a kategóriába tartoznak, nem kizárt, hogy a kapcsolódó adó (ún. termékdíj) a végfelhasználó szempontjából kedvezőtlenül változik, így a szerződések fenntartása hosszú távon nem garantálható. A Pannunion Csoporton belül jelentős értékesítési tényező a PVC fólia, amely ellen jelentős felhasználói ellenállás van. Bár a negatív tulajdonságok érvanyagként történő felhasználása megalapozatlan, előfordulhat, hogy a piaci szerkezet jelentősen változik az elkövetkező időszakban, és a PVC fóliák háttérbe szorulhatnak. A csomagolóeszköz gyártásban az elmúlt időszakban jelentős beruházásokat hajtott végre a Csoport, de a kialakult verseny az ipar más területeihez hasonlóan ebben a szegmensben is számottevő, előre nem látható fejlesztést tehet szükségessé. 16
A Csoport üzleti teljesítménye és sikere jelentős részben a Csoportot irányító vezetésre épül. A Pannunion versenyképes feltételek biztosításával igyekszik ezen kulcs szakembereket megtartani, de nincs biztosíték arra vonatkozóan, hogy egy vagy több tapasztalt szakembert nem veszít el a Csoport. Az adóhatóság jogosult arra, hogy átvizsgálja a társaságok adóügyeit az adott adózási évtől számított öt évig. Egy jövőbeli adóvizsgálat során nem zárható ki, hogy a Csoportnál számottevő kiadást jelentő megállapításokra kerülhet sor. A helyi adózás tekintetében nem zárható ki, hogy a jogszabályi változások miatt emelkednek az adóterhek. A Pannunion Csoport tagjai 2005 óta több támogatási szerződést kötöttek a Gazdasági és Közlekedési Minisztériummal és a Nemzeti Fejlesztési Ügynökséggel. A támogatási szerződések a Csoportra különféle kötelezettségeket rónak, amelyek nem teljesítése a szerződés támogató általi visszavonását eredményezheti, valamint amennyiben a Csoport nem teljesíti maradéktalanul a szerződésben vállalt kötelezettségeit, a támogatást valamint a felszámított kamatokat vissza kell fizetnie. 1.10.4. A részvényre és a részvénybefektetésre jellemző kockázatok A magyar részvénypiac viszonylag kis mérete és főleg nyitottsága, a külföldi befektetők nagy szerepe miatt jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra és követi a részvénypiacok globális folyamatait. A Társaság a BÉT-re történő bevezetést követően a kis és közepes kapitalizációjú társaságok közé tartozik majd, mely társaságok részvényeinek kereskedését általában az átlagosnál alacsonyabb likviditás és az árfolyam átlagosnál nagyobb volatilitása jellemzi. A Tájékoztató kibocsátását megelőzően nem folyt nyilvános kereskedés a Részvényekkel. A Részvényeket a Társaság tervei szerint bevezetik a BÉT-re, ám semmilyen biztosíték nincs arra, hogy a másodpiacon a Részvényeknek kialakul likvid piaca. A Részvények árfolyamát a tőzsdén a piaci kereslet és kínálat változása alakítja, az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat. Az értékpapírok szabadon átruházhatók, de a Tpt. bennfentes kereskedésre vonatkozó rendelkezései egyes időszakokban egyes vásárlók részére megtiltják az értékpapírokkal kapcsolatos üzletkötéseket. Más, esetleg későbbiekben hatályba lépő törvények is megfogalmazhatnak részvényvásárlási vagy eladási korlátozásokat. A Társaság akkor fizet osztalékot részvényeseinek, ha megfelelő mennyiségű szétosztható nyereséget termel meg egy adott pénzügyi évben. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben változatlan marad, az esetleges jövőbeli változás érintheti a Részvények hozamát. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövőben egy esetleges meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a BÉT-ről. 1.10.5. Az értékpapír értékesítésének kockázata A Tpt. 38. (4) rendelkezései alapján a Pannunion részvények forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatúnak minősül, mivel a kibocsátó, az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó felelőssége a tájékoztatóval kapcsolatosan nem egyetemleges. A Tájékozatóban foglaltakért a teljes felelősséget a kibocsátó, a Panunnion Nyrt. viseli. 17
A részvényjegyzésre nyitva álló időszak a tájékoztatóban foglaltak feltételek megvalósulása esetén a harmadik munkanapot követően lezárható. Előfordulhat, hogy a tervezett részvényjegyzés ideje előtt a jegyzés lezárásra kerül, és így nem tud részvényt jegyezni az ügyfél. A részvényjegyzés során a jegyzőnek lehetősége van a részvényjegyzést követően a jegyzett részvények ellenértékének a jegyzési időszak végéig történő megfizetésére. Abban az esetben, ha a jegyző nem számol a korábbi lezárás eshetőségével, érvényesen nem tud fizetést teljesíteni, és így jegyzése teljes egészében elutasításra kerül. A nyilvános értékesítéshez és a tőzsdei bevezetéshez készített Összevont Tájékoztató és a Hirdetmény közzétételét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete E-III/20.431/2008. számú határozatában 2008. július 15-én engedélyezte. Az Összefoglaló a Tájékoztató bevezető része. A befektetői döntést a Tájékoztató egészének ismeretében lehet meghozni. Ha a Tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, tekintettel arra, hogy a Tájékoztató eredeti nyelve a magyar nyelv, előfordulhat, hogy tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően a tájékoztató fordításának költségeit. Az Összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az Összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban a Tájékoztató más elemeivel. 18
2. KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Pannunion Csoport a közép-kelet európai régió műanyagipari csomagolóeszközöket gyártó vállalkozásainak meghatározott szinergiák alapján működő halmaza. Kockázati szempontból szükséges tehát vizsgálni az alábbi tényezőket: A régió makrogazdasági és politikai kockázatai A műanyagiparral kapcsolatos kockázatok A régió piacára vonatkozó értékesítési kockázatok A csomagolóeszköz gyártással kapcsolatos kockázatok A Pannunion működésének egyéb, társaság-specifikus kockázatai A részvénypiac kockázatai 2.1. Politikai és gazdasági jellegű kockázati tényezők 2.1.1. Makrogazdaság A Pannunion Csoport működése és eredményessége összefügg Magyarország, a csoport leányvállalatainak működési országa és a Csoport fő exportpiacai nemzetgazdasági folyamatainak alakulásával. A Pannunion Csoport export piacai részben felzárkózó országok köréhez tartoznak, melyek makrogazdasági, jogi, gazdasági környezete jelentősen eltér Magyarországétól, emiatt nagyobb kockázatot jelent. Amennyiben a hazai makrogazdasági helyzetben negatív változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Csoport sem függetlenítheti magát. Hasonló megállapítás érvényes a romániai, ukrajnai és szerbiai működésre. A fő exportpiacok makrogazdasági helyzetének esetleges kedvezőtlen alakulása szintén negatívan hathat a Csoport egyes termékei iránti keresletre. 2.1.2. Szabályozás A magyar gazdaságban az utóbbi években nem voltak ritkák a szabályozási környezet előre meg nem jósolható, váratlan változásai, a kormányzati gazdaságpolitika erőteljes fordulatai. A gazdaságpolitika, ezen keresztül az infláció, az árfolyam-politika és a kamatkörnyezet alakulása erőteljesen befolyásolhatja a részvénybefektetések megtérülését. A gyakran változó hazai jogi szabályozási környezet is kockázatot jelent, a változások jelentős hatást gyakorolhatnak a Csoport üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti és utáni eredményre. Hasonló megállapítás érvényes a romániai, ukrajnai és szerbiai működésre. 2.1.3. Hazai és regionális politikai kockázat A Csoport működésére és eredményességére a hazai és regionális politikai helyzet általában ugyan csekély befolyást gyakorol, de nem zárható ki olyan helyzet kialakulása, amely nehezíti vagy kedvezőtlen esetben akár meg is akadályozhatja a Csoport zavartalan termelését és értékesítését. 19
2.2. Iparágra jellemző kockázatok 2.2.1. A kőolaj árától függő alapanyagár kockázata Közismert, hogy a műanyagipari alapanyagok árai jelentősen függnek a nyersolaj árától, mely az elmúlt időszakban jelentős emelkedést / fluktuációt mutatott. Annak ellenére, hogy a Pannunion Csoport szerződéseit általában az alapanyag árak változásának árkorrekciós hatására építi, nem zárható ki egy olyan alapanyag ár változás, mely általában a műanyag csomagolóeszközöket a helyettesítő termékek beszerzésével pótolja. 2.2.2. Alapanyagok beszerzésének kockázata Az elmúlt 50 év tapasztalata alapján a műanyagipari termékek (polimerek és ezek kiinduló anyagai) árai 5-8 éves ún. vegyipari ciklus szerint változhatnak, és a kereslet kínálat alapján determinálódnak. Nem zárható ki, hogy a vegyipari ciklus bizonyos fázisában a csoport beszállítói nem, vagy csak korlátozott mennyiségben tudnak szállítani, ezért a beszerzést nem szerződéses bázison, más beszállítótól, spot alapon, magasabb áron kell végrehajtani. A magasabb alapanyag beszerzési ár jelentős önköltség növekedést okozhat, hiszen az önköltség szerkezetben az alapanyag hányad 55-60 %. 2.3. A társaságra jellemző kockázatok 2.3.1. Piaci verseny kockázatai A Pannunion Csoport piacait, amely elsősorban a CEE régió (Közép-Európa) zömmel EU tag országait jelenti, erős verseny jellemzi. Bár Csoport elismert szereplő ezen a piacon, számos hasonló méretű és kisebb csomagolóipari versenytárs versenyez a megrendelésekért, melyek nagy többségét legfeljebb egy éves időszakra kötik meg. A pozíciók megőrzése érdekében a Csoportnak folyamatosan meg kell felelnie a vevők igényeinek a technológia és az árak tekintetében is. Az erős verseny a jövőben esetleg a fedezeti ráták és az eredmény csökkenéshez vezethet, valamint jelentősebb beruházási igényeket támaszthat. 2.3.2. Devizaárfolyamok alakulásának kockázata A Pannunion Csoport árbevételének döntő többségét regionális beszállítóként realizálja. A helyi valuták egymáshoz, illetve az EUR-hoz való viszonya folyamatos eredményt befolyásoló tényezőként van jelen, mely kisebb-nagyobb mértékben befolyásolja a Csoport eredményalakító képességét. 2.3.3. Vevők elveszítésének kockázata A Csoport tagvállalatai a Magyarországon kialakult üzleti kapcsolatokat felhasználva követik azokat a termelő társaságokat, melyek magyarországi bázis alapján valósítják meg terjeszkedési politikájukat a régióban. Nem kizárt azonban, hogy ezek a vállalkozások a helyi kedvezőtlen körülmények miatt rövid határidővel beszüntethetik helyi gyártásukat, vagy átrendezik gyártmány portfoliójukat. Ezek a változások kedvezőtlenül érinthetik a Csoport árbevételét. 2.3.4. Vevők és beszállítók esetleges koncentrációjának kockázata A Csoport értékesítésében és beszerzéseiben jelenleg nincs meghatározó szerepe egyes vevőknek vagy beszállítóknak. A 2007. év számai szerint a legnagyobb öt vevő részaránya a 20
teljes értékesítés kb. 30%-a, és csak egyetlen vevő részesedése haladja meg a bevételek 6%-át. A beszerzéseknél a legnagyobb alapanyagszállítók részaránya sem éri el a 20%-ot, és az alapanyaggyártók közötti verseny és a standard termékek lehetőséget teremtenek a gyors váltásra. Mindezek ellenére nem zárható ki, hogy felvásárlások, összeolvadások hatására a vevők és a beszállítók körében a későbbiekben esetleg erősödik a koncentráció, ami egyes vevők és beszállítók esetleges elvesztése esetén jelentős hatással lehet a Csoport eredményességére. 2.3.5. Fogyasztási szokások változásának kockázata A régióban található különféle kultúrák megváltoztathatnak fogyasztási szokásokat, hagyományokat. Átalakulhat egy termék csomagolása (anyag, forma, nyomtatási dekorációs eljárások), mely a jelenlegi eszközökkel a Pannunion által nem előállítható, sőt esetleg a műanyag csomagolási szektorban sem valósítható meg. 2.3.6. Környezetvédelmi szabályok változásának kockázata A Csoport termelési folyamatai jelenleg minden tekintetben megfelelnek a hazai és EU környezetvédelmi szabályozásnak. Nem zárható ki azonban, hogy az EU szabályok esetleges további szigorítása jelentős beruházási igényt okoz vagy egyes termékek gyártását befolyásolja, így jelentős hatással lehet a Csoport eredményességére. 2.3.7. Környezetvédelmi termékdíj kockázat Általános európai tendencia, hogy a csomagolóeszközök környezetszennyező hatásuk miatt népszerűtlenek. Elvárás, hogy a csomagolóeszközre háruló feladatokat a gyártók alacsony tömegű, könnyen reciklálható anyagokkal oldják meg. Miután a Csoport által gyártott termékek célfeladatok miatt nem ebbe a kategóriába tartoznak, nem kizárt, hogy a kapcsolódó adó (ún. termékdíj) a végfelhasználó szempontjából kedvezőtlenül változik, így a szerződések fenntartása hosszú távon nem garantálható. 2.3.8. A PVC piaci megítélésének kockázata A Pannunion Csoporton belül jelentős értékesítési tényező a PVC fólia (a Csoport árbevételének 18%-a). Általában a PVC ellen jelentős felhasználói ellenállás van, különösen érezhető ez a csomagolóanyag szegmensben. Annak dacára, hogy a negatív tulajdonságok érvanyagként történő felhasználása megalapozatlan, és a felhasználhatóságot illetően egy kitűnő szerkezetű anyagról van szó, előfordulhat, hogy a piaci szerkezet jelentősen változik az elkövetkező időszakban, és a PVC fóliák háttérbe szorulhatnak. 2.3.9. Szükséges fejlesztések megvalósításának kockázata A csomagolóeszköz gyártásban az elmúlt időszakban jelentős beruházásokat hajtott végre a Csoport. Ugyanakkor hasonlóan az ipar más területeihez, ebben a szegmensben is a kialakult verseny számottevő, előre nem látható fejlesztést tehet szükségessé, melyet a társaság a képződő cash-flowból esetleg nem lesz képes finanszírozni. Ugyanakkor a rendelkezésre álló források egyre drágábbak, melyek negatívan hatnak a Csoport eredményére. 21