E G Y E S Ü L É S I S Z E R Z Ő D É S amely létrejött egyrészről a CIG Pannónia Első Magyar Általános (székhelye: 1033 Budapest, Flórián tér 1.; formája: zártkörűen működő részvénytársaság; nyilvántartó hatóság és cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.: 01-10- 046150; adószáma: 14440306-4-44; telefonszáma: 06-1-244-5858; fax száma: 06-1-577-2021; elektronikus levélcíme: jog@cig.eu;) mint átvevő társaság (a továbbiakban átvevő társaság) másrészről MKB Általános (székhelye: 1133 Budapest, Váci út 76.; formája: zártkörűen működő részvénytársaság nyilvántartó hatóság és cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.: 01-10- 045631; adószáma: 13941031-1-44; telefonszáma: 06-1-886-6950; fax száma: 06-1-886-6909; elektronikus levélcíme: info@mkbb.hu;) mint beolvadó társaság (a továbbiakban beolvadó társaság, együttesen a Felek) között alulírott helyen és időben az alábbi feltételekkel. Előzmények A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. és a CIG Pannónia Első Magyar Általános megvásárolta a legnagyobb német Versicherungskammer Bayerntól (VKB) az MKB Általános Biztosító Zrt-ben és az MKB Életbiztosító Zrt-ben fennálló 98,98% illetve 98,97%- os tulajdonrészét. A két felvásárolt biztosítóban fennmaradó 1,02% illetve 1,03% az MKB Bank tulajdonában marad. A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. és az MKB Életbiztosító Zrt. életbiztosítással, a CIG Pannónia Első Magyar Általános és az MKB Általános Zrt. nem életbiztosítással foglalkozik. Valamennyi biztosító értékesítési területe főleg Magyarországra koncentrálódik, azonban a CIG biztosítók főleg az általános biztosító határon átnyúló tevékenységet is végez. Az összefonódással a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. közvetlen, illetve közvetett tulajdonosa lett az MKB biztosítóknak, amelyek felett a tényleges irányítást megszerezte. A felek a fúzióját a Gazdasági Versenyhivatal 2016. október 28. napján kelt Vj/92/2016. számú, az MNB a 2016. december 22. napján kelt H-EN-II 267/2016., illetve a H-EN-II 269/2016. számú határozatával engedélyezte. A vállalkozások összefonódására (koncentrációjára) tekintettel a Felek nem minősülnek egymástól független vállalkozásnak, így az átalakulás (beolvadás) a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 11. és a 15. -ra tekintettel a 23. (1) és (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyéhez nem kötött. CIG Pannónia Első Magyar Általános alapítója (a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. Igazgatósága) az Alapszabály VIII. Fejezet 81.1 pontja alapján a 2017. április 13. napján kelt közgyűlési határozatával elhatározta a Társaság átalakulását az MKB Általános Biztosító Zrt-nek a CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt-be történő beolvasztásával. 1
Az MKB Általános az Alapszabály 7.2.6 c) pontja alapján a 2017. április 13. napján kelt közgyűlési határozatával elhatározta a Társaság átalakulását az MKB Általános Biztosító Zrt-nek a CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt-be történő beolvasztásával. Az átalakulás módja A Felek közgyűlési határozata/alapítói döntése alapján az átalakulás módja a beolvadás. A beolvadásra a Ptk, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény egyszerűsített eljárására vonatkozó rendelkezései szerint kerül sor. Az átalakulás időpontja Az átalakulás időpontjaként a Felek 2017. június 30. napját határozzák meg. Az átalakulás jogkövetkezményei Az átalakulás napjától a Beolvadó Társaság megszűnik, általános jogutódja az Átvevő Társaság lesz. Az Átvevő Társaság kijelenti, hogy az átalakulás az Átvevő Társaság törzsrészvényeihez fűződő jogait nem érinti, egyéb jogokat biztosító részvények elsőbbségi részvények a kibocsátására sem az átadó, sem az átvevő társaságnál nem került sor. A Felek az igazgatóságuk, felügyelőbizottságuk tagjainak, vezető állású munkavállalóiknak, az egyesüléssel összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Az átalakulással létrejövő jogutód társaság: elnevezése: CIG Pannónia Első Magyar Általános formája: zártkörűen működő részvénytársaság székhelye: 1033 Budapest, Flórián tér 1.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága nyilvántartási száma: Cg.: 01-10-046150; adószáma: 14440306-4-44 A jogutód társaság az egyesülési szerződés és egyben a létesítő okirat aláírását követő nyolc napon belül a Cégközlönynél két egymást követő lapszámban közlemény közzétételét kezdeményezi, az alábbi tartalommal: a) az átalakuló jogi személy neve, székhelye és nyilvántartási száma; b) a jogutód jogi személy típusa, formája, neve és székhelye; c) a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napja; d) az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatai a számviteli törvény szerinti bontásban; e) a jogutód jogi személy főtevékenysége; 2
f) a jogutód jogi személy vezető tisztségviselőinek neve és lakóhelyük; g) a hitelezőknek szóló felhívás és h) az egyesülés módja Az átvevő jogi személy létesítő okirata Amennyiben a beolvadó társaság kisebbségi részvényese a jogutód társaságban részt kíván venni, az átvevő jogi személy létesítő okirata a törzsrészvények száma és a törzstőke összege körében módosul. - A törzsrészvények darabszáma 1030-ról 1037-re módosul, - A törzstőke 1 030 000 000 Ft-ról 1 037 000 000 Ft-ra módosul, - A Beolvadó Társaság jegyzett tőkéje az átvevő társaság eredmény tartalékába kerül. - A Beolvadó Társaság irányító és ellenőrző testületei megszűnnek, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak tisztségviselése automatikusan megszűnik. A tisztségviselők ezen minőségük megszűnéséért ellenszolgáltatásban nem részesülnek. - Az Átvevő Társaság irányító és ellenőrzési szervei változatlanok maradnak, azok módosítására, vagy kiegészítésére nem kerül sor, a közgyűlés által megállapított díjazáson kívül további juttatásra az egyesülésre tekintettel nem jogosultak. - Az Átvevő Társaság vezetői tisztségviselőinek megbízatása és annak tartama változatlanul fennmarad. Az Átvevő/jogutód Társaság alapító okiratát jelen szerződés melléklete tartalmazza. Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek főbb adatai Megnevezés (adatok ezer forintban) Átvevő társaság CIG Pannónia Első Magyar Általános Beolvadó társaság MKB Általános Különbözetek Rendezés (Saját tőke) Jogutód gazdasági társaság A. Saját tőke 1 675 619 1 588 655-882 819 0 2 381 455 I. Jegyzett tőke 1 030 000 1 180 000-1 173 000 0 1 037 000 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke (-) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 III. Tőketartalék 2 755 000 6 371 510 0-8 405 788 720 722 IV. Eredménytartalék (+/-) -2 109 381-5 962 855 290 181 7 782 055 0 V. Lekötött tartalék 0 0 0 623 733 623 733 3
A Felek vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza. A vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket a Beolvadó és az Átvevő Társaság felügyelőbizottsága megvizsgálta és azokat helyesnek találta. A Felek 2016. december 31. napjára készített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint a jogutód társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete jelen Egyesülési Szerződés mellékletét képezik. A jogutód társaság a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tag részesedését a saját tőkéjéből az egyesülésben részt nem vevő tag részesedésére jutó résznek megfelelő értéken kívánja megvásárolni. A részvényenkénti érték az alábbi adatok figyelembe vételével kerültek kiszámítására. Átvevő társaság Beolvadó társaság CIG Pannónia Első Magyar Általános MKB Általános Saját tőke értéke (ezer forintban) 1 675 619 1 588 655 Részvények db száma 1 030 2 360 1 részvényre jutó saját tőke Ft/db 1 626 815 673 159 A fenti tényadatok figyelembe vételével a jogutód társaságban részt venni nem kívánó (megváló tag) részesedésének mértéke: A megváló MKB Általános részvényes részesedésének részvényenkénti értéke: a MKB Általános 2016. december 31. napjára számított saját tőkéjének egy törzsrészvényre eső értéke, amely 673 159 Ft, azaz hatszázhetvenháromezer-százötvenkilenc forint. Az egyesülésben résztvevő egyes társaságok részvényenkénti értékének előzőekben számított módja alapján az MKB Életbiztosító Zrt. részvényese számára az alábbi cserearány állapítható meg: Átvevő társaság CIG Pannónia Első Magyar Általános Beolvadó társaság MKB Általános Saját tőke értéke (ezer forintban) 1 675 619 1 588 655 Részvények db száma 1 030 2 360 Cserearány értéke 1 részvényre jutó saját tőke Ft/db 1 626 815 673 159 0,4138 4
MKB Biztosító kisebbségi tulajdonosra jutó részvények Cserearány alapján a kisebbségi tulajdonos mennyi EMABIT részvény kap A jogutód vállalatból mekkora rész jut a kisebbségi tulajdonosra Hány részvényt kell kibocsátani 24 10 0,678% 7 Azaz az MKB Általános kisebbségi részvényese, amennyiben a jogutód társaságban részt kíván venni, az MKB Általános Biztosító Zrt-ben lévő 24 db részvénye alapján a jogutód CIG Pannónia Első Magyar Általános részvényeiből 7 db részvényre jogosult. A csere-részvényeket a CIG Pannónia Első Magyar Általános tőkeemeléssel, új törzsrészvény kibocsátásával biztosítja. A tőkeemelésre a CIG Pannónia Első Magyar Általános alapítója és egyszemélyes tulajdonosa (CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. Igazgatósága) a 2017. március 9. napján tartott ülésén felhatalmazást adott a CIG Pannónia Első Magyar Általános Igazgatóságának. A részvénycserén túlmenően a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetésre nem kerül sor. Az Átvevő Társaság részvényeinek átruházására az egyesüléshez szükséges MNB engedélyt követő cégbírósági bejegyzést követő 8 napon belül kerül sor a CIG Pannónia Első Magyar Általános részvényeknek a tulajdonos értékpapírszámlájára történő transzferálással. Az Átvevő Társaság adózott eredményéből való részesedésre osztalékra azon részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában, a részvénykönyvben részvényesként feltüntetésre került. Opcionális lehetőség A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. - mint CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt. anyavállalata és egyszemélyes tulajdonosa - kötelezettséget vállal arra az esetre, ha az MKB Általános kisebbségi tulajdonosa nem kíván a jogutód társaságban tag lenni, akkor a fentiek alapján kiszámolt 7 db CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt. részvény helyett a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. részvényeiből 143 110 db CIGPANNONIA részvényt ad át a kisebbségi tulajdonos részére. A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. kötelezettségvállaló nyilatkozata az átalakulási terv mellékletét képezi. A Beolvadó Társaság jogügyletei 2017. július 1. napjától (de legkésőbb a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napjától) számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek. A jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó részvényest megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül szükséges kiadni. 5
Egyéb rendelkezések A Felek kijelentik, hogy velük szemben felszámolási, végelszámolási eljárás elrendelésére nem került sor és ilyen eljárás nincs folyamatban. Egyben szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. A Felek kijelentik, hogy munkavállalói érdekképviseleti szervvel nem rendelkeznek, ilyen érdekképviselet sem a Beolvadó, sem az Átvevő Társaságnál nem működik. Az Átvevő Társaság viseli a beolvadással kapcsolatos költségeket és gondoskodik a beolvadáshoz kapcsolódó közleményeknek saját weblapján és a Cégközlönyben történő közzétételéről. Záró rendelkezések A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok, legfőbb szerveinek hozzájárulása, elfogadása szükséges. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései irányadóak. Jelen egyesülési szerződést a Felek vezető tisztségviselői a Beolvadó és az Átvevő Társaság közgyűlésein hozott határozataiba foglalt felhatalmazás alapján cégszerűen írják alá. Kelt Budapesten, 2017. április 13. napján (Busa Zoltán és Barta Miklós) A CIG Pannónia Első Magyar Általános képviseletében. (Dr. Kádár Gabriella és Barta Miklós) az MKB Általános képviseletében Budapesten, 2017. április 13. napján ellenjegyzem:. (dr. Csevár Antal) vezető jogtanácsos CIG Pannónia Első Magyar Általános részéről. (dr. Hargitai Julianna) vezető jogtanácsos MKB Általános részéről 6