16/2013. (VI. 13) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése hozzájárul ahhoz, hogy a MÁV Zrt. Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelkedően Közhasznú Kft-ben fennálló 100.000.000,- Ft névértékű üzletrésze felosztásra kerüljön az alábbiak szerint: 1 db 99.600.000,- Ft névértékű és 4 db, egyenként 100.000,- Ft névértékű üzletrészre. 17/2013. (VI. 13.) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése kinyilvánítja beleegyezésének megadását a MÁV Zrt. 4 db, egyenként 100.000,- névértékű üzletrészének MÁV-START Zrt., MÁV-TRAKCIÓ Zrt., MÁV Szolgáltató Központ Zrt. és NVP Zrt. részére történő értékesítéséhez az előterjesztés elválaszthatatlan melléklete adásvételi szerződés alapján. 18/2013. (VI. 13.) számú határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. taggyűlése kijelenti, hogy a Társaság nem él elővásárlási jogával, és a taggyűlés sem jelölt ki személyt ebből a célból a Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. üzletrészének MÁV Zrt. által történő értékesítése során. 19/2013. (VI. 13.) határozat A Vasútegészségügyi Nonprofit Kiemelten Közhasznú Kft. Taggyűlése jóváhagyja a Társasági Szerződés alábbiak szerinti módosítását: 1. Jelenleg hatályos Társasági Szerződés 2.4. A Társaság fióktelepei: 9200 Mosonmagyaróvár, Jókai út 7. 4. Társaság működésének időtartama és közhasznú tevékenysége: 2013. június -én hatályos Társasági Szerződés (31. számú módosítás) 2.4. A Társaság fióktelepei: (A fióktelep törlésre kerül.) 6800 Hódmezővásárhely, Bajcsy-Zsilinszky út 70. 4. Társaság működésének időtartama és közhasznú tevékenysége: 4.2. A Társaság abból a célból alakult, hogy a tagok részére egészségügyi szolgáltatások nyújtását hosszú távon, de legalább három éven keresztül végezze, és ezzel összefüggésben a tagok kötelezettséget vállalnak arra, hogy hosszú távon, de a jelen Társasági Szerződés elfogadásától számított legalább három évig, de legalább 2016.
10. A Taggyűlés hatásköre: A taggyűlés a Társaság legfőbb döntést hozó szerve.(khsztv.26. 20./f pont) A taggyűlés kizárólagos hatásköre: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, az alapvető munkáltatói jogok gyakorlása (a nem alapvető munkáltatói jogok gyakorlása a FB jogkörébe tartozik); munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, ideértve a végkielégítést is, teljesítménykövetelményének és az ahhoz kapcsolódó juttatásoknak (teljesítménybér, vagy más juttatás) meghatározása; g) az Mt. 188. (1) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók részére megállapított teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása; június hó napig a társaság tagjai maradnak. 10. A Taggyűlés hatásköre: A taggyűlés a Társaság legfőbb döntést hozó szerve. A taggyűlés kizárólagos hatásköre: a) döntés ha a Gt. vagy annak felhatalmazása alapján jelen társasági szerződés eltérően nem rendelkezik a társasági szerződés megállapításáról és módosításáról; b) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; (A pontok betűjelzése megváltozik.) g) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása és amennyiben az ügyvezető igazgató a társasággal munkaviszonyban is áll, felette az alapvető munkáltatói jogok gyakorlása (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása, beleértve a végkielégítést is), továbbá részére, mint a Munka Törvénykönyve (Mt.) 208. (1) bekezdése szerinti munkáltató vezetője (első számú vezető) részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását is a tulajdonosi jogok gyakorlójának Mt. 207. (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján kivéve a jelen Társasági Szerződés 13.2. pontjában meghatározott prémiumelőleggel kapcsolatos döntések meghozatala; (A korábbi g.) pont teljes egészében törlésre kerül.) h) a Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, díjazásának megállapítása; t) a Javadalmazási Szabályzat jóváhagyása, módosítása; u) a Felügyelő Bizottság Ügyrendjének jóváhagyása. v) a könyvvizsgáló szervezet, illetve a könyvvizsgáló személyének megbízása, a megbízás módosítása, visszavonása;
w) a munkavállalók által választott felügyelő bizottsági tagok választási, visszahívási szabályzatának jóváhagyása; A taggyűlésre a tagokat ajánlott küldeményben, telexen vagy telefaxon feladott meghívóval kell meghívni. A meghívónak tartalmaznia kell a taggyűlés napirendjét, illetve a meghívóhoz szükség esetén csatolni kell a napirend megvitatásához szükséges dokumentumokat. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 nap időköznek kell lennie. 11. A Társaság ügyvezetője: Az ügyvezető jogosult arra, hogy a gazdasági társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a társaság tevékenységi köreinek módosításával kapcsolatos döntéseket meghozza, és ezzel összefüggésben a társasági szerződést módosítsa. Az ügyvezetőnek ez a felhatalmazása a fő tevékenység megváltoztatására nem terjed ki. Az ügyvezető jelen bekezdésbe foglalt felhatalmazása a Gt. 18. (2)-(3) bek. rendelkezésein alapul. 11.2. Az ügyvezető feladatai: a/ a Társaság munkavállalói tekintetében w) a Társaság megszűnésével, egyesülésével, szétválásával és gazdálkodó szervezet alapításával, vagy megszüntetésével, gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzésével vagy átruházásával kapcsolatos döntés; (A korábbi w) pont teljes egészében törlésre kerül.) x) mindazok az ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A taggyűlésre a tagokat ajánlott küldeményben, telexen vagy telefaxon feladott meghívóval kell meghívni. A meghívónak tartalmaznia kell a taggyűlés napirendjét, illetve a meghívóhoz szükség esetén csatolni kell a napirend megvitatásához szükséges dokumentumokat. A meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 30 nap időköznek kell lennie. 11. A Társaság ügyvezetője: Az ügyvezető jogosult arra, hogy a gazdasági társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint a társaság tevékenységi köreinek módosításával kapcsolatos döntéseket meghozza, és ezzel összefüggésben a társasági szerződést módosítsa. Az ügyvezetőnek ez a felhatalmazása a fő tevékenység megváltoztatására nem terjed ki. Az ügyvezető jelen bekezdésbe foglalt felhatalmazása a Gt. 18. (2)-(3) bek. rendelkezésein alapul. Az ügyvezető igazgató felett a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó, 10. g) pontban szabályozott alapvető munkáltatói jogok kivételével az egyéb munkáltatói jogokat az MNV Zrt., mint tag Társaságokért Felelős Igazgatóság II. igazgatója gyakorolja a taggyűlés jelen bekezdéssel megadott felhatalmazása alapján, kivéve a jelen Társasági Szerződés 13.2. pontjában meghatározott prémiumelőleg kifizethetőségével kapcsolatos döntések meghozatalát. 11.2. Az ügyvezető feladatai: a/ gyakorolja a munkáltatói jogokat a
gyakorolja a munkáltatói jogokat az Mt. 188. (1) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalók esetében a Társasági Szerződés 10. g) pontjában meghatározott korlátozással a Társaság Mt. 188/A. (1) bekezdés hatálya alá tartozó munkavállalói esetében közvetlenül és teljes körűen, ideértve a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározását, e/ összeállítja az éves üzleti tervjavaslatot, o/ a nettó 5 millió Ft-ot elérő, vagy azt meghaladó szerződések létrejöttét követően nyilvánosságra hozatali kötelezettsége áll fenn. 13. A Társaság Felügyelő Bizottsága A Társaságnál Felügyelő Bizottság /továbbiakban: FB/ létrehozása kötelező. A FB hat tagból áll, melynek hat tagját a taggyűlés határozott időre választja, melyből két tagot az üzemi tanács jelöl. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van; határozatait egyszerű többséggel hozza. {Gt. 34.. (1) bek.} A felügyelő bizottság egyetértési jogot gyakorol a Társaság könyvvizsgáló szervezetének, illetve könyvvizsgálója Társaság minden munkavállalója felett, ideértve a Társaság Mt. 208. (1) bekezdése szerinti első számú vezető helyettesét, valamint az Mt. 208. (2) bekezdése hatálya alá tartozó munkavállalókat is, a részükre történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér, vagy egyéb juttatás meghatározását) a tulajdonosi jogkör gyakorlójának Mt. 207. (5) bekezdése szerinti felhatalmazása alapján, e/ összeállítja az éves üzleti terv, beruházási terv, valamint közbeszerzési terv javaslatot, o/ a nettó 5 millió Ft-ot elérő, vagy azt meghaladó szerződések létrejöttét követően nyilvánosságra hozatali kötelezettsége áll fenn, p/ olyan szerződés megkötése, melynek értéke a törzstőke egynegyedét nem haladja meg. 13. A Társaság Felügyelő Bizottsága A Társaságnál Felügyelő Bizottság (továbbiakban: FB) létrehozása kötelező. A FB hat tagból áll, melynek hat tagját a taggyűlés határozott időre választja, melyből két tagot az üzemi tanács a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után jelöl. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Társaság Taggyűlése köteles a jelölést követő első ülésén a FB tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A FB-nek csak a munkavállalók által delegált tagjai állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. A FB testületként jár el. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van; határozatait egyszerű többséggel hozza. {Gt. 34.. (1) bek.} A FB egyetértési jogot gyakorol a Társaság könyvvizsgáló szervezetének, illetve könyvvizsgálója személyére vonatkozóan.
személyére vonatkozóan. A munkavállalók által választott tag választásának, visszahívásának rendjét a munkavállalói érdekképviseletet ellátó szervekkel egyeztetve az ügyvezető dolgozza ki. A szabályzatot a taggyűlés hagyja jóvá. A munkavállalók által választott tag választásának, visszahívásának rendjét a munkavállalói érdekképviseletet ellátó szervekkel egyeztetve az ügyvezető dolgozza ki. A szabályzatot a taggyűlés hagyja jóvá. A FB elnökét a testület tagjai maguk közül választják. A FEB munkáját az elnök irányításával, a maga által készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet a taggyűlés hagyja jóvá. A FEB üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni. 13.1. A Társaság Felügyelő Bizottságának a tagok által kijelölt tagjai: Magyar Állam: a./ Bikádi-Tóth Ildikó (1082 Budapest, Nap u. 10. II/9A. szám alatti lakos; anyja neve: Bikádi Julianna; szül. hely, idő: Budapest, 1970. március 4.; szem. Ig. szám: 504450 CA); b./ Tóthné Balogh Zsuzsanna (1122 Budapest, Határőr út 19/C. I/6/A. szám alatti lakos; anyja neve: András Terézia; születési hely és idő: Budapest, 1954. július hó 2.; szem. ig. szám: 527071 KA); c./ dr. Horváth-Lugossy Gábor (1126 Budapest, Böszörményi út 3/D. fsz/1/a szám alatti lakos; anyja neve: Tóth Judit; szül. hely, idő: Lajosmizse, 1980. július 23.; szem. ig. szám: 470600 KA); A Felügyelő Bizottság tagjainak kijelölése, illetve választása 2014. május 31-ig határozott időtartamra szól. A FB munkáját az elnök irányításával, a maga által készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet a taggyűlés hagyja jóvá. A FB üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni. 13.1. A Társaság Felügyelő Bizottságának a tagok által kijelölt tagjai: Magyar Állam: a./ Bikádi-Tóth Ildikó (1082 Budapest, Nap u. 10. II/9A. szám alatti lakos; anyja neve: Bikádi Julianna; szül. hely, idő: Budapest, 1970. március 4.; szem. Ig. szám: 504450 CA); b./ Tóthné Balogh Zsuzsanna (1122 Budapest, Határőr út 19/C. I/6/A. szám alatti lakos; anyja neve: András Terézia; születési hely és idő: Budapest, 1954. július hó 2.; szem. ig. szám: 527071 KA); c./ dr. Biczi Éva (1022 Budapest, Bimbó út 11. IV/5. szám alatti lakos; anyja neve: Békefi Magdolna; szül. hely, idő: Budapest, 1953. július 26..; szem. ig. szám: CK507067); A FB tagjainak kijelölése, illetve választása 2014. május 31-ig határozott időtartamra szól. A FB tagjainak részleges cseréje vagy új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a FB eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. A FB tagjai a munkavállalói küldöttek kivételével bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. A FB tagok a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a Társaságnak az ellenőrzési
kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is. 13.2. A FB jogköre A Társasági Szerződés 10. a/, b/, g/,i/, n/, o/, p/, q/ pontjaira készített előterjesztést a Társaság köteles a FEB-el megvizsgáltatni, véleményeztetni. A vizsgálat eredményéről írásos jelentést kell készíteni. Az ügyvezető igazgató feletti egyéb munkáltatói jogokat (pl. szabadság, külföldi kiküldetés) a Taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utalt alapvető munkáltatói jogkörök kivételével az FB gyakorolja. A FEB az Mt. 188. (1) bekezdése hatálya alá eső, illetőleg az Mt. 188/A. (1) bekezdése hatálya alá eső munkavállalók számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása kapcsán szintén előzetes véleményt ad. Megszűnik a FB tagság: a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással, a munkavállalói küldött társasági munkaviszonya megszűnésével, külön törvényben meghatározott esetben. 13.2. A FB jogköre A Társasági Szerződés 10. b/, c/, i/, j/, l/, m/, n/, o/, p/, q/, r/, s/, t/, u/ pontjaira készített előterjesztést a Társaság köteles a FB-vel megvizsgáltatni, véleményeztetni. A vizsgálat eredményéről írásos jelentést kell készíteni. A bekezdés törlésre kerül. A bekezdés törlésre kerül. Az ügyvezető részére prémiumelőleg kifizethetőségéről a FB dönt. A FB feladata az ügyvezető számára történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó teljesítménybér mérték vagy más juttatás meghatározásának előzetes véleményezése.
A taggyűlés az előzőekben említett kérdésekben csak FEB jelentéssel ellátott előterjesztést, beszámolót vizsgál meg és hoz az ügyben határozatot. 14.2. A könyvvizsgáló jogköre: Jelen lehet a FEB ülésein, a Társasági Szerződés 10. a/, q/ pontjait tárgyaló felügyelő bizottsági ülésen részvétele kötelező. A taggyűlés az előzőekben említett kérdésekben csak FB jelentéssel ellátott előterjesztést, beszámolót vizsgál meg és hoz az ügyben határozatot. 14.2. A könyvvizsgáló jogköre: Jelen lehet a FB ülésein, a Társasági Szerződés 10. b/, q/ pontjait tárgyaló felügyelő bizottsági ülésen részvétele kötelező. A könyvvizsgáló a Társasági Szerződés 10. a/, b/, n/, o/, p/, q/ pontjaira vonatkozó előterjesztés, valamint a FEB elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét vizsgálni, és megállapításait írásban rögzíteni köteles. 22. Egységes szerkezetbe foglalási nyilatkozat: 31. Jelenleg ilyen pont nincs. Jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírására a Gt. 18., a Ctv. 51., valamint a tagok 2012. december 1. napján hozott határozatára tekintettel ügyvédi ellenjegyzés mellett a társaság ügyvezetője jogosult. A könyvvizsgáló a Társasági Szerződés 10. b/, c/, m/, n/, o/, p/, q/ pontjaira vonatkozó előterjesztés, valamint a FB elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét vizsgálni, és megállapításait írásban rögzíteni köteles. 22. Egységes szerkezetbe foglalási nyilatkozat: 31. számmal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 2.4. pontja a Társaság fióktelepének bejelentését, illetve törlését, a 4. pont a tulajdonosok kötelezettség vállalását, a 10., a 11., 11.2., 13., 13.1. és 13.2. pontok az új Mt. alapján az MNV Zrt. tag által javasolt módosítások átvezetését, valamint a 14.2. pont a fentiekben meghatározott változásokhoz képest szükséges értelemszerű változás átvezetését tartalmazza. Jelen egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés aláírására a Gt. 18., a Ctv. 51., valamint a tagok 2013. június... napján hozott határozatára tekintettel ügyvédi ellenjegyzés mellett a társaság ügyvezetője jogosult. Budapest, 2012. december 1. Budapest, 2013. június... A Társasági Szerződés módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal hatályban maradnak. Egyidejűleg a Taggyűlés felhatalmazza az ügyvezető igazgatót, hogy az egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerződést ügyvédi ellenjegyzés mellett aláírja, és a változás iratait a Cégbíróságnak beterjessze.