A RÉSZ - ÖSSZEFOGLALÓ Az összefoglalók Elemek -nek nevezett tájékoztatási követelményekből épülnek fel. Az A E Részekben (A.1 E.7) az Elemek sorszámozottak. A jelen Összefoglaló az ezen fajtájú Kötvényekkel, a Kibocsátóval és (amennyiben a CGMFL a Kibocsátó) a Garanciavállalóval kapcsolatos összefoglalókba beillesztendő összes Elemet tartalmazza. Tekintettel arra, hogy egyes Elemek beillesztése nem kötelező, előfordulhat, hogy az Elemek sorszámozása nem folyamatos. Előfordulhat, hogy egy adott Elem tekintetében a vonatkozó információ nem adható meg akkor sem, ha az adott Elem összefoglalóba történő beillesztése az értékpapírok, a kibocsátó és a garanciavállaló fajtájára tekintettel egyébként szükséges lenne. Ebben az esetben az összefoglalónak az adott Elem rövid bemutatását kell tartalmaznia, továbbá annak magyarázatát, hogy az adott Elem alkalmazására miért nem kerül sor. A FEJEZET BEVEZETÉS ÉS FIGYELEMFELHÍVÁS Elem A.1 Bevezető Ez az összefoglaló a jelen Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek bevezetőjének tekintendő. A Kötvények vonatkozásában befektetői döntést csak az Alaptájékoztató egészét beleértve bármely, az abba hivatkozással beleépített dokumentumokat és a vonatkozó Végleges Feltételeket is figyelembe véve lehet meghozni. Ha a jelen Alaptájékoztatóban és a vonatkozó Végleges Feltételekben foglalt információkkal kapcsolatosan valamely Tagállamban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az érintett Tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek fordítási költségeit. A fenti Tagállamokban az összefoglaló (ideértve annak bármely fordítását is) készítőit kizárólag a jelen összefoglaló (ideértve annak bármely fordítását is) tekintetében akkor terheli polgári jogi felelősség, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nincs összhangban a jelen Alaptájékoztató és a vonatkozó Végleges Feltételek egyéb részeivel vagy amennyiben az összefoglaló az Alaptájékoztatóval és a vonatkozó Végleges Feltételekkel együtt olvasva sem tartalmazza a befektetők Kötvényekre vonatkozó befektetési döntését elősegítő kiemelt információkat. A.2 Hozzájárulás [Nem alkalmazandó.][a Kötvények forgalomba hozatalára olyan körülmények között is sor kerülhet amelyek vonatkozásában a Tájékoztató Irányelv nem tartalmaz a tájékoztató közzétételével kapcsolatos kötelezettség alóli kivételt (a Nem Mentesített Forgalomba Hozatal).] [[ ]-ban történő Nem Mentesített Forgalomba Hozatal: A [CGMFL és a CGML][Citigroup Inc.] az alábbiakban részletezett feltételeknek megfelelően hozzájárulásukat adják a jelen Alaptájékoztatónak a Kötvények valamely Nem Mentesített Forgalomba Hozatalával kapcsolatos, az alábbi személyek által történő felhasználásához: a Forgalmazók[, [ ] [valamint] [bármely pénzügyi közvetítő akinek a neve a [CGMFL][Citigroup Inc.] honlapján (www.[ ]) közzétételre került és akit az adott Nem Mentesített Forgalomba Hozatal tekintetében Felhatalmazott Ajánlattevőként jelöltek meg] [továbbá bármely a fenti forgalomba hozatalok lebonyolítására a Pénzügyi eszközök piacairól szóló 2004/39/EK irányelvet az adott tagállam jogrendszerébe átültető jogszabály alapján jogosult azon pénzügyi közvetítő aki az alábbi bekezdésben 0012230-0005218 BD:1282978.3 1
foglalt információt (az abban szögletes zárójellel jelölt részek megfelelő kitöltését követően) a honlapján közzéteszi (a továbbiakban a [megfelelő Tagállam neve beillesztendő] tekintetében Felhatalmazott Ajánlattevő): Alulírott, [az adott pénzügyi tanácsadó jogi neve beillesztendő], hivatkozunk a [Citigroup Inc./Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.] (a Kibocsátó) által a [dátum beillesztendő]-n kelt és a Kibocsátó által közzétett Végleges Feltételekben (a Végleges Feltételek ) meghatározott [az adott Kötvény neve beillesztendő]-re (a Kötvények ). Ezennel elfogadjuk a Kibocsátónak a (Végleges Feltételekben meghatározott) Alaptájékoztató részünkről a Kötvényeknek a Felhatalmazott Forgalmazókra vonatkozó Feltételekkel összhangban és a hozzájárulás Alaptájékoztatóban meghatározott feltételeinek megfelelő forgalomba hozatalát illetően - történő felhasználásával kapcsolatosan adott hozzájárulását érintő ajánlatát, és az Alaptájékoztatót ennek megfelelően használjuk fel. ] A [CGMFL és a CGML][Citigroup Inc.] a Kötvények Nem Mentesített Forgalomba Hozatalával kapcsolatos fenti hozzájárulásukat a [ ] alatti időszak tekintetében adták meg (a [megfelelő Tagállam neve beillesztendő]-ban alkalmazandó Forgalomba Hozatali Időszak). A [(fentiekben hivatkozott feltételek mellett) a] [CGMFL és a CGML][Citigroup Inc.] hozzájárulásának feltétele hogy az adott hozzájárulás: (a) (b) csak a [megfelelő Tagállam neve beillesztendő]-on alkalmazandó Forgalomba Hozatali Időszak alatt érvényes; a jelen Alaptájékoztató felhasználását csak az adott Kötvény Részletnek a [az adott Kötvény Részlet forgalomba hozatalával Érintett Tagállam neve beillesztendő]-on történő Nem Mentesített Forgalomba Hozatalai tekintetében engedi meg; és (c) [további, az adott Részletnek az Érintett Tagállamban történő Nem Mentesített Forgalomba Hozatala tekintetében alkalmazandó és a vonatkozó Végleges Feltételekben meghatározott egyéb feltételek beillesztendőek].] [A fenti rész minden egyes Nem Mentesített Forgalomba Hozatallal Érintett Tagállam tekintetében megismétlendő.] AMENNYIBEN A KÖTVÉNYEKBE BEFEKTETŐ VAGY BEFEKTETNI KÍVÁNÓ SZEMÉLY A KÖTVÉNYEKET FELHATALMAZOTT FORGALMAZÓTÓL EGY NEM MENTESÍTETT FORGALOMBA HOZATAL SORÁN SZERZI MEG VAGY KÍVÁNJA MEGSZEREZNI, A KÖTVÉNYEK ILY MÓDON TÖRTÉNŐ ÉRTÉKESÍTÉSÉNEK FELTÉTELEIT AZ ADOTT FELHATALMAZOTT FORGALMAZÓ ÉS A KÖTVÉNYEKBE BEFEKTETŐ VAGY BEFEKTETNI KÍVÁNÓ SZEMÉLY KÖZÖTTI EGYEBEK MELLETT A KÖTVÉNYEK ÉRTÉKESÍTÉSI ÁRÁRA, ALLOKÁCIÓJÁRA ILLETVE ELSZÁMOLÁSÁRA IS KITERJEDŐ KÜLÖN MEGÁLLAPODÁS FOGJA TARTALMAZNI. A KÖTVÉNYEK ÍLY MÓDON TÖRTÉNŐ FORGALOMBA HOZATALA SORÁN A KÖTVÉNYEKBE BEFEKTETŐ VAGY BEFEKTETNI KÍVÁNÓ SZEMÉLY A FENTIEK SZERINTI TÁJÉKOZTATÁST A FELHATALMAZOTT FORGALMAZÓTÓL 0012230-0005218 BD:1282978.3 2
IGÉNYELHETI ÉS A RÉSZÉRE A FELHATALMAZOTT FORGALMAZÓ ÁLTAL ADOTT TÁJÉKOZTATÁS TEKINTETÉBEN A FELHATALMAZOTT FORGALMAZÓ TARTOZIK FELELŐSSÉGGEL. B FEJEZET KIBOCSÁTÓK ÉS A GARANCIAVÁLLALÓ [CSAK A CGMFL ÁLTAL KIBOCSÁTOTT KÖTVÉNYEK TEKINTETÉBEN ILLESZTENDŐ BE: Elem B.1 A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve B.2 Székhely / jogi forma / a működésre irányadó jog / bejegyzés országa B.4b Trendek bemutatása B.5 A Csoport bemutatása B.9 Nyereség előrejelzés vagy becslés B.10 A könyvvizsgálói jelentésben jelzett Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A. (CGMFL) CGMFL, egy részvényekkel alapított, Luxemburgban a Luxemburgi Nagyhercegség joga alapján bejegyzett betéti társaság (société en commandite par actions). Nem alkalmazandó. Nincsenek a CGMFL-nek a jelen pénzügyi évére vonatkozó kilátásait az ésszerű megítélés mellett lényegesen befolyásoló ismert trendek, bizonytalanságok, igények, kötelezettségek vagy események. A CGMFL a Citigroup Inc. kizárólagos tulajdonban lévő közvettett leányvállalata. A Citigroup Inc. egy holding társaság, amely kötelezettségeit elsősorban a leányvállalataitól kapott osztalékból és előlegekből fedezi (Citigroup Inc. és leányvállalatai, a Csoport). A Citigroup Inc. egy nemzetközi diverzifikált pénzügyi szolgáltató holding társaság, amelynek vállalatai pénzügyi termékek és szolgáltatások széles választékát nyújtják egyének, vállalatok, kormányok és intézmények részére. A Citigroup Inc. megközelítőleg 200 millió ügyfélszámlával rendelkezik több mint 160 országban. A vezetőség felé történő jelentéstétel tekintetében a Citigroup Inc. jelenleg az alábbi két elsődleges üzleti szegmensen keresztül működik: a Citicorp, amely a Citigroup Inc. Globális Lakossági Banküzletágából (amelynek részei az egyes Regionális Lakossági Banküzletágak Európában, Közép-Keleten és Afrikában, Észak-Amerikában, Ázsiában és Latin-Amerikában) valamint az Intézményi Ügyfelek Csoportból (Értékpapír- és Bankügyletek, ideértve a Privát Banki Szolgáltatásokat és a Tranzakciós Szolgáltatásokat) áll; és a Citi Holdings, amely a Bizományosi, a Vagyonkezelési és a Helyi Lakossági Hitelezési Tevékenységből, valamint egy Speciális Célú Vagyontömegből áll. Létezik továbbá még egy harmadik szegmens: a Társasági és Egyéb Ügyletek szegmense. Nem alkalmazandó. A CGMFL az Alaptájékoztatóban nem tett közzé nyereség előrejelzést vagy becslést. Nem alkalmazandó. Az Alaptájékoztatóban foglalt korábbi pénzügyi információkra vonatkozó könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak fenntartásokat. 0012230-0005218 BD:1282978.3 3
fenntartások B.12 Kiemelt múltbéli pénzügyi tájékoztatás Az alábbi táblázat a CGMFL 2012. december 31-én lezárt Éves Beszámolójából származó kiemelt pénzügyi információt tartalmazza: 2012. december 2012. május 24-i 31-én vagy a 2012. nyitó mérleg december 31-én lezárt év tekintetében euró (auditált) ESZKÖZÖK Be nem fizetett jegyzett tőke Fel nem használt jegyzett tőke 1.500.000 1.500.000 Likvid eszközök Készpénz 591.797 500.000 Előtörlesztések és megképződött bevétel 1.575 ÖSSZES ESZKÖZ 2.093.372 2.000.000 KÖVETELÉSEK Tőke és tartalékok Jegyzett Tőke 2.000.000 2.000.000 Pénzügyi időszakban felmerült (6.626) Veszteség Alá nem rendelt adósság Kapcsolt vállalkozások felé 99.998 fennálló tartozások ÖSSZES KÖVETELÉS 2.093.372 2.000.000 Jelentősen hátrányos vagy lényeges változás hiányával kapcsolatos nyilatkozatok B.13 A Kibocsátó fizetőképességét befolyásoló események ismertetése B.14 Kapcsolat a többi csoporton belüli társasággal B.15 Főbb tevékenység ek 2012. december 31-e óta (i) a CGMFL pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában nem következett be lényeges változás, és (ii) a CGMFL pénzügyi helyzetében, üzleti tevékenységét illetően vagy kilátásaiban nem következett be jelentősen hátrányos változás. Nem Alkalmazandó. A CGMFL-el összefüggő, a CGMFL fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló közelmúltbeli eseményre 2012. december 31- e óta nem került sor. A CGMFL Csoporton belüli helyzetét illetően lásd a B.5-ös (Csoport Bemutatása) Elemet. A CGMFL függ a Csoport többi tagjaitól. A CGMFL elsődleges tevékenységeként a Citigroup Global Markets Limited (amely társaság a Citigroup Inc. leányvállalata) és más, a Csoporthoz tartozó társaságok számára bármilyen egyéb formában és módon, közvetlenül vagy közvetve kölcsönöket és finanszírozást nyújt. B.16 Ellenőrző A CGMFL teljes jegyzett tőkéjét a Citigroup Global Markets Funding 0012230-0005218 BD:1282978.3 4
részvényesek B.17 Hitelminősítések B.18 Garancia bemutatása B.19 Garanciavállalóval kapcsolatos információk B.19/B. 1 B.19/B. 2 B.19/B. 4b B.19/B. 5 B.19/B. 9 B.19/B. 10 A Garanciavállaló jogi és kereskedelmi neve Székhely / jogi forma / a működésre irányadó jog / bejegyzés országa Trendek bemutatása A Csoport bemutatása Nyereség előrejelzés vagy becslés A könyvvizsgálói jelentésben Luxembourg GP S.à.r.l. és a Citigroup Global Markets Limited tulajdonolják. A CGMFL Garanciavállaló garanciavállalása alapján a CGMFL hosszú/rövid lejáratú szenior adósságát a Standard & Poor s Financial Services LLC A/A-1 minősítéssel látta el és a Fitch, Inc. A/F1 minősítéssel látta el. [A Kötvények hitelminősítése [ ].] Az értékpapírokkal kapcsolatos hitelminősítés nem minősül az értékpapírok vételére, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlatnak és azt a hitelminősítést nyújtó ügynökség bármikor felfüggesztheti, csökkentheti vagy visszavonhatja. A Kötvényeket a CGML a CGMFL Garanciaokmánynak megfelelően feltétlenül és visszavonhatatlanul garantálja. A CGMFL Garanciaokmány a CGML közvetlen, feltétlen, nem alárendelt és biztosítatlan kötelezettsége, és a kifizetés sorrendjében a CGML minden egyéb fennálló nem biztosított és nem alárendelt kötelezettségével (kivéve bizonyos, jogszabály alapján előrébb sorolt kötelezettségeket) azonos ranghelyen (pari passu) fog állni. Citigroup Global Markets Limited (CGML) A CGML egy Angliában angol jog alatt bejegyzett zártkörű részvénytársaság. Az Amerikai Egyesült Államokbeli és a globális piacokon végbemenő fejlemények az Európai Unión belüli szuverén adósságválság továbbá a nemrégiben megkezdett pénzügyi reformmal összefüggő jogszabályalkotás és alkalmazás eredményeit is ideértve továbbra is nagymértékben befolyásolják azon pénzügyi környezetet és piacokat amelyeken a Csoport a tevékenységét végzi. A CGML a Citigroup Inc. kizárólagos tulajdonban lévő közvetett leányvállalata. A Citigroup Inc. egy holding társaság, amely kötelezettségeit elsősorban a leányvállalataitól kapott osztalékból és előlegekből fedezi. A Csoport bemutatásával kapcsolatosan lásd a fenti B.5-ös Elemet. Nem alkalmazandó. A CGML az Alaptájékoztatóban nem tett közzé nyereség előrejelzést vagy becslést. Nem alkalmazandó. Az Alaptájékoztatóban foglalt korábbi pénzügyi információkra vonatkozó könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak fenntartásokat. 0012230-0005218 BD:1282978.3 5
B.19/B. 12 jelzett fenntartások Kiemelt múltbéli pénzügyi tájékoztatás Az alábbi táblázat a CGML 2012. december 31-én lezárt pénzügyi évével kapcsolatos Pénzügyi Beszámolójából származó kiemelt pénzügyi információt tartalmazza: A december 31-én lezárt év tekintetében vagy december 31-én 2012 (auditált) 2011 (auditált) 2010 (auditált) Eredménykimutatás Adatai: (millió amerikai dollárban) Bruttó nyereség 2.767 2.921 3.410 Teljes Bevétel (Díjbevétel + Kereskedési 2.830 3.217 3.397 tevékenység nettó bevétele) Rendszeres tevékenységből származó (313) (338) 173 adózás előtti működési nyereség/veszteség Mérlegadatok: Összes Eszköz 265.611 306.503 258.030 Adósság (Alárendelt) 5.700 10.180 11.180 Teljes Részvényesi tőke 10.119 10.415 10.089 B.19/ B.13 B.19 /B.14 B.19 /B.15 A Garanciavállaló fizetőképességét befolyásoló események ismertetése Kapcsolat a többi csoporton belüli társasággal Garanciavállaló főbb tevékenységei Jelentősen hátrányos vagy lényeges változás hiányával kapcsolatos nyilatkozatok 2012. december 31-e óta (i) a CGML vagy a CGML és leányvállalatai pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában nem következett be lényeges változás, és (ii) a CGML vagy a CGML és leányvállalatai pénzügyi helyzetében, üzleti tevékenységét illetően vagy kilátásaiban nem következett be jelentősen hátrányos változás. Nem Alkalmazandó. A CGML-el összefüggő, a CGML fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló közelmúltbeli eseményre 2012. december 31- e óta nem került sor. CGML a Citigroup Global Markets Europe Limited leányvállalata amely társaság a Citigroup Inc. kizárólagos közvetett tulajdonában áll. A CGML Csoporton belüli helyzetét illetően lásd a B.5-ös Elemet. A CGML függ a Csoport többi tagjaitól. A CGML egy hitelviszonyt és tagsági viszonyt megtestesítő értékpapíroknak a nemzetközi tőkepiacokon történő kereskedelmével foglalkozó értékpapír kereskedő és bizományos, amely jegyzési garanciavállalási és vállalatfinanszírozási tanácsadást érintő tevékenységet is végez és globális 0012230-0005218 BD:1282978.3 6
B.19/ B.16 B.19/B. 17 Ellenőrző részvényesek Hitelminősítések tevékenységét az Egyesült Királyságból folytatja továbbá Nyugat Európában és a Közel Keleten lévő fióktelepein keresztül végzi. A CGML díjazás ellenében a többi csoportvállalkozás által tulajdonolt értékpapírokra vonatkozó marketing tevékenységet is végez. CGML a Citigroup Global Markets Europe Limited tulajdonában álló leányvállalata. A CGML hosszú/rövid lejáratú szenior adósságát a Standard & Poor s Financial Services LLC A/A-1 minősítéssel látta el és a Fitch, Inc. A/F1 minősítéssel látta el. [A Kötvények hitelminősítése [ ].] Az értékpapírokkal kapcsolatos hitelminősítés nem minősül az értékpapírok vételére, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlatnak és azt a hitelminősítést nyújtó ügynökség bármikor felfüggesztheti, csökkentheti vagy visszavonhatja. [CSAK A CITIGROUP INC. ÁLTAL KIBOCSÁTOTT KÖTVÉNYEK TEKINTETÉBEN ILLESZTENDŐ BE: B.1 A Kibocsátó jogi és kereskedelmi neve B.2 Székhely / jogi forma / a működésre irányadó jog / bejegyzés országa B.4b Trendek bemutatása B.5 A Csoport bemutatása Citigroup Inc. Citigroup Inc. egy Delaware Államban, Delaware Állam Általános Társasági Törvénye alapján bejegyzett társaság (corporation). Az Amerikai Egyesült Államokbeli és a globális piacokon végbemenő fejlemények az Európai Unión belüli szuverén adósságválság továbbá a nemrégiben megkezdett pénzügyi reformmal összefüggő jogszabályalkotás és alkalmazás eredményeit is ideértve továbbra is nagymértékben befolyásolják azon pénzügyi környezetet és piacokat amelyeken a Csoport a tevékenységét végzi. A Citigroup Inc. egy holding társaság, amely kötelezettségeit elsősorban a leányvállalataitól kapott osztalékból és előlegekből fedezi (a Citigroup Inc. és leányvállalatai, a Csoport). A Citigroup Inc. egy nemzetközi diverzifikált pénzügyi szolgáltató holding társaság, amelynek vállalatai pénzügyi termékek és szolgáltatások széles választékát nyújtják egyének, vállalatok, kormányok és intézmények részére. A Citigroup Inc. megközelítőleg 200 millió ügyfélszámlával rendelkezik több mint 160 országban. A vezetőség felé történő jelentéstétel tekintetében a Citigroup Inc. jelenleg az alábbi két elsődleges üzleti szegmensen keresztül működik: a Citicorp, amely a Citigroup Inc. Globális Lakossági Banküzletágából (amelynek részei az egyes Regionális Lakossági Banküzletágak Európában, Közép-Keleten és Afrikában, Észak-Amerikában, Ázsiában és Latin-Amerikában) valamint az Intézményi Ügyfelek Csoportból (Értékpapír- és Bankügyletek, ideértve a Privát Banki Szolgáltatásokat és a Tranzakciós Szolgáltatásokat) áll; és a Citi Holdings, 0012230-0005218 BD:1282978.3 7
B.9 Nyereség előrejelzés vagy becslés B.10 A könyvvizsgálói jelentésben jelzett fenntartások B.12 Kiemelt múltbéli pénzügyi tájékoztatás amely a Bizományosi, a Vagyonkezelési és a Helyi Lakossági Hitelezési Tevékenységből, valamint egy Speciális Célú Vagyontömegből áll. Létezik továbbá még egy harmadik szegmens: a Társasági és Egyéb Ügyletek szegmense. Nem alkalmazandó. A Citigroup Inc. az Alaptájékoztatóban nem tett közzé nyereség előrejelzést vagy becslést. Nem alkalmazandó. Az Alaptájékoztatóban foglalt korábbi pénzügyi információkra vonatkozó könyvvizsgálói jelentések nem tartalmaznak fenntartásokat. Az alábbi táblázat a Citigroup Inc. 2013. december 31-én lezárt pénzügyi évével kapcsolatos Pénzügyi Beszámolójából származó kiemelt pénzügyi információt tartalmazza: Eredménykimutatás Adatai: Kamatkiadásoktól mentes teljes bevételek Folyamatos tevékenységből származó jövedelem A december 31-én lezárt év tekintetében vagy december 31-én 2013 (auditált) 2012 (auditált) (millió amerikai dollárban) 76.366 69.128 13.630 7.818 Nettó jövedelem 13.673 7.541 Mérleg Adatok: Összes eszköz 1.880.382 1.864.660 Összes betét 968.273 930.560 Hosszú távú adósság (ideértve a 2013. 221.116 239.463 december 31-én és adott esetben 2012. december 31-én valós értéken fennálló U.S.$26.877 és U.S.$ 29.764 összegeket is) Teljes részvényesi tőke 204.339 189.049 Az alábbi táblázat a Citigroup Inc. 2014. március 31-én lezárt pénzügyi negyedévével kapcsolatos Negyedéves Beszámolójából származó kiemelt pénzügyi információt tartalmazza 1 : A március 31-én lezárt három hónap tekintetében vagy március 31-én 2014 (nem 2013 (nem auditált) auditált) (millió amerikai dollárban) Eredménykimutatás Adatai: 1 A Citigroup Inc-re vonatkozó kiemelt múltbéli pénzügyi tájékoztatás a Citigroup Inc. 2014. március 31-én lezárt három hónapra vonatkozó és a 3. sz. Kiegészítés alapján az Alaptájékoztatóba hivatkozás útján beépítésre került Negyedéves Beszámolójában található kiemelt pénzügyi információkkal került kiegészítésre. 0012230-0005218 BD:1282978.3 8
Kamatkiadásoktól mentes teljes bevételek... 20.124 20.248 Folyamatos tevékenységből származó 3.951 3.931 jövedelem... Nettó jövedelem... 3.943 3.808 Mérleg Adatok: Összes eszköz... 1.894.736 1.881.734 Összes betét... 966.263 933.762 Hosszú távú adósság... 222.747 234.326 Teljes részvényesi tőke... 208.462 193.359 B.13 A Kibocsátó fizetőképességét befolyásoló események ismertetése B.14 Kapcsolat a többi csoporton belüli társasággal B.15 Főbb tevékenységek B.16 Ellenőrző részvényesek B.17 Hitelminősítések Jelentősen hátrányos vagy lényeges változás hiányával kapcsolatos nyilatkozatok 2014. március 31-e óta a Citigroup Inc. pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában nem következett be lényeges változás 2, és (ii) 2013. december 31-e óta a Citigroup Inc. pénzügyi helyzetében, üzleti tevékenységét illetően vagy kilátásaiban nem következett be jelentősen hátrányos változás. Nem Alkalmazandó. Citigroup Inc.-el összefüggő, a Citigroup Inc. fizetőképességének értékelését lényegesen befolyásoló közelmúltbeli eseményre 2013. december 31-e óta nem került sor. A Citigroup Inc. Csoporton belüli helyzetét illetően lásd a Citigroup Inc. és leányvállalatai bemutatásával kapcsolatos B.5-ös Elemet. A Citigroup Inc. egy nemzetközi diverzifikált pénzügyi szolgáltató holding társaság, amelynek vállalatai pénzügyi termékek és szolgáltatások széles választékát nyújtják egyének, vállalatok, kormányok és intézmények részére. Citigroup Inc.-nek nincs tudomása olyan részvényesről vagy kapcsolt részvényesi csoportról aki közvetlenül vagy közvetetten ellenőrzi a Citigroup Inc.-et. A Citigroup Inc. hosszú/rövid lejáratú szenior adósságát a Standard & Poor s Financial Services LLC A-/A-2 minősítéssel látta el és a Fitch, Inc. A/F1 minősítéssel látta el. C.3 FEJEZET ÉRTÉKPAPÍROK [A Kötvények hitelminősítése [ ].] Az értékpapírokkal kapcsolatos hitelminősítés nem minősül az értékpapírok vételére, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlatnak és azt a hitelminősítést nyújtó ügynökség bármikor felfüggesztheti, csökkentheti vagy visszavonhatja.] Elem 2 Tekintettel a Citigroup Inc. 2014. március 31-én lezárt három hónapra vonatkozó Negyedéves Beszámolójának a 4. sz. Kiegészítés alapján az Alaptájékoztatóba hivatkozás útján történő beépítésére, azon nyilatkozatot amely szerint 2013. december 31-e óta a Citigroup Inc. és a leányvállalatai pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában nem következett be lényeges változás felváltotta azon nyilatkozat, amely szerint 2014. március 31-e óta a Citigroup Inc. és a leányvállalatai pénzügyi helyzetében vagy kereskedelmi pozíciójában nem következett be lényeges változás. 0012230-0005218 BD:1282978.3 9
C.1 Description of Notes/ISIN A Kötvények Sorozatokban kerülnek kibocsátásra. A Sorozat száma [ ]. A Részletszám [ ]. [A Kötvények elnevezésük szerint Certifikátok, ezért a "Kötvényekre" és "Kötvénytulajdonosokra" vonatkozó valamennyi utalást a "Certifikátokra" és "Certifikát tulajdonosokra" való utalásnak kell tekinteni.] A Kötvények lehetnek Hitelhez Kötött Kamatszelvényű Kötvények, Fix Kamatozású Kötvények, Változó Kamatozású Kötvények, Kamatszelvény Nélküli Kötvények, Inflációs Mutatóhoz Kötött Kötvények, DIR Inflációhoz Kötött Kötvények, CMS Kamatlábhoz Kötött Kötvények, Sávosan Halmozódó Kötvények (Range Accrual Notes), Digitális Kötvények, Digitális Kötvények (Digital Band Notes), Inverz Változó Kamatozású Kötvények, Hozam Kötvények (Spread Notes), vagy állhatnak ezek bármely kombinációiból. Amennyiben a Végleges Feltételekben a Kötvény "Áttérést Lehetővé Tevő Kötvény"-ként (Switcher Notes) kerül meghatározásra, a Kibocsátó a Végleges Feltételekben meghatározottak szerint az egyik kamatbázisról egy másikra térhet át. International Securities Identification Number (ISIN): [ ]. [Közös Kód: [ ].] [CUSIP/WKN/Valoren szám: [ ].] C.2 Devizanem A Kötvények [ ] devizanemben denomináltak és a Kötvényekkel kapcsolatos kifizetésekre [ ] devizanemben kerül sor. C.5 A Kötvények szabad átruházásának korlátai C.8 A Kötvényekhez fűződő jogok, ideértve a Kötvények ranghelyét és ezen jogokkal kapcsolatos korlátozásokat A Kötvények szabadon átruházhatóak az Amerikai Egyesült Államok, az Európai Gazdasági Térség, az Egyesült Királyság, Ausztrália, a Bahreini Királyság, Brazília, Chile, Kolumbia, Ciprus, Costa Rica, Dánia, a Dominikai Köztársaság, a Dubai Nemzetközi Pénzügyi Központ, Ecuador, El Salvador, az Egyesült Arab Emírségek, Finnország, Franciaország, Guatemala, Honduras, Hongkong Különleges Igazgatású Terület, Írország, Izrael, Japán, Katar, Kuvait, Lengyelország, Magyarország, Mexikó, Norvégia, Olaszország, Omán, az Oroszországi Föderáció, Panama, Paraguay, Peru, Portugália, Szaúd-Arábia, Szingapúr, Tajvan, Törökország, és Uruguay forgalomba hozatali, értékesítési és átruházási korlátozásai függvényében, továbbá mindazon országok jogszabályainak megfelelően, amelyekben a Kötvények forgalomba hozatalra vagy értékesítésre kerülnek. A Kötvények többek között az alábbi feltételek szerint kerülnek kibocsátásra: Ranghely A Kötvények a Kibocsátó nem alárendelt és nem biztosított kötelezettségeit képezik, és egymással szemben azonos ranghelyen (pari passu) rangsoroltak és lesznek rangsoroltak, továbbá a Kibocsátó más nem biztosított és nem alárendelt adósságával szemben (kivéve bizonyos, jogszabály alapján előrébb sorolt kötelezettségeket) legalább azonos ranghelyen (pari passu) fognak állni. Teheralapítási tilalom és szerződésszegés más szerződésben A Kötvényfeltételek nem fognak teheralapítási tilalomra vagy más szerződésben történő szerződésszegésre (ún. cross default) vonatkozó rendelkezést tartalmazni a Kibocsátó [vagy a Garanciavállaló] tekintetében. Szerződésszegési Események 0012230-0005218 BD:1282978.3 10
A Kötvényfeltételek többek között a következő szerződésszegési eseményeket fogják tartalmazni: (a) a kamat esetében az esedékességet követően 30 napot, a tőkeösszeg esetében 10 napot meghaladó fizetési késedelem a tőkeösszeg, illetve a kamatok vonatkozásában; (b) nem szerződésszerű teljesítés vagy a Kibocsátó [vagy a Garanciavállaló] egyéb szerződésszegése, amely a Kötvények tőkeösszegének legalább 25 százalékával rendelkező kötvénytulajdonosoknak a szerződésszegés tényére és annak orvoslására figyelmeztető írásbeli értesítésének időpontját követően 60 napon túl fennáll; (c) a Kibocsátóval [a Garanciavállalóval] szemben folyó végelszámolás, felszámolási eljárás vagy egyéb hasonló eljárás; és (d) végelszámoló vagy egyéb hasonló tisztségviselő kinevezése vagy egyéb hasonló esemény a Kibocsátónál [a Garanciavállalónál]. Adózás Ellentétes rendelkezés hiányában a Kötvényekkel kapcsolatos minden kifizetést forrásadók levonása és egyéb levonások nélkül kell teljesíteni a szokásos kivételek függvényében Luxemburgban, amennyiben a Kibocsátó a CGMFL vagy az Egyesült Királyságban a Garanciavállaló esetében vagy - egyes külön meghatározott kivételek függvényében - az Egyesült Államokban amennyiben a Kibocsátó a Citigroup Inc. Kötvényesi Gyűlések A Kötvényfeltételek rendelkezéseket tartalmaznak a kötvénytulajdonosi gyűlés összehívására az érdekeiket általánosan érintő ügyek megvitatása érdekében. Ezek a rendelkezések lehetővé teszik, hogy egy meghatározott többség minden kötvénytulajdonosra kötelező döntést hozzon, beleértve azokat a kötvénytulajdonosokat is, akik nem vettek részt és szavazatukat nem adták le az adott gyűlésen, továbbá azokat a kötvénytulajdonosokat is, akik a többséggel ellentétesen szavaztak. 0012230-0005218 BD:1282978.3 11
C.9- A Kötvényekhez kapcsolódó jogosultságok leírása, beleértve a nominális kamatlábat, a napot, amelytől kezdve a kamatfizetés esedékessé válik és a kamatfizetési napokat, az alapulfekvő eszköz körülírását (ahol a kamatláb nem fix), a lejárat napját, a visszafizetés feltételeit valamint a hozam feltüntetését Kamatperiódusok és kamatlábak: A Kamatszelvény Nélküli Kötvények kivételével valamennyi Kötvény tekintetében az alkalmazandó kamatperiódusok, kamatlábak valamint azoknak a kiszámítása időről-időre eltérhet vagy egy Sorozat tekintetében állandó lehet. Amennyiben az alkalmazandó Végleges Feltételekben az az adott Kötvényekre vonatkozóan megállapításra került, a Kibocsátó - összhangban ezen rendelkezésekkel egy adott kamatbázisról egy másikra térhet át. A Kamatszelvény Nélküli Kötvények kivételével a Kötvények tekintetében meghatározható legmagasabb kamatláb vagy kamatösszeg, legalacsonyabb kamatláb vagy kamatösszeg, vagy mindkettő. Kamat: A kötvények lehetnek kamatozók vagy nem kamatozók. A kamatozó Kötvényekre kamat az alábbi kamatlábak szerint fizetendő: (i) (ii) (iii) valamely fix, vagy egy vagy több fix kamatláb ("Fix Kamatozású Kötvények"); valamely változó kamatláb ("Változó Kamatozású Kötvények"); valamely CMS kamatláb ("CMS Kamatlábhoz Kötött Kötvények"); (iv) (v) (vi) (vii) valamely inflációs mutató változásai által meghatározott kamatláb ("Inflációs Mutatóhoz Kötött Kötvények"); valamely inflációs mutató változásai továbbá a két havi árjegyzés közötti interpoláció lehetővé tétele céljából megjelölt kamatfizetési nap alapulvételével számított kamatláb ("DIR Inflációhoz Kötött Kötvények"); valamely kamatláb, amely egy megállapított fix kamatláb és valamely halmozódó kamatláb szorzata, amely azzal összefüggésben határozandó meg, hogy az adott vizsgálati időszakban hány napon (i) következik be a releváns kamatkorlát túllépési esemény (azzal, hogy valamely kamatkorlát túllépési esemény egy vagy több referencia kamatlábra is vonatkozhat és különbözhet minden egyes referencia kamatláb vonatkozásában), vagy (ii) teljesül a Végleges Feltételekben meghatározottak szerint az, hogy a releváns referencia vizsgálat vagy (i) ugyanannyi vagy magasabb, vagy (ii) magasabb mint a megállapított alsó sáv, vagy (i) megegyezik vagy alacsonyabb, (ii) vagy alacsonyabb mint a felső sáv ("Sávosan Halmozódó Kötvények (Range Accrual Notes)"); valamely kamatláb, amely vagy egy meghatározott helyettesítő kamatláb lesz (amely kamatláb lehet a Hozam Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezésekkel összefüggésben meghatározandó valamely kamatlábat magában foglaló fix kamatláb, változó kamatláb, vagy CMS kamatláb), vagy ha a megállapított digitális referencia kamatláb (amely kamatláb lehet a Hozam Kötvényekkel kapcsolatos 0012230-0005218 BD:1282978.3 12
rendelkezésekkel összefüggésben meghatározandó valamely kamatlábat magában foglaló fix kamatláb, változó kamatláb, vagy CMS kamatláb) a Végleges Feltételekben megállapított bázis napon (i) (ii) (iii) (iv) kevesebb, kevesebb vagy ugyanannyi, nagyobb, vagy nagyobb vagy ugyanannyi mint a megállapított tartalék kamatláb (amely kamatláb lehet a Hozam Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezésekkel összefüggésben meghatározandó valamely kamatlábat magában foglaló fix kamatláb, változó kamatláb, vagy CMS kamatláb) egy attól eltérő digitális kamatláb lesz (amely kamatláb lehet a Hozam Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezésekkel összefüggésben meghatározandó valamely kamatlábat magában foglaló fix kamatláb, változó kamatláb, vagy CMS kamatláb) ("Digitális Kötvények"); (viii) valamely kamatláb (amely lehet fix kamatláb, változó kamatláb, CMS kamatláb vagy egy megállapított kamatlábbal megegyező kamatláb (amely lehet változó kamatláb, vagy CMS kamatláb) és valamely másik megállapított kamatláb különbsége (amely lehet változó kamatláb vagy CMS kamatláb)), növelve vagy csökkentve valamely megállapított kamatfelárral, amely minden egyes kamatperiódusra azzal összefüggésben határozandó meg, hogy mely specifikus fix kamatlábak sávjába esik (a) a referencia kamatlábra vonatkozó releváns kamat meghatározási napon meghatározott megállapított referencia kamatláb (amely lehet, változó kamatláb vagy CMS kamatláb); vagy (b) az első referencia kamatláb (amely lehet változó kamatláb vagy CMS kamatláb) és a második referencia kamatláb (amely lehet változó kamatláb vagy CMS kamatláb) különbségének eredménye, ahol mindkét kamatláb az adott kamatlábra vonatkozó releváns kamat meghatározási napon határozandó meg. Valamely kamatperiódusra vonatkozó kamatláb megegyezik a sávhoz kötött kamatlábként megállapított kamatlábbal, arra a megfelelő sávra vonatkozóan, amelybe (a) esetében a megállapított referencia kamatláb esik; vagy (b) esetében az első referencia kamatláb és a második referencia kamatláb különbségének releváns eredménye esik ("Digitális Kötvény); (ix) valamely kamatláb, amely megegyezik valamely megállapított fix kamatlábbal, csökkentve vagy (i) valamely referencia kamatlábbal, vagy (ii) egy referencia kamatláb és egy másik referencia kamatláb különbségével (bármely referencia kamatláb lehet (a Hozam 0012230-0005218 BD:1282978.3 13
Kötvényekre vonatkozó rendelkezésekkel összefüggésben meghatározandó valamely kamatlábat magában foglaló) változó kamatláb vagy CMS kamatláb), növelve vagy csökkentve valamely megállapított és/vagy, amennyiben alkalmazandó, valamely kamat részvételi mértékétől függő kamatfelárral) ("Inverz Változó Kamatozású Kötvények"); (x) (xi) valamely kamatláb, amely vagy (a) "egynek" valamely megállapított kamatláb és egy másik megállapított kamatláb közti különbséggel csökkentett mértékével összefüggésben határozandó meg (bármely ilyen kamatláb meghatározható a változó kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel, a CMS kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel, az inflációs mutatóhoz kötött kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel vagy a DIR inflációs mutatóhoz kötött kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel összhangban, és amely lehet (i) egy megállapított kamatláb, vagy (ii) egynél több megállapított kamatláb összege vagy (iii) egy megállapított kamatláb és egy másik megállapított kamatláb különbsége) vagy (b) valamely megállapított kamatláb és egy másik megállapított kamatláb különbségével összefüggésben határozandó meg (bármely ilyen kamatláb meghatározható a változó kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel, a CMS kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel, az inflációs mutatóhoz kötött kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel vagy a DIR inflációs mutatóhoz kötött kamatlábra vonatkozó rendelkezésekkel összefüggésben, és amely lehet (i) egy megállapított kamatláb, vagy (ii) egynél több megállapított kamatláb összege vagy (iii) egy megállapított kamatláb és egy másik megállapított kamatláb különbsége), minden esetben valamely megállapított és/vagy, amennyiben alkalmazandó, valamely kamat részvételi (interest participation) mértékétől függő kamatfelárral csökkentve vagy növelve ("Hozam Kötvények"); a fentiek bármely összetétele szerinti kamatláb; vagy (xii) a fenti (i)-(x) albekezdésekben foglalt kamatlábak bármely kombinációja amely a Hitelhez Kötött Kamatszelvényű Kötvényekkel (Hitelhez Kötött Kamatszelvényű Kötvények) összefüggésben alkalmazható, azzal hogy a Kötvények bármely hitelezési esemény bekövetkezésének a Hitelhez Kötött Kamatszelvény Kötvények feltételeinek alapján történő megállapításának napját megelőző kamatfizetési időszak végső napjától (vagy amennyiben az korábbi időpontra esik, akkor a Kötvények kibocsátásának napjától) nem kamatoznak. Valamely Sávosan Halmozódó Kötvényre, vagy Hozam Kötvényre, és mindkettő esetben valamely kamatperiódusra vonatkozó kamatösszeg lehet zéró. Bármely referencia kamatláb vagy kamatláb lehet valamely kamat részvételi mértéknek függvénye, ha az "IPR" az alkalmazandó Végleges Feltételekben az adott referencia kamatlábra vagy kamatlábra vonatkozóan megállapításra került. Az IPR az alkalmazandó Végleges Feltételekben állapítandó meg. Bármely fentiekben meghatározott referencia kamatlábra vagy kamatlábra vagy kamatösszegre alkalmazandó lehet a Végleges Feltételekben megállapított 0012230-0005218 BD:1282978.3 14
valamely legalacsonyabb és/vagy legmagasabb mérték. [HITELHEZ KÖTÖTT KAMATSZELVÉNYŰ KÖTVÉNYEK: A Kötvények kamatozó kötvények és utánuk az alábbiaknak megfelelően fizetendő kamat. A fentiek mellett a Kötvények Hitelhez Kötött Kamatszelvényű Kötvényeknek minősülnek, és ennek megfelelően a Kötvények bármely (az alábbiakban meghatározott) Hitelezési Esemény valamely (az alábbiakban meghatározott) Referencia Entitás tekintetében történő megállapításának napját megelőző kamatfizetési időszak végső napjától (vagy amennyiben az korábbi időpontra esik, akkor a Kötvények kibocsátásának napjától) nem kamatoznak. A Referencia Entitás a [ társaságot jelenti. ] (a Referencia Entitás adatai beillesztendőek) Az alkalmazandó Hitelezési Esemény[ek] az alábbi[ak]: (az összes alkalmazandó Hitelezési Esemény beillesztendő) [Csődesemény a Referencia Entitás csődbe megy.] [Nemfizetés A Referencia Entitás bármely az általa felvett hitelekkel vagy kölcsönökkel kapcsolatos (ideértve a kötvényeit és a kölcsönszerződéseit is) vagy adott esetben az általa vállalt garancia alapján fizetendő és az adott minimum küszöbértéket meghaladó összeget annak esedékességekor elmulasztja megfizetni.] [Kormányzati Beavatkozás bármely Kormányzati Hatóság által eszközölt cselekményt vagy bejelentést követően a Referencia Entitás által felvett bármely hitel vagy kölcsön vagy adott esetben a Referencia Entitás által vállalt garancia az adott hitel, kölcsön vagy garancia tekintetében alkalmazandó minimum küszöbértéket meghaladó összegben bármely hitelezőt hátrányosan érintő módon (bármely kötvény vagy kölcsön utáni kamat vagy tőkeösszeggel kapcsolatos kifizetésnek a csökkentését vagy elhalasztását is ideértve) restruktúrálásra kerül.] [Szerződésszegés a Referencia Entitás a minimum összeget meghaladó mértékben megszegi az általa felvett hitelekkel (ideértve az általa felvett kölcsönökkel vagy kibocsátott kötvényekkel is) vagy adott esetben az általa vállalt garanciákkal kapcsolatos kötelezettségeit, amely szerződésszegés alapján a fenti kötelezettségek felmondhatóvá válnak.] [Felmondás a Referencia Entitás a minimum összeget meghaladó mértékben megszegi az általa felvett hitelekkel (ideértve az általa felvett kölcsönökkel vagy kibocsátott kötvényekkel is) vagy adott esetben az általa vállalt garanciákkal kapcsolatos kötelezettségeit, amely szerződésszegés eredményeképpen a fenti kötelezettségeket felmondják.] [Elállás / Fizetési haladék (i) a Referencia Entitás részben vagy egészben eláll az általa felvett hitelekkel vagy adott esetben az általa vállalt garanciákkal kapcsolatos kötelezettségeitől vagy ezen hitelek vagy garanciák tekintetében fizetési haladék alkalmazását jelenti be vagy fizetési haladékot alkalmaz; és (ii) az előzőekben leírtakat követően meghatározott időszakon belül bármely az általa felvett hitelekkel vagy kölcsönökkel kapcsolatos (ideértve a kötvényeit és 0012230-0005218 BD:1282978.3 15
a kölcsönszerződéseit is) vagy adott esetben az általa vállalt garancia alapján fizetendő összeget annak esedékességekor elmulasztja megfizetni vagy bármely hitelezőt hátrányosan érintő módon restruktúrálja az általa felvett bármely hitelt vagy kölcsönt vagy adott esetben az általa vállalt garanciát.] [Restruktúrálás a Referencia Entitás hitelképességének romlását követően a Referencia Entitás által felvett bármely hitel vagy kölcsön vagy adott esetben a Referencia Entitás által vállalt garancia az adott hitel, kölcsön vagy garancia tekintetében alkalmazandó minimum küszöbértéket meghaladó összegben bármely hitelezőt hátrányosan érintő módon (bármely kötvény vagy kölcsön utáni kamat vagy tőkeösszeggel kapcsolatos kifizetésnek a csökkentését vagy elhalasztását is ideértve) restruktúrálásra kerül.] [KAMATSZELVÉNY NÉLKÜLI KÖTVÉNYEK: A Kötvények Kamatszelvény Nélküli Kötvények, ami azt jelenti, hogy nem kamatoznak és az alkalmazandó Végleges Feltételekben megállapított kibocsátási áron és az alkalmazandó Végleges Feltételekben megállapított végleges visszaváltási összeggel kerülnek kibocsátásra.] [FIX KAMATOZÁSÚ KÖTVÉNYEK: A Kötvények fix kamatozású Kötvények, ami azt jelenti, hogy [ ]-tól számítva évi [ ] % fix kamatlábon kamatoznak [a (releváns kamatperiódus meghatározandó) vonatkozásában és [ ]-tól számítva évi [ ] % fix kamatlábon kamatoznak (releváns kamatperiódus meghatározandó) vonatkozásában] (szükség szerint ismétlendő, amennyiben a különböző időszakokra különböző kamatlábak alkalmazandók). A kamat [évente/félévente/negyedévente/havonta] utólag, minden [év][hónap] [ ]-én [és [ ]-én] fizetendő. A számítási összeg [ ]]. [VÁLTOZÓ KAMATOZÁSÚ KÖTVÉNYEK/CMS KAMATLÁBHOZ KÖTÖTT KÖTVÉNYEK:][a Kötvények [Változó Kamatozású Kötvények]/[CMS Kamatlábhoz Kötött Kötvények], ami azt jelenti, hogy [ ]-tól számítva [valamely] változó kamatláb[ak]on kamatoznak, amely [[ ] hónapi] [LIBOR] / [EURIBOR] / [STIBOR] / [NIBOR] / [CIBOR] / [TIBOR] / [HIBOR] / [BBSW (amely az Ausztrál Dollárban meghatározott váltók Sydney-i átlagos közép kamatlába)] / [BKBM (amely az Új-Zélandi Dollárban meghatározott váltók Wellington-i átlagos közép kamatlába)] / [a [pénznem beillesztendő]-ban meghatározott [ ] év lejáratú CMS Referencia Kamatláb [ ] [plusz/mínusz] évi [ ] %. [megszorozva az alábbiakban meghatározott releváns kamat részvételi mértékével (interest participation rate) [IPR]] figyelembevételével határozandó meg. A kamat [évente / félévente / negyedévente / havonta] utólag, minden [év] [hónap] [ ]-én [és [ ]-én] fizetendő. [A kamatösszegre [[ ] legmagasabb összeg (cap)] [[ ] legalacsonyabb összeg (floor)] [[ ] legmagasabb összeg és [ ] legalacsonyabb összeg (collar)] vonatkozik értelemszerűen.]] (Minden eltérő Kamatfizetési Napra megállapítandó) [A kamat részvételi mértéke (interest participation rate) vagy IPR valamely kamatfizetési nap vonatkozásában az alább meghatározott mérték: [a 0012230-0005218 BD:1282978.3 16
kamatfizetési nap részletei és a releváns IPR részletei]] A számítási összeg [ ]] [INFLÁCIÓS MUTATÓHOZ KÖTÖTT KÖTVÉNYEK: A Kötvények Inflációs Mutatóhoz Kötött Kötvények, ami azt jelenti, hogy a Kötvények [ ]- hoz kötöttek. Kamat a releváns kamatfizetési napon a számítást végző ügynök által kiszámított összegben a számítási összegnek és az inflációs mutató évrőlévre változó mértékének összeszorzásával fizetendő, amely [ ]-(az "Inflációs Index") releváns kamatfizetési napot [ ] hónappal megelőző értékének az Inflációs Index releváns kamatfizetési napot [ ] hónappal megelőző értékével elosztott és 1-el csökkentett értékeként határozandó meg [évi [+[ ]] [-[ ]]% kamatfelárra korrigálva] a releváns töredékösszeggel megszorozva [[és] [megszorozva a releváns kamat részvételi mértékével (interest rate participation) [IPR]]. A kamat [évente/félévente/negyedévente/havonta] utólag fizetendő [ ]-n [és [ ]] minden [évben][hónapban]. [A kamatösszegre [[ ] legmagasabb összeg (cap)] [[ ] legalacsonyabb összeg (floor)] [[ ] legmagasabb összeg és [ ] legalacsonyabb összeg (collar)] vonatkozik értelemszerűen.] A számítási összeg [ ]. [A kamatban való részesedés mértéke vagy az IPR valamely kamatfizetési nap vonatkozásában az alábbiakban meghatározott mérték: [a kamatfizetési napok részletei és a releváns IPR részletei]] [DIR INFLÁCIÓHOZ KÖTÖTT KÖTVÉNYEK: A Kötvények DIR Inflációhoz kötött kötvények, amely azt jelenti, hogy a Kötvények [ ]-hoz kötöttek. Kamat a releváns kamatfizetési napon fizetendő és azt a számítást végző ügynök fogja kiszámítani úgy, hogy a számítási összeget beszorozza a DIR index hányadossal, amelyet két meghatározott [ ] havi értékre hivatkozással kell meghatározni (az Inflációs Index ) és a releváns kamatfizetési napból ki kell vonni egyet és az ilyen kamatfizetési nap hónapja napjainak számát, hogy így meghatározzunk egy interpolált kamatlábat, amelyet el kell osztani az Inflációs Index egy meghatározott bázisszámával] [évente [+[ ] [-[ ]] százalékos kamatfelárral helyesbítendő] szorozva az adott töredékösszeggel [[és] [szorozva az abban meghatározott releváns kamat részvételi mértékével (interest participation rate) (IPR)] Kamatfizetésre [évente/félévente/negyedévente/havonta] utólag, minden [év/hónap] [ ] és [ ] napján kerül sor. [A kamat mértékére [[ ] legmagasabb összege (cap)] [[ ] legalacsonyabb összege (floor)] [[ ] legmagasabb összege és [ ] legalacsonyabb összege (collar)] vonatkozik.] A számítási összeg [ ]. A kamat részvételi mértéke vagy IPR egy kamatfizetési nap vonatkozásában az alább meghatározott kamatláb: [kamatfizetési napok és releváns IPR 0012230-0005218 BD:1282978.3 17
részletei.]] [SÁVOSAN HALMOZÓDÓ KÖTVÉNYEK: A Kötvények Sávosan Halmozódó Kötvények, ami azt jelenti, hogy a kamatlábat a fix kamatlábra hivatkozással kell meghatározni, amely [ ], amelyet be kell szorozni az halmozódó kamatlábbal. A halmozódó kamatláb egy kamatperiódus vonatkozásában a számítási ügynök által, tizedesben kifejezett összegként kerül meghatározásra az alábbi képlet szerint: figyelembe veendő napok száma ahol: Schedule 1vizsgált napok száma figyelembe veendő napok jelenti a kamatkorlát túllépési esemény vizsgálati napjainak számát a releváns kamatperiódusban, [amelyen egy kamatkorlát túllépési esemény következik be] [amelyeken a referencia vizsgálat [ ]-nél [magasabb] [egyenlő vagy magasabb] [alacsonyabb] [egyenlő vagy alacsonyabb] [ ] felső tartományánál; és vizsgált napok jelenti a tényleges [naptári napok] [munkanapok] számát a releváns kamatperiódusban. [A kamatkorlát túllépési esemény [ ] és a kamatkorlát [ ]. A releváns referencia kamatláb(ak) a referencia vizsgálatra [ ] [és [ ]]. [ ] értékére [ ] legalacsonyabb kamat- [láb] [összeg] és [ ] legmagasabb kamat- [láb] [összeg] vonatkozik.] [Folytassa a meghatározást, amennyiben szükséges.] A kamatösszeg minden egyes számítási összeg és egy kamatfizetési nap vonatkozásában egy olyan összeg, amelyet úgy számítanak ki, hogy a meghatározott fix kamatlábat veszik alapul, amelyet megszoroznak az halmozódó kamatlábbal és amelyet megszoroznak a releváns töredékösszeggel. A kamatösszeg lehet nulla. Kamatfizetésre [évente/félévente/negyedévente/havonta] utólag, minden [év/hónap] [ ] és [ ] napján kerül sor. A számítási összeg [ ].] [DIGITÁLIS KÖTVÉNYEK: A Kötvények Digitális Kötvények, ami azt jelenti, hogy a kamatláb [egy kamatperiódus] [a következő kamatperiódusok [ ]] vonatkozásában vagy: (i) a mögöttes kamatláb, amely [ ]; vagy (ii) ha a digitalis referencia kamatláb, amely [ ]-án [ ], [alacsonyabb mint] [alacsonyabb mint vagy egyenlő] [magasabb mint] [magasabb mint vagy egyenlő] a tartalék kamatláb, amely [ ]-án [ ], a digitális kamatláb, amely [ ] [és a következő kamatperiódusok vonatkozásában [ ] vagy (i) a mögöttes kamatláb lesz, amely [ ], vagy (ii) a digitális referencia kamatláb lesz, amely [ ]-án [ ], amely [kevesebb mint] [kevesebb mint vagy egyenlő] [magasabb 0012230-0005218 BD:1282978.3 18
mint] [magasabb mint vagy egyenlő] a tartalék kamatlábbal, amely [ ]-án [ ], a digitális kamatláb [ ] (Határozza meg a releváns kamatperiódusokat és szükség szerint ismételje, ha a különböző kamatperiódusokra különböző kamatlábak vonatkoznak).] [A [mögöttes kamatláb]/[digitális referencia kamatláb][tartalék kamatláb]/[digitális kamatláb] [ ]re történő hivatkozással kerül meghatározásra [és [ ] legalacsonyabb kamatláb és [ ] legmagasabb kamatláb vonatkozik rá] Kamatfizetésre [évente/félévente/negyedévente/havonta] utólag, minden [év] [hónap] [ ] [és [ ]] napján kerül sor. A számítási összeg [ ]. A kamatösszeg minden egyes számítási összeg és minden egyes kamatfizetési nap és a releváns kamatperiódus vonatkozásában egy olyan összeg, amelyet a releváns töredékösszeg alapján számítanak ki. [DIGITÁLIS SÁVHOZ KÖTÖTT KÖTVÉNYEK: A Kötvények Digitális Kötvények, ami azt jelenti, hogy [egy kamatperiódus] [a következő kamatperiódusok [ ]] vonatkozásában a kamatláb arra történő hivatkozással kerül meghatározásra, hogy a következő sávokon belül [a lent meghatározott, a releváns kamat-meghatározási napon meghatározott referencia kamatláb hova esik] [első referencia kamatláb és második referencia kamatláb különbsége, minden esetben az alábbiak szerint és a releváns kamatmeghatározási napon meghatározva hova esik]. Egy kamatperiódusra vonatkozó kamatláb egyenlő lesz a megfelelő Sávra megadott Sávos Kaamtlábként meghatározott kamatlábbal (amely lehet fix kamatláb, változó kamatláb, CMS kamatláb vagy olyan kamatláb, amely egyenlő a releváns Első Kamatláb és Második Kamatláb különbségével és plusz vagy minusz a kamatfelár, amennyiben ilyen került meghatározásra), amelybe [bele esik a releváns meghatározott referencia kamatláb] [amelybe bele esik az Első Referencia Kamatláb és a Második Referencia Kamatláb különbsége]. [Referencia Kamatláb] [Első Referencia Kamatláb és Második Referencia Kamatláb] (Határozza meg a releváns referencia kamatlábat (amelynek tartalmaznia kell valamennyi releváns részletet, mint például változó kamatláb alkalmazása esetén azt, hogy a kamatlábat Képernyős Kamatmeghatározási Nap a [Referencia Kamatlábra] [Első Referencia Kamatlábra és Második Referencia Kamatlábra] (Határozza meg a releváns kamat meghatározási napot és kamatfizetés napo(ka)t, amelyekre alkalmazandó és szükség szerint ismételje) 0012230-0005218 BD:1282978.3 19
Kamatláb Meghatározásra vagy ISDA Meghatározásra hivatkozással határozzák meg, és hogy van-e kamatfelár), és a kamat periódus(oka)t/kamatfizetési nap(oka)t, amelyekre vonatkozik, és szükség szerint ismételje meg, ha a különböző kamatperiódusokra és/vagy kamatfizetési napokra különböző referencia kamatlábak vonatkoznak) [Első Referencia Kamatláb] (Határozza meg a releváns első referencia kamatlábat (amelynek tartalmaznia kell valamennyi releváns részletet, mint például változó kamatláb alkalmazása esetén azt, hogy a kamatlábat Képernyős Kamatláb Meghatározásra vagy ISDA Meghatározásra hivatkozással határozzák meg, és hogy van-e kamatfelár), és a kamat periódus(oka)t/kamatfizetési nap(oka)t, amelyekre vonatkozik, és szükség szerint ismételje meg, ha a különböző kamatperiódusokra és/vagy kamatfizetési napokra különböző referenciaráták vonatkoznak) [Második Referencia Kamatláb] (Határozza meg a releváns második referencia kamatlábat (amelynek tartalmaznia kell valamennyi releváns részletet, mint például változó kamatláb alkalmazása esetén azt, hogy a kamatlábat Képernyős Kamatláb Meghatározásra vagy ISDA Meghatározásra (Határozza meg a releváns kamat meghatározási napot és kamatfizetés napo(ka)t, amelyekre alkalmazandó és szükség szerint ismételje) (Határozza meg a releváns kamat meghatározási napot és kamatfizetés napo(ka)t, amelyekre alkalmazandó és szükség szerint ismételje) 0012230-0005218 BD:1282978.3 20
hivatkozással határozzák meg, és hogy van-e kamatfelár), és a kamat periódus(oka)t/kamatfizetési nap(oka)t, amelyekre vonatkozik, és szükség szerint ismételje meg, ha a különböző kamatperiódusokra és/vagy kamatfizetési napokra különböző referenciaráták vonatkoznak) [A kamatperiódus[ok] és/vagy a kamatfizetési nap[ok]] (A vonatkozó kamatperiódusokat és/vagy kamatfizetési nap[ok]at meg kell határozni, és ha szükséges, meg kell ismételni, amennyiben a különböző kamatperiódusokra és/vagy kamatfizetési nap[ok]ra különböző sávok és/vagy kamatlábak alkalmazandóak.) Sávok (i) Első Sáv: [A referencia kamatláb] [Az első referencia kamatláb és a második referencia kamatláb különbsége], amely [kisebb, mint] [kisebb vagy egyenlő, mint] [ ] százalék: Kamatláb [A Sávhoz Kötött Kamatláb [ ] (a vonatkozó részleteket ugyanúgy kell meghatározni, mint a referencia kamatláb esetében)] [A Kamatláb az Első Sávhoz Kötött Kamatláb és a Második Kamatláb különbsége, ahol az Első Kamatláb (az Első Sávhoz Kötött Kamatlábra vonatkozó részleteket ugyanúgy kell meghatározni, mint az Első Referencia Kamatláb 0012230-0005218 BD:1282978.3 21