East-West Business Center 1088 Budapest, Rákóczi út 1-3. Tel: +(36-1) 801-0801 Fax: +(36-1) 801-0877 CorporateGuard Vezető Tisztségviselők és Felügyelő Bizottsági Tagok Felelősségbiztosítása Biztosítási időszak: Kötvényszám: 2330 00
CorporateGuard Vezető Tisztségviselők és Felügyelő Bizottsági Tagok Felelősségbiztosítása AIG Europe S. A. Magyarországi Fióktelepe Cím: 1088 Budapest, Rákóczi út 1-3. Tel: +36-1-801-0850, Fax: +36-1-801-0877 Biztosítási Részletező Biztosítási Kötvényszám: 1. pont Szerződő fél, cím 2. pont Biztosítási időszak tól - ig 3. 3. pont Kártérítési limit az összes biztosított ellen minden biztosítási fedezetre vonatkozóan (a jogvédelmi költségeket is ideértve) valamennyi kárigényből felmerülő összes kár teljes, aggregált összege 4. pont Önrészesedés a fedezet A részére: a fedezet B részére: amennyiben kártalanítható a kár, az Egyesült Államok és Kanada területén: Egyesült Államok és Kanada területén kívül támasztott kárigény alapján merül fel: Az 5.4 Önrészesedés meghatározása szerint az egyetlen jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozó kárigényből vagy kárigényekből származó kárra kizárólag egy önrészesedés vonatkozik. 5. pont Biztosítási díj Teljes fizetendő biztosítási díj: (Jelen biztosítási dij adót, jutalékot és egyéb költséget nem tartalmaz) 6. pont Kezdeti időpontok (i) folyamatban levő és korábbi peres eljárások kezdeti időpontja: (ii) környezetszennyezési kárigényekre: 7. pont Új leányvállalati fedezet Új leányvállalati fedezet a CorporateGuard standard új leányvállalatok feltételei (4.2. pont) szerint, Eszközérték: 8. pont Területi hatály Budapest, a felek a szerződést annak elolvasása és a feltételek tudomásul vétele után, azt jóváhagyólag elfogadóan, mint akaratukkal minden megegyezőt írták alá: CorporateGuard, 2/16
...... AIG Europe S. A. Magyarországi Fióktelepe CorporateGuard, 3/16
CorporateGuard Vezető Tisztségviselők és Felügyelő Bizottsági Tagok Felelősségbiztosítása A biztosítási díj megfizetése ellenében a biztosító az alábbiakban állapodik meg: 1. A biztosítási fedezet A: VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK ÉS FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK FELELŐSSÉGE A biztosító megfizeti a biztosítottal szemben elsőként a biztosított jogellenes és károkozó magatartása alapján az arra vonatkozó biztosítási időszak alatt a biztosított ellen, mint a társaság vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tagság vagy alkalmazott e minőségében felmerülő bármely kárigényre vonatkozó kárt, kivéve azt az esetet és olyan mértékig, amilyen összeg erejéig a társaság kártalanította a biztosítottat. B: TÁRSASÁGI VISSZATÉRÍTÉS A biztosító megfizeti a társasággal szemben a biztosított jogellenes és károkozó magatartása alapján az arra vonatkozó biztosítási időszak alatt elsőként a biztosított ellen, mint a társaság vezető tisztségviselő, felügyelő bizottsági tagság vagy alkalmazott e minőségében felmerülő bármely kárigényre vonatkozó kárt, de kizárólag csak akkor és olyan mértékben, amilyen összeg erejéig a társaság a kárért kártalanította a biztosítottat. A jelen biztosítási szerződés feltételeivel összhangban a biztosító megelőlegezi a kárigénnyel kapcsolatos jogvédelmi költségeket a végleges határozat előtt. CorporateGuard, 4/16
2. Meghatározások 2.1 A társult társaság bármely olyan társaság, amelynek kibocsátott és forgalomban levő szavazati jogot biztosító részvényei több mint 20, de legfeljebb 50 százaléka közvetve vagy közvetlenül a biztosítási időszak kezdeti időpontjában vagy azt megelőzően egy vagy több leányvállalatán keresztül a szerződő fél tulajdonában van. 2.2. A kárigény az alábbiakat jelenti: (i) bármely személy (ide értve harmadik személyeket is) vagy szervezet által kezdeményezett peres eljárás vagy egyéb polgárjogi eljárás, ideértve a polgári vagy választott bírói eljárást is amely a biztosított ellen pénzügyi kártérítésre vagy egyéb nem pénzbeli igény megtérítésére irányul; (ii) bármely személy vagy szervezet által (kivéve ez alól a társaság, vagy leányvállalata(i) vagy társult társasága(i) által vagy nevében) írásban benyújtott igény arra vonatkozóan, hogy az adott személy vagy szervezet szándékában áll a biztosított felelősségre vonása bármely meghatározott jogellenes és károkozó magatartás kapcsán; (iii) bármely, a biztosított ellen indított büntető eljárás; (iv) a biztosított bármely meghatározott jogellenes és károkozó magatartásával kapcsolatos (állam)igazgatási vagy felügyeleti eljárás vagy hivatalos vizsgálat; Az egyetlen jogellenes és károkozó magatartásból felmerülő, azon alapuló vagy azzal kapcsolatba hozható kárigény vagy kárigények a jelen biztosítási szerződés vonatkozásában egy kárigénynek minősülnek. A kárigény fogalma magában foglalja a munkaviszonnyal kapcsolatos kárigényeket, a jelen biztosítási szerződés 2.9 pontjában foglalt meghatározás szerint. 2.3. Angolszász jogú ország minden olyan ország, ahol a törvények az angolszász hagyományú, bírósági döntésekre épített szokásjogon alapulnak. Ezen országok közé tartozik, de erre nem korlátozódva, az Amerikai Egyesült Államok, Kanada, Ausztrália, Új-Zéland, az Egyesült Királyság, az Ír Köztársaság, és ezen országok bármely állama, területe vagy politikai fennhatósága alá tartozó terület. 2.4. A társaság jelenti a Biztosítási Részletező 1-es pontjában meghatározott szerződő felet és annak bármely leányvállalatát, részlegét, ágazatát, területét, termelőcsoportját vagy bármely más belső vállalati szervezeti egységét vagy részét, amely a szervezeti felépítésben vagy más, hasonló dokumentumban meghatározásra került, és amely e minőségét a szerződő féltől vagy bármely leányvállalattól a jogellenes és károkozó magatartás időpontja előtt nyerte el. 2.5. A kezdeti időpont(ok) jelenti(k) a Biztosítási Részletező 6-os pontjában meghatározott időponto(ka)t. A folyamatban levő vagy lezárult peres eljárás kezdeti időpontja az az időpont, amelytől fogva a szerződő fél megszakítás nélkül biztosítási fedezetben áll a biztosítóval, vagy bármely más biztosítóval, amennyiben az ezen biztosítónak benyújtott eredeti Biztosítási Nyilatkozatot a biztosító megkapta és elfogadta a jelen biztosítási szerződés kezdeti időpontjában, vagy kölcsönösen elfogadott bármely más időpontban. 2.6. A jogvédelmi költségek a biztosító írásos hozzájárulásával felvállalt azon indokolt és szükségszerű díjak, költségek és kiadások (ide tartozik a fellebbezési és letartóztatási vagy hasonló kezeslevelekért felszámított díj, azonban ezek szolgáltatásának vagy megadásának kötelezettsége nélkül), amelyek kizárólag valamely kárigénnyel kapcsolatban folytatott vizsgálat, kárrendezés, jogi védelem és fellebbezés során keletkeznek, de nem foglalják magukba a biztosított fizetését. 2.7. A vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag bármely természetes személy, akit a társaság jogszerűen vezető tisztségviselővé, felügyelő bizottsági taggá vagy ennek megfelelő vezetői pozícióba nevezett ki vagy választott meg. 2.8. A felfedezési időszak a Kiterjesztés 4.4 pontjában meghatározott, a jelen biztosítási szerződés lejáratát közvetlenül követő időszak, amely alatt a biztosítónak írásban benyújtható bármely, a CorporateGuard, 5/16
biztosítottal szemben elsőként ezen időszak alatt felmerülő, bármely a biztosítási időszaktartama alatt bekövetkezett jogellenes és károkozó magatartással kapcsolatos kárigény 2.9. A munkaviszonnyal kapcsolatos kárigény a társaság múltbeli, jelenlegi vagy jövőbeli alkalmazottjával kapcsolatos kárigény vagy kapcsolódó kárigények sorozata, amelyek bármely valós vagy állítólagos méltánytalan vagy jogellenes elbocsátás, szerződés megszüntetése, valós vagy a munkáltató által kikényszerített munka alól történő felmentés, munkaviszonnyal kapcsolatos megtévesztés, jogellenes foglalkoztatás hiánya vagy előléptetés elmulasztása, az előmenetel jogellenes akadályozása, jogellenes fegyelmezés; a valóságnak megfelelő munkáltatói ajánlások és igazolások megadásának elmulasztása; munkaviszonyának elmulasztása vagy gondatlan alkalmazotti értékelés; vagy bármely szexuális, munkahelyi, faji vagy csökkent munkavégző képességgel kapcsolatos zaklatás bármely formája (ideértve az állítólagos zaklatásra alkalmas munkahelyi környezet létrehozását); közvetlen vagy közvetett, szándékos vagy nem szándékos jogellenes megkülönböztetés, vagy megfelelő munkajogi irányelvek és eljárások meghozatalával, vagy annak elmulasztása kapcsán merülnek fel. 2.10. A teljes éves biztosítási díj közvetlenül a biztosítási időszak lejárata előtt érvényben levő éves biztosítási díj mértékét jelenti. 2.11. A biztosított bármely természetes személy, aki a társaság vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja volt, lesz vagy jelenleg is az. A biztosítási fedezet automatikusan kiterjed minden természetes személyre, aki a jelen biztosítási szerződés kezdeti időpontját követően vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag lesz. A biztosított a társaság bármely alkalmazottja lehet, de csak amennyiben ellene az alkalmazott vezetői vagy ellenőrzési minőségben elkövetett jogellenes vagy károkozó magatartásával vagy magatartásaival kapcsolatban kárigény(ek) merülnek fel ellene. A biztosított alatt, kizárólag a munkaviszonnyal kapcsolatos kárigény szempontjából, a társaság minden volt, jelenlegi és jövőbeli alkalmazottját értjük. 2.12. A biztosító az AIG Europe S. A. Magyarországi Fióktelepét jelenti (H-1088 Budapest, Rákóczi út 1-3.) 2.13. A kár magába foglalja a kártérítést, peres és peren kívüli ítéletet vagy egyezséget, és a jogvédelmi költségeket; azonban nem tartozik bele a polgári vagy büntetőjogi pénzbírság vagy büntetés, a tényleges kárt meghaladó kártérítési összeg, ideértve a polgári jog alapján kirótt pénzbírságot ( punitive or exemplary damages ), a rágalmazásért és becsületsértésért kirótt kártérítés kivételével, az adók, bármely összeg amelyért a biztosított jogilag nem felelős, vagy olyan esetekben, amelyekre érvényesen nem köthető biztosítás a jelen biztosítási szerződésre irányadó jog szerint. Azon kártérítés, peres és peren kívüli ítélet, egyezség és jogvédelmi költség, amely a biztosított ellen felmerülő több kárigényre vonatkozik de egyetlen jogellenes és károkozó magatartásból származik, egy kárnak minősül 2.14. A felelősség hiánya az alábbiakat jelenti: (i) a bírósági tárgyalás előtt az összes biztosított javára vonatkozóan az eljárás megszüntetésére azonnali hatályú vagy végső, a felelősség hiányát megállapító jogerős végzés, minden fellebbezési lehetőség kimerítését követően; vagy (ii) a bírósági tárgyalás után az összes biztosított javára vonatkozóan hozott végső, a felelősség hiányát megállapító ítélet, minden fellebbezési lehetőség kimerítését követően. A felelősség hiánya kifejezést semmilyen esetben sem lehet olyan, a biztosított ellen felmerülő kárigény kapcsán alkalmazni, amellyel kapcsolatban egyezség vagy megállapodás történt. 2.15. A nem profitorientált személy és szervezet olyan a (helyi jogrendszer alapján) jogrendszer szerint bejegyzett személy vagy bármely hasonló jogi személy, amely bármely más jogrendszer alapján szerveződött, vagy kereskedelmi társulás, amely a jelen biztosítási szerződés szerint személyek egyesülését jelenti, akár bejegyzett vagy be nem jegyzett testületet, amely tagjai vagy a tagjai által képviselt személyek kereskedelmi céljainak előmozdítására szerveződött. CorporateGuard, 6/16
2.16. A külső személy bármely társult társaságot, nem profitorientált személyt, vagy bármely más társaságot, társulást, vegyes vállalatot vagy egyéb olyan szervezetet jelent, amelyet a jelen biztosítási szerződés függelékében felsorolásra kerül. 2.17. A szerződő fél a Biztosítási Részletező 1. pontjában meghatározott társaságot jelenti. 2.18. A biztosítási időszak a Biztosítási Részletező 2. pontjában meghatározott, a kezdeti időponttól a lejáratig terjedő időszakot jelenti. 2.19. A szennyező anyagok magukba foglalják (de erre nem korlátozza) bármely szilárd, folyékony, gáznemű vagy hővel kapcsolatos ingerlő vagy szennyező hatású anyagot, ideértve a füstöt, párát, kormot, kigőzölgést, savakat, lúgokat, vegyszereket és a hulladékot. A hulladék magában foglalja (de nem korlátozva ) az újrahasznosítható, átalakítható vagy visszanyerhető anyagot. 2.20. Az értékpapír a társaság bármely kötelezvényét, részvényét, kötvényét, adóslevelét, váltóját, hitelbizonylatát, részesedését vagy más törzsrészvényét vagy követelési biztosítékát jelenti, és magában foglal bármely tulajdoni érdekeltséget tanúsító igazolást, valamint bármely olyan igazolást, amely alapján a fentiekhez bármely más érdekeltsége fűződik, azokra átvételi elismervénnyel rendelkezik, jegyzésükre vagy felvásárlásukra meghatalmazással vagy más joggal bír, valamint különleges jogokat megtestesítő részvényekkel, letéti igazolással vagy bármely más üzletrésszel rendelkezik. 2.21. Az egyetlen jogellenes és károkozó magatartás jogellenes és károkozó magatartást, vagy bármely azzal kapcsolatos, folyamatos vagy ismételődő jogellenes és károkozó magatartást jelent, függetlenül attól, hogy egy vagy több biztosított követte-e el, és hogy egy vagy több személyre vagy jogi személyre irányult vagy volt hatással. 2.22. A leányvállalat azokat a társaságokat jelenti, amelyekben a szerződő fél közvetve vagy közvetlenül, egy vagy több leányvállalatán keresztül: (i) irányítja az igazgatóság összetételét; vagy (ii) a szavazati jogok több mint felét birtokolja; vagy (iii) rendelkezik a kibocsátott részvénytőke több mint felével. A bármely leányvállalat vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai és alkalmazottai ellen felmerülő kárigényre vonatkozó biztosítási fedezet kizárólag olyan jogellenes és károkozó magatartás(ok)ra vonatkozik, amely(ek) akkor merül(nek) fel, amikor a társaság a szerződő fél leányvállalata. Azonban a szerződő fél írásos kérése alapján, a megnövekedett kockázat megvizsgálását és felértékelését követően, a biztosító olyan jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozóan is adhat biztosítási fedezetet, amely a leányvállalatnak a szerződő fél által történt felvásárlása előtt merült fel. 2.23. A tranzakció az alábbi események közül bármelyiket jelentheti: (i) a szerződő fél egyesül vagy beolvad, vagy minden, vagy lényegileg minden vagyonát eladja bármely más személynek vagy jogi személynek, csoportnak és/vagy közösen fellépő jogi személyeknek; vagy (ii) bármely személy vagy jogi személy egyedül vagy bármely más személlyel vagy személyekkel, vagy jogi személlyel vagy személyekkel közösen a szerződő fél vezető tisztségviselői megválasztásához szükséges több mint 50 százalék szavazati jogot megtestesítő részvényeit, vagy az ezen részvényeknek megfelelő szavazati jogokat megszerzi. 2.24. A jogellenes és károkozó magatartás magában foglalja a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok vagy alkalmazottak, olyan minőségükben mint a társaság vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai vagy alkalmazottai, vagy mint bármely külső jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tagjai által elkövetett bármely valós vagy állítólagos kötelességszegést, megbízási jogviszony megsértéséből eredő hanyagságot, hibát, kötelességmulasztást, tévedést, félrevezető nyilatkozatot, mulasztást, jótállás megsértését, hatáskör túllépést vagy bármely, ezen személyek ellen kizárólag azon minőségükben elkövetett és ellenük kizárólag e vezetői pozíciójuk kapcsán érvényesített követelést, mint a társaság vezető tisztségviselői, felügyelő bizottság tagjai vagy alkalmazottai. CorporateGuard, 7/16
3. Kizárások A biztosító nem felelős azon kár kifizetéséért, amely a biztosítottal szemben támasztott bármely azon kárigényből származik, amely: 3.1. az alábbiakból felmerül, azon alapul, vagy azzal kapcsolatos: (i) olyan személyes haszon vagy előny tényleges megszerzése, amelyre a biztosított nem jogosult; (ii) a biztosított általi, a társaság értékpapírjainak megvásárlásából vagy eladásából származó tényleges előnymegszerzés az 1934-es Értékpapírpiaci Törvény (USA) 16. paragrafusának b pontja, valamint annak minden módosításai, valamint az Amerikai Egyesült Államok államának hasonló, törvényi jog által szabályozott rendelkezései értelmében. (iii) bármely tisztességtelen vagy csalárd cselekmény tényleges elkövetése. A jelen kizárások alkalmazhatóságának megállapítása végett, bármely biztosított által elkövetett jogellenes és károkozó magatartás nem tulajdonítható más biztosítottnak. A jelen kizárások kizárólag akkor alkalmazandóak, amennyiben peres és peren kívüli ítélet vagy bármely más végleges határozat született a biztosítottal szemben, a biztosított hátrányára vagy a biztosított beismerte, hogy az adott kérdésben releváns magatartás ténylegesen bekövetkezett; 3.2. bármely már bejelentett, vagy bármely más biztosítási szerződés alatt bejelentett körülmények között felmerülő kárigényben állított vagy tartalmazott, ugyanazon vagy kapcsolódó jogellenes és károkozó magatartás(ok)ból, vagy a kárigényben állított tényekből felmerül, azon alapul, vagy azzal kapcsolatba hozható, melynek a jelen biztosítási szerződés megújításának, helyettesítésének vagy jövőbeni követőjének tekinthető. 3.3. amely a Biztosítási Részletező 6. (i) pontjában meghatározott folyamatban levő vagy lezárt peres eljárások kezdeti időpontját megelőző a folyamatban levő vagy lezárt peres eljárásból felmerül, azon alapul, vagy azzal kapcsolatba hozható, vagy a folyamatban levő vagy lezárt peres eljárásban állított ugyanazon tényekből vagy lényegileg ugyanazon tényekből következik; 3.4. a biztosítottnak a társaságon kívül bármely más jogi személynél betöltött vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tagsági pozícióban elkövetett bármely cselekményéből vagy mulasztásából, vagy amely a biztosítottnak a Kiterjesztés 4.3 pontjában meghatározottak kivételével a más szervezetnél betöltött vezető tisztségviselői vagy felügyelő bizottsági tagsági pozíciója okán felmerül, azon alapul vagy azzal kapcsolatba hozható; 3.5. bármely személy közvetlenül testi sérüléséért, betegségéért, haláláért vagy érzelmi sérülésért, vagy bármely ingóságát ért kárért vagy annak megsemmisüléséért, ideértve használati értékének csökkenéséért vonatkozik; feltéve, hogy az érzelmi sérülésre vonatkozó kárigény nem kerül kizárásra a munkaviszonnyal kapcsolatos kárigény alapján; 3.6. bármely nyugdíj, nyereségérdekelt vagy alkalmazotti juttatási program keretében jog szerint betöltött (törvényi vagy nem törvényi jog, ideértve a szokásjogot is) meghatalmazott megbízotti vagy bizalmi vagyonkezelői, vagy gondnoki pozícióra vonatkozóan, ideértve, de erre nem korlátozva, az 1974-es Alkalmazotti Nyugdíjbiztosítási Törvény (USA) vagy az 1995-ös Nyugdíjtörvény (UK) és azok valamennyi módosításai, vagy bármely más állam, terület vagy jogrendszer, törvényi vagy szokásjogi szabályainak bármely hasonló rendelkezései által meghatározott hatáskör, kötelezettség vagy kötelesség tényleges vagy állítólagos megszegését; 3.7. bármely Angolszász jogú ország törvényei szerint vagy ezen országokban merül fel: amelyet bármely biztosított vagy a társaság nyújt be vagy azok nevében nyújtanak be, azonban a jelen kizárás nem vonatkozik: (i) bármely biztosított által támasztott munkaviszonnyal kapcsolatos kárigényre, (ii) a biztosított által hozzájárulás vagy kártalanítás (Angolszász jogú országban használt elnevezéssel: contribution and indemnity) címén benyújtott vagy fenntartott kárigényre, ha a kárigény közvetlenül a jelen biztosítási szerződés által már fedezett másik kárigényből következik; (iii) bármely, a társaság nevében, a biztosított vagy a társaság kérelmezése, segítsége vagy részvétele nélkül benyújtott vagy fenntartott, kisebbségi részvényesi igény; CorporateGuard, 8/16
(iv) bármely felszámoló, fizetési biztos vagy (állam)igazgatási biztos által, közvetlenül vagy kisebbségi részvényesek által, a társaság nevében, a biztosított vagy a társaság kérelmezése, segítsége vagy részvétele nélkül benyújtott vagy fenntartott kárigényre; (v) a társaság korábbi vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja vagy alkalmazottja által benyújtott vagy fenntartott bármely kárigényre 3.8. a szennyező anyagok tényleges, feltételezett vagy fenyegető kibocsátásából, szétszóródásából, kiszabadulásából vagy kiszivárgásából; vagy bármely, a szennyező anyagok, nukleáris anyagok vagy nukleáris hulladék tesztelésére, megfigyelésére, eltakarítására, eltávolítására, korlátok közé szorítására, kezelésére, ártalmatlanítására vagy semlegesítésére vonatkozó utasításból vagy kérelemből felmerül, azon alapul, azzal kapcsolatba hozható vagy azt bármely, közvetett vagy közvetlen módon maga után vonja. Feltéve azonban, hogy a jelen kizárás nem vonatkozik a társaság bármely részvényese által közvetve vagy kisebbségi részvényesek által a biztosított ellen benyújtott, a társaság vagy részvényesei által elszenvedett veszteséget feltételező bármely kárigényre, kivéve ha a Biztosítási Részletező 6. (i) pontjában meghatározott szennyezés kezdeti időpontjában vagy azt megelőzően a társaság, a biztosított vagy a társaság bármely, környezetvédelmi ügyek, ellenőrzés vagy megfelelés vonatkozásában vezetői hatáskörrel felruházott alkalmazottja tudott arról, vagy az ésszerűség határain belül előre láthatta volna, hogy olyan helyzet, körülmény vagy jogellenes és károkozó magatartás létezett, amely a társaság vagy a biztosított ellen kárigényt eredményezhet. CorporateGuard, 9/16
4. Kiterjesztések A jelen biztosítási szerződés feltételeivel összhangban a biztosítási fedezet az alábbiak szerint kerül kiterjesztésre. 4.1 Képviselet vizsgálatokon A jelen biztosítási szerződés biztosítási fedezetet nyújt a biztosító előzetes írásos hozzájárulásával felvállalt azon indokolt és szükségszerű díjakra, költségekre és kiadásokra, amelyek a társaság ügyeivel kapcsolatos hivatalos vizsgálat, ellenőrzés, nyomozás vagy más hasonló eljárás során a társaság bármely vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja vagy alkalmazottja a jog szerint kötelező megjelenéséből keletkeznek. Amennyiben a társaság bármely vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja vagy alkalmazottja feltételezi, hogy ezen hivatalos vizsgálat, ellenőrzés, nyomozás vagy más hasonló eljárás olyan körülményeket hozott létre, amelyek indokoltan kárigényhez vezethetnek, a biztosítót értesíteni kell ezen körülményekről és a kárigényt feltételező okokról az időpontokra és az érintett személyekre vonatkozó teljes részletességgel, az Általános Rendelkezések 5.5 pontjának megfelelően. 4.2 Új leányvállalatok A jelen biztosítási szerződés biztosítási fedezete kiterjed bármely leányvállalatra, amelyet a szerződő fél a jelen biztosítási szerződés kezdeti időpontja után felvásárol vagy létrehoz, feltéve, hogy a leányvállalat: (i) a Biztosítási Részletező 7. pontjában meghatározott összegnél kevesebb bruttó eszközértékkel rendelkezik az Egyesült Államokban vagy Kanadában; és (ii) értékpapírjait nem jegyzik semmilyen amerikai vagy kanadai értéktőzsdén. Amennyiben az újonnan felvásárolt vagy létrehozott leányvállalat nem felel meg a fenti (i) és (ii) feltételeknek, a szerződő fél kérheti a jelen biztosítási szerződés kiterjesztését ezen leányvállalatra, feltéve, hogy a szerződő fél elegendő adatot és információt bocsát a biztosító rendelkezésére, hogy az felbecsülhesse és kiértékelhesse az esetleges kockázati szint növekedését. A biztosító jogosult a biztosítási szerződés feltételeinek módosítására a biztosítási időszak alatt, ideértve indokolt többlet biztosítási díj felszámítását is. Amennyiben erre vonatkozóan nem létezik más megállapodás, a jelen kiterjesztés által létrehozott, bármely leányvállalat vezető tisztségviselőire, felügyelő bizottsági tagjaira vagy alkalmazottaira vonatkozó biztosítási fedezet csak azon jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozik, amely azon időszak alatt történik vagy történt, amíg az adott társaság a szerződő fél leányvállalata, vagy az volt. 4.3 Külső igazgatói megbízatás (ODL) A biztosítási fedezet magában foglalja, bármely biztosítottra vonatkozóan, aki a társaság indokolt kérése alapján külső személy vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja volt, lesz, vagy jelenleg is az, azon kárigényből származó kárt, amely azon jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozik, amelyet a biztosított mint a külső személy vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja követett el. A jelen biztosítási fedezet kifejezetten meghalad bármely, a külső jogi személyre vonatkozó érvényes biztosítást, valamint a külső jogi személy által nyújtott bármely kártalanítást. Amennyiben a másik biztosítást a biztosító vagy az American International Group bármely tagtársasága nyújtja (vagy nyújtaná, amennyiben nem lenne alkalmazható az önrészesedési összeg vagy a kártérítési limit kimerítése), akkor a jelen kiterjesztés alá tartozó kárra vonatkozó kártérítési limit teljes, aggregált összege lecsökken a másik, az American International Group által a külső személynek nyújtott biztosítás biztosítási részletezőjében meghatározott kártérítési limittel. A jelen záradékban meghatározott biztosítási fedezet nem vonatkozik a külső személy, illetve annak bármely vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja, vagy a külső jogi személy kibocsátott és forgalomban levő, szavazati jogot biztosító részvénytőkéjének több mint 20 százalékával rendelkező részvényese által a biztosítottal szemben benyújtott kárigényre. CorporateGuard, 10/16
4.4 Felfedezési időszak Amennyiben a szerződő fél nem kívánja a jelen biztosítási szerződést megújítani, a szerződő fél jogosult a meg nem hosszabbítás kezdeti időpontjától számított 12 hónapos felfedezési időszakra, amennyiben megfizeti a teljes éves biztosítási díj 25 százalékának megfelelő többlet biztosítási díjat. Amennyiben a biztosító nem hajlandó a jelen biztosítás megújítására vonatkozóan feltételeket szabni, a szerződő félnek jogában áll az alábbi felfedezési időszakokat megvásárolni: (i) 12 hónapos a teljes éves biztosítási díj 25 százaléka ellenében; vagy (ii) 24 hónapos a teljes éves biztosítási díj 50 százaléka ellenében; vagy (iii) 36 hónapos a teljes éves biztosítási díj 75 százaléka ellenében. A biztosított többlet biztosítási díj kifizetése nélkül jogosult egy 30 napos felfedezési időszakra, amennyiben a jelen biztosítási szerződést akár a szerződő fél, akár a biztosító nem újítja meg. Amennyiben a szerződő fél felfedezési időszak vásárlása mellett dönt, a jelen 30 napos felfedezési időszak annak részét fogja képezni és nem adódik hozzá a megvásárolt felfedezési időszakhoz. Amennyiben felfedezési időszakot szeretne vásárolni, a szerződő félnek írásban kell kérnie a biztosítási szerződés lejárta előtti 15 nappal, és meg kell fizetnie a többlet biztosítási díjat a biztosítási szerződés lejártát követő 30 napban. A többlet biztosítási díj nem kerülhet visszafizetésre, és a felfedezési időszakot nem lehet felmondani. Amennyiben tranzakció van folyamatban, a szerződő félnek nem áll jogában felfedezési időszakot vásárolni a fentiek szerint. Azonban a szerződő fél jogosult a biztosítási időszak lejártát megelőző 30 napos időszakon belül a biztosítótól egy maximum 72 hónapos felfedezési időszakra ajánlatot kérni. A biztosító ajánlatot tesz a felfedezési időszakra olyan feltételekkel és biztosítási díjjal, amilyet a biztosító indokoltnak ítél. 4.5 Örökösök, hagyaték és jogi képviselők Amennyiben a biztosított meghal, cselekvőképtelenné vagy fizetésképtelenné válik vagy csődbe jut, a jelen biztosítási szerződés fedezi ezen biztosított hagyatéka, örökösei vagy jogi képviselői ellen felmerülő, a biztosított által elkövetett jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozó kárigényből származó kárt. 4.6 Közös vagyonra vonatkozó kártérítés A jelen biztosítási szerződés fedezi a biztosított törvényes házastársa ellen (függetlenül attól, hogy ezen jogállása törvényi jog, szokásjog vagy a világ bármely más részén érvényes és vonatkozó jogrendszer alapján jött létre), a biztosított házastársaként felmerülő bármely azon kárigényből származó kárt, amely a házassági közös vagyonból vagy a biztosított és házastársa által közösen birtokolt vagyonból követel kártérítést; tekintettel arra, hogy a jelen kiterjesztés nem nyújt fedezetet a házastárs által elkövetett jogellenes és károkozó magatartásra vonatkozó kárigényre, és a jelen biztosítási szerződés kizárólag a biztosított jogellenes és károkozó magatartására vonatkozik. CorporateGuard, 11/16
5. Általános rendelkezések 5.1 Képviselet és Elválaszthatóság A biztosítási fedezet bármely biztosítottnak történő nyújtása során a biztosító a csatolt nyilatkozatban és mellékleteiben, valamint egyéb rendelkezésre bocsátott információban közreadott lényeges nyilatkozatokra és alapvető adatokra támaszkodott. Ezen nyilatkozatok, mellékletek és információk képezik a biztosítási fedezet alapját, és a jelen biztosítási szerződésbe foglaltnak és a biztosítási szerződés részének tekintendők. A kérelem minden egyes biztosítottra vonatkozóan külön kérelemnek értelmezendő. A kérelemben foglalt nyilatkozatok és adatok tekintetében bármely biztosított által tett nyilatkozat vagy a birtokában levő információ nem tulajdonítható más biztosítottnak a másik biztosított ellen felmerülő bármely kárigényre vonatkozó biztosítási fedezet fennállásának eldöntése céljából. 5.2 Kockázat változása a biztosítási szerződés futamideje alatt (i) Amennyiben a biztosítási időszak alatt tranzakció jön létre, a jelen biztosítási szerződés biztosítási fedezete akképp módosul, hogy kizárólag a tranzakció hatályossági dátuma előtt elkövetett jogellenes és károkozó magatartásokra fog vonatkozni. (ii) Amennyiben a biztosítási szerződés futamideje alatt a társaság értékpapírjainak első nyilvános kibocsátását, illetve forgalmazását határozza el bármely jogrendszer szerint, függetlenül attól, hogy értékpapírjai már valamilyen nyilvános vagy zártkörű forgalomban vannak-e, az információ nyilvánosságra hozatalakor a társaság köteles azonnal a biztosító rendelkezésére bocsátani bármely kibocsátási tájékoztatót vagy nyilatkozatot, hogy a biztosító értékelhesse és felbecsülhesse a biztosított megnövekedett kockázati szintjét. A biztosítónak jogában áll a jelen biztosítási szerződés feltételeinek módosítása, és/vagy indokolt többlet biztosítási díj kiszabása a megnövekedett kockázat tekintetében. A szerződő fél kérésére az értékpapír kibocsátás nyilvános bejelentését megelőzően a biztosító köteles felmérni és megbecsülni a megnövekedett kockázatot, és felvilágosítást nyújtani a jelen biztosítási szerződés feltételeinek szükséges módosítására és a többlet biztosítási díjra vonatkozóan. Ebben az esetben és a szerződő fél kérésére a biztosító titoktartási megállapodást köt a szerződő féllel a javasolt értékpapír kibocsátásra vonatkozóan nyújtott valamennyi információ tekintetében. 5.3 Kártérítési limit A Biztosítási Részletező 3. pontjában meghatározott kártérítési limit a biztosító által nyújtott, a jelen biztosítási szerződés összegzett biztosítási fedezete alá tartozó, valamennyi biztosított ellen benyújtott összes kárigényből származó minden kárra vonatkozó kártérítés teljes, aggregát összegét jelenti. A felfedezési időszak kártérítési limitje a biztosítási időszakra vonatkozó teljes, aggregát kártérítési limit részét képezi és nem kiegészíti azt. Azon kárigényből származó kárra, amelyet a biztosítási időszak vagy a felfedezési időszakot követően nyújtanak be, és amely az Általános Rendelkezések 5.5 pontja alapján szintén a biztosítási szerződés futamideje vagy a felfedezési időszak alatt benyújtottnak tekintendő, szintén ugyanaz a teljes, aggregát kártérítési limit vonatkozik. A jogvédelmi költségeket a biztosító nem a teljes, aggregát kártérítési limiten felül fizeti ki. A jogvédelmi költségek a kár részét képezik és a kárra vonatkozó teljes, aggregát kártérítési limitbe értendők. 5.4 Önrészesedés A biztosító csak a Biztosítási Részletező 4. pontjában meghatározott önrészesedési összeget meghaladóan felelős a felmerülő kárért a jelen biztosítási szerződés összes biztosítási fedezete alá tartozó valamennyi kárra vonatkozóan, amelyért a társaság kártalanította, vagy lehetőséget biztosított, illetve köteles kártalanítani a biztosítottat. Az önrészesedést a társaság köteles viselni és erre nem köthető biztosítás. Egyetlen önrészesedési összeg vonatkozik az egy jogellenes és károkozó magatartáshoz kapcsolódó összes kárigényből származó valamennyi kárra. Feltéve azonban, hogy nem alkalmazandó semmilyen önrészesedés és a biztosító megtérít minden, a társaság által kifizetett jogvédelmi költséget, amennyiben: (i) megállapításra kerül valamennyi biztosított felelősségének hiánya, vagy CorporateGuard, 12/16
(ii) a kárigényt elutasítják vagy megállapodást kötnek az elutasításra vonatkozóan bármely biztosított fizetési kötelezettsége megállapításának hiányában. Feltéve azonban, hogy a fenti (ii) pont esetében a visszatérítés 90 nappal az elutasítás vagy az elutasítást foganatosító rendelkezés meghozatala után történik amennyiben nem támasztják újra a korábbi kárigényt ezen időszak alatt (vagy amennyiben nem nyújtanak be a jelen Általános Rendelkezések 5.4 pontja értelmében az egy önrészesedés kötelezettsége alá tartozó más kárigényt), továbbá feltétele annak, hogy a társaság a biztosító által elfogadható formában vállalja, hogy ezen kártérítést a társaság visszafizeti a biztosítónak, amennyiben a kárigényt (vagy a jelen Általános Rendelkezések 5.4 pontja értelmében az egyszeri önrészesedés kötelezettsége alá tartozó kárigényt) újra benyújtják a 90 nap elteltével. 5.5 Kárigény bejelentése és kárigényről szóló értesítés (i) A kárigényt vagy azon körülményeket, amelyek kárigényhez vezethetnek írásban kell közölni az AIG Europe S. A. Magyarországi Fióktelepe Pénzügyi Biztosítási Kárigények csoportjával (1088 Budapest, Rákóczi út 1-3.), telefonon vagy faxon (tel: +36-1-801-0801, fax: +36-1-801-0888). Postai kézbesítés esetén a postai bélyegzőn látható dátum számít az értesítés benyújtási időpontjának, és a postázás tényének bizonyítása elegendő az értesítés joghatályos megtörténtének bizonyítására. (ii) A biztosító a jelen biztosítási szerződésben meghatározott kötelezettségeinek feltételeként a társaság és a biztosított köteles a biztosítót írásban értesíteni a biztosítottal szemben támasztott bármely kárigényről a lehető leghamarabb, és/vagy (a) bármikor a biztosítás időszak vagy a felfedezési időszak alatt; vagy (b) a biztosítási időszak vagy a felfedezési időszak lejártát követő 30 napos időszakban, amennyiben ezen kárigény(eke)t a kárigénynek a biztosítottal szemben történő első benyújtását követően 30 napon belül bejelentik. (iii) Amennyiben a biztosítási időszak vagy a felfedezési időszak alatt a biztosító írásos értesítést kapott a biztosítottal szemben benyújtott kárigényről a jelen biztosítási szerződés feltételeivel összhangban, a korábban a biztosító tudomására hozott kárigényben állított tényekből felmerülő, azon alapuló vagy azzal kapcsolatba hozható kárigény, vagy azon kárigény amely egyetlen olyan jogellenes és károkozó magatartást feltételez amely megegyezik vagy kapcsolatban áll a korábban benyújtott kárigényben feltételezett jogellenes és károkozó magatartással, a biztosított ellen felmerülő kárigénynek tekintendő és az első értesítéssel egyidejűleg a biztosítónak bejelentettnek kell tekinteni. (iv) Amennyiben a biztosítási időszak vagy a felfedezési időszak alatt a társaságnak vagy a biztosítottnak olyan körülmények jutnak tudomására, amelyek indokoltan a biztosított ellen támasztható kárigényhez vezethetnek, a biztosítót írásban értesíteni kell ezen körülményekről és a kárigényt feltételező okokról az időpontokra és az érintett személyekre vonatkozó teljes részletességgel. Bármely kárigény amelyet utóbb a biztosítottal szemben kezdeményeznek és amelyről a biztosító értesítést kapott valamint amely a körülményekből felmerül, azon alapul, vagy azzal kapcsolatba hozható, vagy amely olyan jogellenes és károkozó magatartást feltételez amely megegyezik az ezen körülményekben állított vagy ezekben tartalmazott jogellenes és károkozó magatartással vagy ahhoz kapcsolódik, a biztosított ellen felmerülő kárigénynek tekintendő és az első értesítéssel egyidejűleg a biztosítónak bejelentésre kerültnek tekintendő. 5.6 Költségek megelőlegezése A biztosító köteles megelőlegezni a jogvédelmi költségeket a biztosítottnak vagy a társaságnak a jelen biztosítási szerződés valamennyi biztosítási fedezetére vonatkozóan a kárigény végső rendezése előtt. A biztosító által kifizetett előleget a biztosított vagy a társaság köteles visszafizetni a biztosítónak külön-külön a saját részesedésüknek megfelelően abban az esetben és olyan mértékben, amennyiben és amennyire a társaság vagy a biztosított a jelen biztosítási szerződés feltételeivel összhangban nem jogosult a kár megtérítésére. Abban az esetben és olyan mértékben, amennyiben és amennyire a társaságnak lehetősége van vagy köteles a biztosítottat kártalanítani, de valamilyen okból azt nem teljesíti, a biztosító CorporateGuard, 13/16
megelőlegezi a jogvédelmi költségeket a biztosítottnak a társaság nevében. Ebben az esetben azonban a Biztosítási Részletező 4. pontjában meghatározott önrészesedési összeget a társaság köteles visszafizetni a biztosítónak, kivéve ha a társaság fizetésképtelen. 5.7 A jogi védelemre vonatkozó eljárás A biztosítottnak joga és kötelessége a jogi védekezés vagy igény érvényesítés bármely kárigény kapcsán. A biztosítónak jogában áll a biztosítottal és a társasággal ténylegesen részt venni bármely olyan kárigénnyel kapcsolatos jogi védekezésben és eljárásban amely értelemszerűen a biztosítóra is vonatkozhat, ideértve, de erre nem korlátozva a bármely egyezségre vonatkozó megállapodás kapcsán történő együttműködést. A biztosító által a kárigényből felmerülő kárért vállalt felelősségnek feltétele, hogy a biztosított nem ismerhet el és nem vállalhat fel semmilyen felelősséget, nem köthet egyezséget, megállapodást, nem vetheti alá magát semmilyen peres vagy peren kívüli ítéletnek, és nem viselhet semmilyen jogvédelmi költséget a biztosító előzetes írásos hozzájárulása nélkül. Csak azon egyezségek, peres és peren kívüli ítéletek és jogvédelmi költségek érvényesíthetőek kárként a biztosítási szerződés feltételeivel összhangban, amelyekhez a biztosító hozzájárul. A biztosító hozzájárulása nem tartható vissza indokolatlanul, feltéve, hogy a biztosítónak jogában áll ténylegesen bekapcsolódni bármely kárigénnyel kapcsolatos jogi védekezésbe és egyezségbe, hogy elkerülje a hátrányos ítélet meghozatalát. A biztosító által a kárigényből felmerülő kárért vállalt felelősség feltétele, hogy a társaság és a biztosított köteles a biztosítóval teljes mértékben együttműködni és az általa indokoltan megkövetelt információt rendelkezésére bocsátani. Amennyiben a biztosító és a biztosított között jogvita merül fel annak kapcsán, hogy megtámadjanak-e egy jogi eljárást, sem a biztosított, sem pedig a társaság nem köteles megtámadni semmilyen jogi eljárást, kivéve, ha egy közvetítő vagy annak megfelelő személy (akinek személyében a szerződő fél és a biztosító megállapodott) javasolja az eljárás megtámadását. A közvetítés költségét a biztosító viseli. 5.8 Költségmegosztás (i) A jelen biztosítási szerződés alapján a biztosítót nem terheli a társaságot terhelő jogvédelmi költség, vagy a társaság ellen hozott peres és peren kívüli ítélet, a társaság által vállalt egyezség, vagy a társaság bármely, egy harmadik személyek irányába fennálló jogi felelősségéből adódó kár kifizetésének kötelezettsége. Ebből kifolyólag a társaságot és a biztosítottat érintő: (a) együttes jogvédelmi költségek; (b) bármely közös egyezség; és/vagy (c) bármely egyetemleges felelősséget megállapító bírói döntés vonatkozásában a társaság, a biztosított és a biztosító megállapodik, hogy minden tőlük telhetőt megtesznek az összegek méltányos és megfelelő megosztása érdekében egyrészt a társaság és a biztosított, másrészt a biztosító között, a biztosított és a társaság viszonylagos jogi és pénzügyi kockázata és az általuk megszerzett előnyök figyelembe vételével. (ii) Amennyiben bármely kárigény a jelen biztosítási szerződés által fedezett, illetve nem fedezett esetekre is vonatkozik, a társaság, a biztosított és a biztosító köteles a jogvédelmi költségeket, peres és peren kívüli ítéleteket és/vagy egyezséget méltányos és megfelelő módon megosztani, a jelen biztosítási szerződés által fedezett, illetve nem fedezett eseteknek tulajdonítható viszonylagos jogi és pénzügyi kockázatok figyelembe vételével. (iii) Amennyiben a biztosítottnak a jelen biztosítási szerződés értelmében megelőlegezhető jogvédelmi költségek összegében a felek nem jutnak megállapodásra, a biztosító az általa méltányosnak és megfelelőnek tartott előleget biztosítja a jogvédelmi költségekre, amíg a jelen biztosítási szerződéssel és az alkalmazandó jogszabályokkal összhangban és egy közvetítő vagy annak megfelelő személy (akinek személyében a szerződő fél és a biztosító megállapodott) által jogilag hatályosan egy más összeg nem kerül megállapításra. A közvetítés költségét a biztosító viseli. CorporateGuard, 14/16
5.9 A Biztosító törvényi engedményi joga A jelen biztosítási szerződés értelmében eszközölt bármely kifizetés esetén a biztosítót a kifizetés mértékéig a társaság és a biztosítottak a kifizetésre megszerzésére vonatkozólag törvényi engedményi jog illeti meg, és a társaság, valamint a biztosított rendelkezésre bocsát minden szükséges dokumentumot és mindent megtesz a jogok biztosítása érdekében, ideértve azon dokumentumokat, biztosításokat, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a biztosító ténylegesen a társaság és/vagy a biztosított nevében pert indítson. 5.10 Más biztosítások Amennyiben az irányadó jog másként nem rendelkezik, a jelen biztosítási szerződés alapján csak az esetlegesen létező egyéb biztosítási szerződések szerint megtérülő illetve meghaladó összegek felett fizethető kártérítés. 5.11 Bejelentés és Képviseleti jogkör A felek megállapodnak, hogy a szerződő fél leányvállalatainak és minden biztosítottjának nevében jár el a jelen biztosítási szerződéssel kapcsolatos bejelentés megtétele és elfogadása tekintetében, ideértve a kárigény bejelentését, a jelen biztosítási szerződés alatt esedékessé váló biztosítási díjak megfizetését, a jelen biztosítási szerződés részeként kiadott függelékek kézhezvételét és elfogadását, és a felfedezési időszakra vonatkozó jog gyakorlását vagy az arról való lemondást. 5.12 Jogátruházás A jelen biztosítási szerződés és az abban foglalt jogok nem ruházhatók át a biztosító írásos engedélye nélkül. 5.13 Joghatóság és irányadó jog A jelen biztosítási szerződés értelmezésére, érvényességére vagy hatályára vonatkozó bármely magyarázatra a Magyar Köztársaság törvényeivel összhangban kerülhet sor. A felek megállapodnak, hogy a Pesti Központi Kerületi Bíróság kizárólagos illetékességében. 5.14 Többes szám és címek A jelen bekezdések címei csak az érthetőséget segítik és nem kölcsönöznek jelentést a szerződésnek. A jelen biztosítási szerződés dőltbetűs szavai különleges jelentéssel rendelkeznek, amelyek meghatározásra kerültek. 5.15 A biztosítási szerződés felmondása A jelen szerződést a felek bármelyike a biztosítási időszak végére írásban felmondhatja, a felmondási idő harminc nap. A Biztosító postázás esetén a felmondást a Vállalatnak a Biztosítási Részletező 1. pontjában feltüntetett címére küldi. A felmondás postára adásának időpontja egyben a felmondási idő kezdete, amelyet a feladó a feladóvevénnyel bizonyít. Kézbesítés esetén a felmondási idő kezdetének a felmondás másik fél által történő dokumentált átvételét kell tekinteni. 5.16 Elévülés A jelen biztosítási szerződésből eredő egyéb igények az esedékességtől számított két év alatt évülnek el. CorporateGuard, 15/16
Nyilatkozat Alulírott, mint a Biztosított társaság képviseletére jogosult személy kijelentem, hogy a kötvényszámú Biztosítási Szerződés feltételrendszerét és az ügyféltájékoztatót elolvastam, tudomásul vettem és azt jóváhagyólag elfogadom. Dátum: Cégszerű aláírás:. Név: Beosztás:.... CorporateGuard, 16/16