JEGYZŐKÖNYV a TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatóságának üléséről A TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Cg. 01-10-046598, székhely: 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d., a továbbiakban: Társaság) Igazgatósága összehívott igazgatósági ülését az alábbiak szerint megtartotta. Ideje: 2014. június 11. 16:00 óra Helye: 1021 Budapest, Budakeszi út 51/d. Jelen vannak: Dámosy Zsolt (1037 Budapest, Nyereg út 13.) igazgatóság elnöke Korbuly Levente (2133 Sződliget, Széchenyi u. 14.) igazgatósági tag Vraskó Attila (1035 Budapest, Váradi u. 14. 2/9.) igazgatósági tag Dámosy Zsolt, az Igazgatóság elnöke köszönti a jelenlévőket és az ülést megnyitja. Megállapítja, hogy az igazgatósági ülés összehívása szabályszerűen történt, az Igazgatóság valamennyi tagja jelen van, így az ülés határozatképes. Az igazgatósági ülés összehívásának oka a TWDSL Integration Limited 2014. június 5. napján kelt Szándéknyilatkozata volt, mely szerint a TWDSL Integration Limited a részére kibocsátott 69.000.000,- összegű saját váltó apportálásával részvényt kíván szerezni a TWD Investments Nyrt.- ben. Dámosy Zsolt indítványozza, hogy az Igazgatóság az ülés levezető elnökének személye, jegyzőkönyvvezetőnek Korbuly Levente, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Vraskó Attila igazgatósági tagok kerüljenek megválasztásra és szavazásra bocsátja az előbbieket. 1/2014. (VI. 11.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az ülés levezető elnökének Dámosy Zsoltot, az Igazgatóság elnökét, jegyzőkönyvvezetőnek Korbuly Levente, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Vraskó Attila igazgatósági tagokat választja meg. Dámosy Zsolt ezután ismerteti, hogy az igazgatósági ülés az alábbi napirenddel került összehívásra. 1. Döntés a Részvénytársaság alaptőkéjének zárt körben, új A sorozatú törzsrészvények kibocsátásával történő felemeléséről, valamint a kapcsolódó hirdetmények elfogadásáról, a szükséges jognyilatkozatok megtételéről, illetőleg a tőkeemelés során kibocsátásra kerülő részvények bevezetéséről a Budapesti Értéktőzsdére mint szabályozott piacra. 2. Egyebek. 1
Dámosy Zsolt kéri az Igazgatóságot, hogy szavazzanak az ülés fentebb ismertetett napirendi pontjairól. 2/2014. (VI. 11.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja az ülés fentebb részletezett napirendi pontját. Dámosy Zsolt javasolja, hogy térjenek rá az első napirendi pontra. 1. Napirendi pont: Döntés a Részvénytársaság alaptőkéjének zárt körben, új A sorozatú törzsrészvények kibocsátásával történő felemeléséről, valamint a kapcsolódó hirdetmények elfogadásáról, a szükséges jognyilatkozatok megtételéről, illetőleg a tőkeemelés során kibocsátásra kerülő részvények bevezetéséről a Budapesti Értéktőzsdére mint szabályozott piacra Dámosy Zsolt tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a TWDSL Integration Limited és a TWD Investments Nyrt. között Budapesten, 2014. június 5. napján létrejött Részvény Átruházási Szerződésben foglaltak alapján a Társaság a TWDSL Integration Limited részére 2014. június 5. napján 69.000.000,- Ft összegű saját váltót bocsátott ki 2014. június 30. napi esedékességgel. Dámosy Zsolt javasolja, hogy a TWDSL Integration Limited 69.000.000,- Ft összegű követelését az arról készült könyvvizsgálói jelentés alapján annak apportálásával, új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű és 23,- Ft kibocsátási értékű törzsrészvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés révén elégítsék ki. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének tekintetében a követelésekről készülő könyvvizsgálói jelentés irányadó. A Társaság 2013. szeptember 30. napján megtartott közgyűlésen meghozott 25/2013. (09.30.) számú közgyűlési határozatával felhatalmazta az Igazgatóságot alaptőke felemelésére. A feltételek megtárgyalása után Dámosy Zsolt kéri az Igazgatóságot, hogy szavazzon az alaptőkeemelésről annak végrehajtásának feltételeiről. 3/2014. (VI. 11.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a Társaság 2013. szeptember 30. napján megtartott közgyűlésén meghozott 25/2013. (09.30.) számú közgyűlési határozatban kapott felhatalmazása alapján elfogadja a Társaság alaptőke-emelését, melyet az alábbiak szerint hajtanak végre: I. Az Igazgatóság úgy határoz, hogy 2014. június 11-i hatállyal a Részvénytársaság 137.595.050,- Ft-os alaptőkéjét 30.000.000,- Ft össznévértékű, új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, névre szóló törzsrészvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával felemeli. A részvénykibocsátás 23,- Ft összegű kibocsátási értéken történik. Az alaptőke-emelés során összesen 3.000.000 darab A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, 30.000.000,- Ft össznévértékű dematerializált törzsrészvény kerül zártkörű forgalomba hozatalra, mely törzsrészvényekhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek mindenben azonosak a korábban kibocsátott törzsrészvényekhez kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel. 2
A 30.000.000,- Ft össznévértékű nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással történő alaptőke-emelés után a Részvénytársaság alaptőkéje 167.595.050,- Ft-ra emelkedik, 39.000.000,- Ft ázsió pedig a Társaság tőketartalékába kerül. II. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében megvalósuló zártkörű tőkeemelésben való részvételre az Igazgatóság feljogosítja a TWDSL Integration Limited (reg.sz.: 3109/2012., székhely: 16, Wilkinson Road, Freetown, Sierra Leone) elnevezésű céget, aki az adott részvénymennyiség jegyzésére és átvételére a jelen jegyzőkönyvhöz 1. számú mellékletként csatolásra kerülő előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot tett. A nem pénzbeli hozzájárulásának tárgyát szintén a jelen jegyzőkönyv 1. számú melléklete tartalmazza. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelését a rendelkezésre bocsátott követelés tekintetében a Guttmann György (1046 Budapest, Klapka utca 6.) független könyvvizsgáló (kamarai nyilvántartási száma: 003734) által készített, a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is magában foglaló könyvvizsgálói jelentés tartalmazza. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében a Társaság 3.000.000 darab új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt bocsát a TWDSL Integration Limited rendelkezésére, mely törzsrészvényekhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek mindenben azonosak a korábban kibocsátott törzsrészvényekhez kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás Társaság rendelkezésére bocsátásának határideje 2014. június 11. III. Tekintettel arra, hogy az alaptőke-emelés nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében történik, a részvényeseket a részvények átvételére vonatkozóan elsőbbségi jog nem illeti meg. IV. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására az Alapszabály, valamint a Ptk. rendelkezései az irányadóak. Az elfogadott alaptőke-emelésre tekintettel Dámosy Zsolt javasolja, hogy az Alapszabály V/1. és V/2. pontjai az alábbiak szerint kerüljön módosításra: 1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 167.595.050,- Ft, azaz Százhatvanhétmillióötszázkilencvenötezer-ötven forint, amely 111.086.720,- Ft, azaz Száztizenegymillió-nyolcvanhatezerhétszázhúsz forint pénzbeli és 56.508.330,- Ft, azaz Ötvenhatmillió-ötszáznyolcezerháromszázharminc forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság Részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgyait a jelen alapszabály mellékletét képező apportlista tartalmazza. 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 10,- Ft, azaz Tíz forint, darabszáma:16.759.505 db, azaz Tizenhatmmillió-hétszázötvenkilencezer-ötszázöt darab, névértéke összesen: 167.595.050,- Ft, azaz Százhatvanhétmillió-ötszázkilencvenötezer-ötven forint. 3
Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló Részvényeseket megilleti valamennyi, a Ptk. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog. 4/2014. (VI. 11.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határoz, hogy a Részvénytársaság Alapszabálya a mai nappal, az elhatározott alaptőke-emelésre figyelemmel kerüljön módosításra. A Részvénytársaság Alapszabályának V/1. és V/2. pontja a mai nappal az alábbi szövegre módosul: 1./ A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 167.595.050,- Ft, azaz Százhatvanhétmillióötszázkilencvenötezer-ötven forint, amely 111.086.720,- Ft, azaz Száztizenegymilliónyolcvanhatezer-hétszázhúsz forint pénzbeli és 56.508.330,- Ft, azaz Ötvenhatmillióötszáznyolcezer-háromszázharminc forint nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A Társaság Részvényesei a Társaság jegyzett tőkéjét (a részvények névértékét és kibocsátási értékét) teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgyait a jelen alapszabály mellékletét képező apportlista tartalmazza. 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 10,- Ft, azaz Tíz forint, darabszáma:16.759.505 db, azaz Tizenhatmillió-hétszázötvenkilencezer-ötszázöt darab, névértéke összesen: 167.595.050,- Ft, azaz Százhatvanhétmillió-ötszázkilencvenötezer-ötven forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló Részvényeseket megilleti valamennyi, a Ptk. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog. Az Igazgatóság egyúttal 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja a Részvénytársaság egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. Az igazgatóság felhívja az Igazgatóság elnökét, hogy gondoskodjék a céganyagok cégbírósági beadásáról, valamint a tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követően gondoskodjék a kibocsátásra kerülő részvények keletkeztetéséről, zártkörű forgalomba hozatalukról a tőkeemelésben résztvevő személy részére, továbbá minden egyéb adminisztratív lépés, közzététel és bejelentés megtételéről, amit az alkalmazandó jogszabályok előírnak. Dámosy Zsolt indítványozza az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerülő részvények a Budapesti Értéktőzsdére mint szabályozott piacra történő bevezetésének kezdeményezését és kéri az igazgatóságot, hogy szavazzon. 5/2014. (VI. 11.) Igazgatósági határozat Az Igazgatóság 3 igen szavazat mellett, ellenszavazat és tartózkodás nélkül akként határoz, hogy az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően kezdeményezi az alaptőke-emelés során kibocsátásra kerülő részvények bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére mint szabályozott piacra. 4
Az Igazgatóság felhatalmazza az Igazgatóság elnökét, hogy a jelen pontban írt feltételek bekövetkezte esetén valamennyi ahhoz szükséges jognyilatkozatot megtegyen, hogy a részvények a Budapesti Értéktőzsdére bevezetésre kerüljenek. Dámosy Zsolt előadja, hogy a Transworld Diamond Zrt-vel és a TWD Gate Kft-vel együttműködve ingatlan és egyéb projektek előkészítése zajlik. Ezek megindításának pénzügyi fedezetéül felmerült a Társaság zártkörű részvénykibocsátással történő alaptőke-emelésének lehetősége is. A TWDSL Integration Limited 2014. június 10. napján kelt Szándéknyilatkozata értelmében a TWDSL Integration Limited a Társaságban új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt kíván szerezni a Társaság Alapszabályában és a 2013. szeptember 30. napi közgyűlés által rögzítettek szerint. A Társaság Igazgatósága úgy döntött, hogy az ajánlat elfogadásáról a 2014. július 9. napjára összehívandó igazgatósági ülésen kíván határozni. A zártkörű tőkeemelés tervezett mértéke legalább 10 millió forint. Dámosy Zsolt felhívja a jelenlévőket, hogy amennyiben kérdésük vagy észrevételük van, úgy azt terjesszék elő. Sem kérdés, sem észrevétel nem érkezett, ezért Dámosy Zsolt az igazgatósági ülést 16:30-kor lezárja. Kmf....... Korbuly Levente Vraskó Attila jegyzőkönyvvezető jegyzőkönyv-hitelesítő igazgatósági tag igazgatósági tag Dámosy Zsolt ülés levezető elnöke Igazgatóság elnöke 5