JEGYZŐKÖNYV AZ ÁLLAMI NYOMDA NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 2007. MÁRCIUS 30-I ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSÉRŐL Közgyűlés helye: Corinthia Aquincum Hotel (1036 Budapest, Árpád fejedelem útja 94.) Közgyűlés ideje: 2007. március 30. 13 óra Jelen vannak: a mellékelt jelenléti ív szerint Dr. Erdős Ákos, az Igazgatóság elnöke 13 órakor megnyitja a Közgyűlést és köszönti az Állami Nyomda Nyrt. 2006. évi üzleti évét lezáró éves rendes Közgyűlésén megjelent Részvényeseket és Meghívottakat. Bemutatja az elnöki asztalnál ülő személyeket. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az éves rendes Közgyűlés összehívása szabályszerűen történt, az Igazgatóság hirdetménye a Közgyűlés összehívásáról 2007. február 28-án a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján megjelent. A közgyűlési előterjesztési anyagok 2007. március 12-től hozzáférhetőek a Részvényesek számára a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően. A Részvényesek képviselői meghatalmazásukat szabályszerűen igazolták, a jelenléti ív a közgyűlési jegyzőkönyv 1. sz. melléklete. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes tekintettel arra, hogy a szavazásra jogosító 1.396.520 részvényből 763 997 db. részvény, amely a szavazásra jogosító részvények 54,71%-a jelen, illetve képviselve van. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a szavazás a szavazólapok felmutatásával történik. Javaslatot tesz arra vonatkozóan, hogy a Közgyűlés az Alapszabály 10.8. pontja alapján a Közgyűlés elnökének Dr. Erdős Ákost, Jegyzőkönyvvezetőnek: Vajda Györgyöt, Jegyzőkönyvhitelesítőknek: Gömöri Zoltánt és Zsiday Viktort, a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak pedig Balla Lászlót és Pfalzgráf Balázst válassza meg. Megkérdezi a Részvényeseket, hogy van-e más javaslatuk. 1/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az alapszabály 10.8. pontja alapján a közgyűlés elnökének Dr. Erdős Ákost, jegyzőkönyvvezetőnek Vajda Györgyöt, jegyzőkönyv hitelesítőknek Gömöri Zoltánt és Zsiday Viktort, a szavazatszámláló bizottság tagjainak pedig Balla Lászlót és Pfalzgráf Balázst választja meg.
A Közgyűlés napirendi pontjai az alábbiak: 1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: számviteli törvény szerinti beszámolók ). 2. Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására 3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 4. A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 5. A Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést 6. Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése 7. Döntés az Igazgatósági, Felügyelő Bizottsági tagok valamint a Könyvvizsgáló díjazásáról 8. Az Alapszabály módosítása a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv.-re tekintettel 9. Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása 10. A Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása 1. Napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: számviteli törvény szerinti beszámolók ) Dr. Erdős Ákos az Igazgatóság nevében a Közgyűlés elé terjeszti a Társaság 2006. évi ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló igazgatósági beszámolót. Az Elnök ismerteti, hogy a Számviteli tv. előírásai szerint a Társaságnak Éves Beszámolót, ill. Konszolidált Éves Beszámolót is kell készítenie. Az Állami Nyomda Nyrt. élve a Számviteli tv. adta lehetőséggel 2006-ban a Nemzetközi Pénzügyi Jelentéskészítési Szabványok (IFRS) szerinti Konszolidált Éves Beszámolót készítette el az Éves Beszámoló mellett, melyet a Részvényesek előzetesen megismerhettek a nyilvánosságra hozott közgyűlési előterjesztési anyagokból. Ezt követően az Elnök felkéri Gyergyák György vezérigazgató urat, hogy ismertesse a Társaság 2006. évi tevékenységét, gazdálkodását.
Gyergyák György vezérigazgató köszönti a Részvényeseket és ismerteti a Társaság 2006. évi tevékenységét, elért eredményeit. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Állami Nyomda Nyrt. beszámolóit a Közgyűlést követően a Számviteli törvényben meghatározottak szerint, ill. a Tőkepiaci törvénynek megfelelően letétbe helyezi és közzéteszi. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Ezt követően Dr. Erdős Ákos ismerteti a határozati javaslatot: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozó, a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését fogadja el. 2/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését elfogadja. 2. Napirendi pont: Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására Dr. Erdős Ákos: ismerteti az Igazgatóság javaslatát, az adózott eredmény felhasználására. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a 2006. évre vonatkozóan a Részvényesek részére 744.352 ezer Ft kerüljön osztalékként kifizetésre, oly módon, hogy az A sorozatú részvényesek bruttó 501 Ft, B sorozatú bruttó 530 Ft és a C sorozatú részvényesek pedig bruttó 540 Ft-ot kapjanak részvényenként A részvénysorozatokra fizetendő bruttó osztalék (ezer Ft) A sorozat 699.656 ezer Ft B sorozat 5.022 ezer Ft C sorozat 39.674 ezer Ft Összesen 744.352 ezer Ft Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg.
3/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadja. 3. Napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Dr. Gömöri Istvánnét, hogy a Felügyelő Bizottság nevében ismertesse a Felügyelő Bizottság éves jelentését a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozóan. Dr. Gömöri Istvánné a Felügyelő Bizottság nevében a Közgyűlés elé terjeszti a Felügyelő Bizottság korábban már nyilvánosságra hozott éves jelentését, amely a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóit és az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 4/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felügyelő Bizottságnak a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja. 4. Napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Horváth Tamást, a Társaság Könyvvizsgálóját, hogy ismertesse a 2006. évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést. Horváth Tamás Könyvvizsgáló: Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy elvégezték a Társaság könyvvizsgálatát, és azt korlátozás nélküli záradékkal látták el. Ismerteti a 2006. évi
tevékenységgel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentést, amely a 2006. évi beszámolóit és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Könyvvizsgáló javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 5/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Könyvvizsgálónak a Társaság 2006. évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja. 5. Napirendi pont: A Társaság 2006. évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést Dr. Erdős Ákos: az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentéseire tekintettel javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság mérlegét 6.484.164 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 941.032 ezer Ft adózott eredménnyel, és 941.032 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig 7.007.344 ezer Ft mérlegfőösszeggel, és 1.070.259 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.059.941 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel fogadja el oly módon, hogy a kedvezményes B és C sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3.140 ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen 744.352 ezer Ft összegű osztalék kerül a Részvényesek részére kifizetésre, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság Éves Beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye 196.680 ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: 2007. május 21. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 6/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Társaság mérlegét 6.484.164 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 941.032 ezer Ft adózott eredménnyel, és 941.032 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig 7.007.344 ezer Ft mérlegfőösszeggel, és 1.070.259 ezer Ft adózott eredménnyel, és 1.059.941 ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel elfogadja oly módon, hogy a kedvezményes B és C sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó 3.140 ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen 744.352 ezer Ft összegű osztalék kerül a Részvényesek részére
kifizetésre, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság Éves Beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye 196.680 ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: 2007. május 21. 6. Napirendi pont: Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése Dr. Erdős Ákos: tájékoztatja a Részvényeseket, hogy Nigel P. Williams felügyelő bizottsági tagságáról 2007. január 2-i hatállyal lemondott, Sebestyén Béla és Bojtor Tamás felügyelő bizottsági tagságukról a mai napon ugyancsak lemondtak. A lemondásokra tekintettel szükséges új felügyelő bizottsági tagok választása. A Részvényesek a Felügyelő Bizottság tagjának javasolják megválasztani Dr. Sárközi Tamást, Dr. Stumpf Istvánt és Dr. Repa Imrét 2007. március 30-tól a Felügyelő Bizottság többi tagja mandátumának lejártáig, azaz 2009. május 31-ig. Bemutatja a közgyűlés számára a jelölteket. Hozzászólás, egyéb indítvány hiányában az Elnök a javaslatot szavazásra bocsátja oly módon, hogy a jelöltek megválasztásáról a közgyűlés külön-külön hozzon határozatot, az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően. 7/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés Nigel P. Williams, Sebestyén Béla és Bojtor Tamás felügyelő bizottsági tagok eddigi munkáját megköszönve, a lemondásukat tudomásul veszi. A közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjának választja 2007. március 30-tól 2009. május 31-ig Dr. Sárközi Tamást. 8/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjának választja 2007. március 30-tól 2009. május 31-ig Dr. Stumpf Istvánt. 9/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjának választja 2007. március 30-tól 2009. május 31-ig Dr. Repa Imrét.
7. Napirendi pont: döntés az igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról Dr. Erdős Ákos ismerteti az ezen napirendi pont tekintetében érkezett javaslatot, mely szerint a könyvvizsgáló 2007. évre javasolt díja 5.100.000 Ft. 10/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását nem módosítja, a könyvvizsgáló díjazása 2007. évre 5,1 millió Ft. 8. Napirendi pont: Az Alapszabály módosítása a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv.-re tekintettel Dr. Erdős Ákos: a Gazdasági társaságokról rendelkező 2006. évi IV. tv. 2006. július 1-én lépett hatályba. A Gt. 336. (2) bek. szerint a törvény hatálybalépése előtt a cégjegyzékbe már bejegyzett társaságok legfőbb szervüknek a törvény hatálybalépését követő első ülésén kötelesek társasági szerződésüket a törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani. Minderre tekintettel szükséges az Állami Nyomda Nyrt. Alapszabályának a közgyűlési előterjesztésben ismertetett módosítása. Dr. Erdős Ákos ismerteti az Igazgatóság határozati javaslatát: A közgyűlés a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényre tekintettel módosítsa a Társaság Alapszabályát. A közgyűlés a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt fogadja el. 11/2007.(03.30.) sz. határozatát:
A közgyűlés a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényre tekintettel módosítja a Társaság Alapszabályát. A közgyűlés a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt elfogadja. 9. Napirendi pont: Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása Dr. Erdős Ákos: a Gazdasági társaságokról rendelkező 2006. évi IV. tv. 311. -a alapján a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább három tagú audit bizottságot kell létrehozni, melynek tagjait a közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül választja. Ezen napirendi pont tekintetében az a javaslat érkezett, hogy a közgyűlés az Audit Bizottság tagjának dr. Gömöri Istvánnét, dr. Repa Imrét és dr. Sárközi Tamást válassza meg. 12/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Audit Bizottság tagjainak választja dr. Gömöri Istvánnét, dr. Repa Imrét és dr. Sárközi Tamást. 10. Napirendi pont: A Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozat elfogadása Dr. Erdős Ákos: az Igazgatóság nevében a közgyűlési előterjesztésben ismertetett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot a közgyűlés számára elfogadásra ajánlja. A jelentésben az Igazgatóság összefoglalta a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatot, és nyilatkozott arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásait. Dr. Gömöri Istvánné: a Felügyelő Bizottság képviseletében tájékoztatja a közgyűlést arról, hogy a Felügyelő Bizottság a közgyűlési előterjesztésben ismertetett Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot jóváhagyta és a közgyűlés számára elfogadásra ajánlja. Dr. Erdős Ákos ismerteti az Igazgatóság javaslatát: A közgyűlés a Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot fogadja el.
13/2007.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felelős Vállalatirányítási gyakorlatról szóló nyilatkozatot elfogadja. A Közgyűlés Elnöke egyéb napirendi pont hiányában megköszöni a Részvényesek munkáját, és a Közgyűlést berekeszti. Jegyzőkönyv lezárva 2007. március 30. 13.45. Közgyűlés elnöke Jegyzőkönyvvezető Jegyzőkönyv-hitelesítő Jegyzőkönyv-hitelesítő Az okiratot ellenjegyzem 2007. március 30-án: