Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Kft. Alapító Okirat TERVEZET
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat (7621, Pécs Széchenyi tér 1.) alapító a Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg.02-09-066283) Alapító Okiratát az alábbiak szerint határozza meg. Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése a /2015 (.), számú határozatával döntött a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. tv. 12. (1) bekezdése alapján a jelen Alapító Okirattal létrehozott gazdasági társaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről, a hivatkozott alapítói határozatban foglalt döntés napjától kezdődően. Alapító a /2015(..) számú közgyűlési határozatával döntött arról, hogy a társaság nonprofit gazdasági társaságként működik tovább, tekintettel arra, hogy. A jelen, egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat vastag dőlt betűvel tartalmazza az alapító által /2015 (..), /2015(..), /2015(..) számú közgyűlési határozatai alapján elhatározott változásokat. I. A társaság cégneve, székhelye 1. A korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: társaság) cégneve: Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Kft. 2. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Király u. 27. 3. A társaság 1998. november 27. napján határozatlan időre szólóan jött létre. II. A társaság alapítója 4. A társaság alapítójának neve és székhelye: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. 2
III. Tevékenységi kör 5. A társaság tevékenységi köre (TEÁOR 08 szerint): 17.23 18.11 18.12 Irodai papíráru gyártása Napilapnyomás Nyomás (kivéve: napilap) 18.13 Nyomdai előkészítő tevékenység 18.14 Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás 47.61 Könyv-kiskereskedelem 47.62 58.11 58.12 58.13 58.14 58.19 Újság-, papíráru-kiskereskedelem Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Napilapkiadás (Főtevékenység) Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység 59.11 Film-, video-, televízióműsor-gyártás 59.12 Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai 59.13 Film-, video-, és televízióprogram terjesztése 59.20 60.10 60.20 Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Televízióműsor összeállítása,szolgáltatása 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.21 PR, kommunikáció 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.12 73.20 Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás 79.90 Egyéb foglalás 85.51 Sport, szabadidős képzés 85.52 Kulturális képzés 85.60 Oktatást kiegészítő tevékenység 90.01 Előadó-művészet 90.02 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 90.04 Művészeti létesítmények működtetése 93.29 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 96.09 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás A társaság a gazdálkodása során elért nyereségét nem osztja fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. 3
IV. Törzstőke 6.) A társaság törzstőkéje: A társaság törzstőkéje 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint, amely 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint készpénzből áll, amely a törzstőke 100 százaléka. A törzstőke teljes egészében befizetésre került, az a társaság rendelkezésére áll. Az alapító törzsbetétje 3.000.000,- Ft, azaz hárommillió forint pénzbeli hozzájárulás. 7. Az üzletrész bevonása, felosztása: A társaság üzletrészt nem oszthat fel, és nem vonhat be. Üzletrész felosztására akkor kerülhet sor, ha a tulajdonos üzletrészének egy részét értékesíteni kívánja. Ha ennek megfelelően a társaság többszemélyessé alakul át, a változást 30 napon belül kell jelenteni az illetékes Cégbíróságnak, és az alapító okiratot ennek megfelelően társasági szerződéssé kell módosítani. Ugyanezen eljárást kell követni, ha a törzstőke felemelése folytán a társaság új tagokkal egészül ki. V. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések 8. Az egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: 8.1. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása 8.2. az ügyvezető kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása 8.3. az ügyvezető feletti munkáltatói jogkör gyakorlása 8.4. a felügyelőbizottság tagjainak kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása 8.5. az ügyvezető, a felügyelőbizottsági elleni követelések érvényesítése 8.6. a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása 8.7. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke egynegyedét meghaladja 8.8. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, felügyelőbizottsági tagjával, vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt. 8.9. az Alapító Okirat módosítása 8.10. a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása 4
8.11. törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése 8.12. üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése 8.13. a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása 8.14. döntés nonprofit gazdasági társasággal történő egyesülésről, nonprofit gazdasági társaságokká történő szétválásról 8.15. a társaság üzleti tervének, illetve az üzleti terv módosításának elfogadása 8.16. a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése 8.17. gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, valamint gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása 8.18. a Ptk. 3:117. -a alapján az ügyvezető kérésére felmentvény kiadása. 9. Az alapító a megválasztással illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó 8. pont szerinti döntés meghozatalát megelőző 15 nappal köteles a döntés tervezetének - az átvétel igazolására alkalmas módon történő rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) az ügyvezető és a felügyelő bizottság véleményét kikérni, akik a véleményüket kötelesek 8 napon belül írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton (pl. távbeszélő, fax, e-mail) is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy 8 napon belül köteles véleményét írásban is az alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a döntésről az érintetteket a döntést követő 15 napon belül a döntés másolati példányának rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) értesíti. 10. A Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX. törvény által alkalmazni rendelt, az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény tekintetében szokásos nagyságrendű az a szerződés, amelynek összege (értéke) az 1.000.000,-Ft azaz Egymillió forintot nem haladja meg. 11. Tekintettel arra, hogy a társaság ügyvezetését nem az alapító látja el, a határozatokat meghozataluk után haladéktalanul be kell vezetni a Határozatok Könyvébe. 12. A társaságnak egy ügyvezetője van: VI. Az ügyvezető Hadobás Béla (anyja neve: Szamosvári Ibolya) 7634 Pécs, Magyarürögi út 30. szám alatti lakos. 5
Az ügyvezető megbízatása 2015. április 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra szól. 13. A társaság ügyvezetője felett a munkáltatói jogokat az alapító gyakorolja. Az ügyvezető munkáját a mindenkor hatályos jogszabályok rendelkezéseinek betartásával, az alapító határozatainak megfelelően, megbízási jogviszony keretében köteles ellátni. Az ügyvezető díjazását az alapító évente, az üzleti terv jóváhagyásakor állapítja meg. Az ügyvezető az alapító által bármikor, indokolás nélkül visszahívható. 14. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető gyakorolja a társaság dolgozói feletti munkáltatói jogokat. E jogköreit - a Ptk. 3:30. (3) bekezdésében, valamint a Ptk. 3:116. (1) bekezdésében foglaltakkal összhangban az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. A képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra. 15. Az ügyvezető az alapító hozzájárulás nélkül: a) a társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében nem folytathat b) nem lehet tagja a társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, c) nem lehet vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag a társasághoz hasonló tevékenységet végző, valamint a társasággal üzleti kapcsolatban álló más gazdasági társaságban, azzal, hogy e korlátozás a hozzátartozóira is kiterjed. A VI. 15. pontban foglaltakon túlmenően az ügyvezetőre a Ptk. 3: 22. és 3:115. -ában foglalt kizáró és összeférhetetlenségi szabályok irányadóak. 16. Az ügyvezető az alapító által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok Könyve), amelyet a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a Határozatok Könyvébe, a Határozatok Könyve tartalmazza a döntés szövegszerű tartalmát, meghozatala időpontját és mind időbeli, mind személyi hatályát. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Az ügyvezető felelős a számviteli törvény szerinti beszámoló minden naptári év február hó utolsó napjáig történő elkészítéséért és az alapító elé terjesztéséért. A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. 6
VII. Képviselet, cégjegyzés 17. A társaság képviseletét az ügyvezető önállóan látja el. Az ügyvezető önállóan jogosult a társaság képviseletére és a cégjegyzésre. Az ügyvezető a céget akként jegyzi, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a nevét önállóan írja alá a címpéldánnyal egyező módon. VIII. Könyvvizsgáló 18. A társaság könyvvizsgálója 2015. április 1. napjától 2017. március 31. napjáig TURZA Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft. (Cg. 02-09-064600, MKVK nyilvántartási szám: 000950, székhely: 7694 Hosszúhetény, Ormándi út 13/A.) Képviseletében személyesen eljáró könyvvizsgáló: Dr. Turza Istvánné (anyja neve: Tóth Anna, MKVK tagsági száma: 001657) 7694 Hosszúhetény, Ormándi út 13/A. szám alatti lakos Az állandó könyvvizsgáló feladatai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. (Ptk.3:38. ) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. A könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket. 7
Ellenőrzi, hogy a társasági jelentések, mérleg és eredménykimutatás valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, és véleményét ismerteti az ügyvezetővel, illetve az Alapítóval. IX. A felügyelő bizottság 19. Az alapító határozata alapján a társaságnál háromtagú felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjai 2015. január 1. napjától 2016. december 31. napjáig terjedő határozott időtartamra, a jelenleg érvényes díjazás mellett. Cretu Marius Lucian (anyja neve: Lucian Gabriella) 7622 Pécs, Móricz Zs. tér 1. Berényi Zoltán (anyja neve: Bódog Magdolna) 7691 Pécs, C. u. 17. Katreiner Helmutné (anyja neve: Koller Mária) 7632 Pécs, Maléter Pál út 120. III/10. A felügyelő bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ, működése során a Ptk. 3:122. -ában írtak szerint kell eljárnia. A felügyelő bizottság a társaság alapítója részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. Beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság alapítójának döntéshozatalánál tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a társaság alapítója hagy jóvá. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja. A felügyelőbizottsági tagok a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével okozott károkért a 8
szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. A felügyelő bizottság a mérlegbeszámoló elfogadásával egyidejűleg javaslatot tesz az alapítónak az ügyvezető adott évi prémium feladatai kitűzésének elfogadására és az előző évi prémium feladat teljesítésének jóváhagyására. Ha a felügyelőbizottság a nonprofit tevékenység folytatásának feltételeit nem látja biztosítottnak, köteles haladéktalanul részletes indoklással értesíteni a társaság Alapítóját. A felügyelőbizottság tagjaira a Ptk. 3:26. -ában foglalt összeférhetetlenségi szabályok irányadóak. X. A társaság megszűnése 20. A társaság megszűnik az alábbi esetekben: - az alapító határozata alapján, - más nonprofit társasággal való egyesülés, szétválás eseteiben, - ha a cégbíróság törvényben meghatározott okok miatt megszünteti, - jogszabályban meghatározott egyéb ok következtében. A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetét alapításkori értéke adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. XI. Egyéb rendelkezések 21. A társaság egyedüli tagja a jelen alapító okirattal kapcsolatos bármely kérdésben a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseit alkalmazza. Jelen alapító okirat a társaság alapító által /2015 (..), /2015(..), /2015(..) számú közgyűlési határozatai alapján került megállapításra. Pécs, 2015.. 9
ZÁRADÉK Alulírott Dr. Turi Attila 7621 Pécs, Teréz u. 11.-13. szám alatti ügyvéd a Ctv. 51. (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel igazolom, hogy az Alapító Okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapító Okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. Szerkesztette, valamint az Alapító Okiratot a változásokkal érintett, vastagon dőlten szedett preambulum, I.1.,III.5.,IV.6.,V.8.,VI.13.,VI.14.,VI.15.,VI.16.,VIII.18.,IX.19.,X.20.,XI.21.pontjával egységes szerkezetbe foglalta és ellenjegyezte 2015. napján: Dr. Turi Attila - ügyvéd - 7621 Pécs, Teréz u. 11-13. 1