Az Országos Koolaj- és Gázipari Tröszt átalakulásával az ido közben hatályon kívül helyezett 1989. évi XIII. és az 1990. évi VII. törvények alapján a 3149/1991. (IV.11.) Kormányhatározat alapján, a módosított 1988. évi VI. törvénynek megfeleloen létrejött, és az 1997. évi CXLIV. törvény ( Gt. ) rendelkezéseinek megfeleloen módosított MOL MAGYAR OLAJ- ÉS GÁZIPARI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG egységes szerkezetbe foglalt ALAPSZABÁLYA 2002. október 11. Az Alapszabály vastagon szedett rendelkezéseit a Társaság 2002. október 11-én megtartott rendkívüli közgyulése fogadta el.
TARTALOMJEGYZÉK 1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE...3 2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA...3 3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE:...3 A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE:...3 4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE:...3 A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI:...3 5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE:...4 6. IDOTARTAM, MUNKANYELV...6 7. ALAPTOKE ÉS RÉSZVÉNYEK...6 8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV...6 9. ÖSSZEVONT CÍMLETU RÉSZVÉNY...7 10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT...8 11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA...10 12. KÖZGYULÉS...11 13. KÖZGYULÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG...14 14. A KÖZGYULÉS LEFOLYÁSA...14 15. IGAZGATÓSÁG...15 16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MUKÖDÉSI RENDJE...17 17. AZ ALAPTOKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA...17 18. DOKUMENTUMOK...18 19. VEZÉRIGAZGATÓ...19 20. KÉPVISELET...19 21. CÉGJEGYZÉS...20 22. A FELÜGYELO BIZOTTSÁG...20 23. ÜZLETI ÉV...21 24. NYERESÉG FELOSZTÁSA...21 25. KÖNYVVIZSGÁLÓ...21 26. HIRDETMÉNYEK...21 27. MEGSZUNÉS...22 28. IRÁNYADÓ JOG...22 29. JOGUTÓDLÁS...22 2002. október 11. 2
1. A TÁRSASÁG ALAPÍTÁSÁNAK KELTE 1991. október 1. 2. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉKSZÁMA 01-10-041683 3. A TÁRSASÁG CÉGNEVE: magyar nyelven: angol nyelven: német nyelven: MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság MOL Hungarian Oil and Gas Public Limited Company MOL Ungarische Öl und Gas Aktiengesellschaft A TÁRSASÁG RÖVIDÍTETT CÉGNEVE: magyar nyelven: angol nyelven: német nyelven: MOL Rt. MOL Plc. MOL AG 4. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE: 1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18. A TÁRSASÁG TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI: 4.1. 1093 Budapest, Közraktár u. 30. 4.2. 1211 Budapest, Petróleum kikötoi út 5-7. 4.3. 1039 Budapest, Batthyány u. 45. 4.4. 5000 Szolnok, Ady E. u. 26. 4.5. 5000 Szolnok, Mészáros L. u. 2. 4.6. 4200 Nagyhegyes, Gólyás 0159 hrsz. 4.7. 5525 Füzesgyarmat, Ipartelep 0418/8 hrsz. 4.8. 5945 Kardoskút, Olajos u. 1. 4.9. 8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 22. 4.10. 6400 Kiskunhalas, Olajbányász u. 7. 4.11. 6750 Szeged - Algyo 01748/1 hrsz. 4.12. 8600 Siófok, Tanácsház u. 5. 4.13. 8600 Siófok, Sió u. 74. 4.14. 2440 Százhalombatta, 6. tul. lap 2704/6 hrsz. 2002. október 11. 3
4.15. 2440 Százhalombatta, 4. tul. lap 2704/3 hrsz. 4.16. 3580 Tiszaújváros, 19. tul. lap 168/1 hrsz. 4.17. 2992 Komárom, Koolaj u. 2. 4.18. 4511 Nyírbogdány 794 tul. lap 928 hrsz. 4.19. 2931 Almásfüzito 4. tul. lap 207 hrsz. 4.20. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 6. 4.21. 2364 Ócsa, 4. tul. lap 0278 hrsz. 4.22. 3100 Salgótarján, Nagy S. út 6. 4.23. 3170 Szécsény 1711 tul. lap 1687 hrsz. 4.24. 8000 Székesfehérvár, Farkasvermi u. l. 4.25. 2400 Dunaújváros, Verebély u. 10. 4.26. 8330 Sümeg 154 tul. lap 152/1 hrsz. 4.27. 9751 Vép 3. tul. lap 0113/2 hrsz. 4.28. 9028 Gyor 10212 tul. lap 2390 hrsz 4.29. 9200 Mosonmagyaróvár, MÁV állomás 4.30. 8900 Zalaegerszeg, Zrínyi u. 20. 4.31. 7601 Pécs, Mecsekalja-Cserkút Pelledi u. 5. 4.32. 7200 Dombóvár, Gunarasi u. 16. 4.33. 7400 Kaposvár, Jutai u. 26. 4.34. 7130 Mozs 916 tul. lap 857 hrsz. 4.35. 5081 Szajol, 6 tul. lap 096/4 hrsz. 4.36. 5000 Szolnok, Ságvári E. krt. 4. 4.37. 6700 Algyo 2212 tul. lap 01749 hrsz. 4.38. 6001 Kecskemét, Mészöly u. 21. 4.39. 6500 Baja, 6306 tul. lap 5661 hrsz. 4.40. 5600 Békéscsaba, 3064 tul. lap 3117 hrsz. 4.41. 2703 Cegléd, 15376 tul. lap 5732 hrsz. 4.42. 5900 Orosháza, Csizmadia u. l. 4.43. 3527 Miskolc, Bessenyoi u. 16. 4.44. 3501 Miskolc, 9189 tul. lap 35421/2 hrsz. 4.45. 4211 Ebes, 30. tul. lap 065 hrsz. 4.46. 3390 Füzesabony, 1031 tul. lap 973 hrsz. 4.47. 3980 Sátoraljaújhely 8154 tul. lap 1815/2 hrsz. 4.48. 3580 Tiszaújváros 32 tul. lap 0148/8 hrsz. 5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE: 11.10. Koolaj- földgázkitermelés 11.20. Koolaj-, földgáz-kitermelési szolgáltatás 22.22. Máshova nem sorolt nyomás (nyomdai tevékenység) 23.20. Koolaj-feldolgozás 24.14. Egyéb szerves vegyi alapanyagok gyártása 24.15. Mutrágya, nitrogénvegyület gyártása 28.71. Vas, acél tárolóeszköz gyártása 29.52. Bányászati, építoipari gép gyártása 32.20. Ipari híradástechnikai termékek gyártása 33.20. Méromuszer gyártása 40.10. Villamosenergia-termelés, elosztás 40.20. Gázgyártás, elosztás 2002. október 11. 4
41.00. Víztermelés, -kezelés és -elosztás 45.11. Épületbontás, földmunka 50.10. Gépjármu kereskedelem 50.20. Gépjármu javítás 50.30. Gépjármualkatrész-kereskedelem 50.40. Motorkerékpár, -alkatrész kereskedelme, javítása 50.50. Üzemanyag kiskereskedelem 51.51. Energiahordozó nagykereskedelem 51.55. Vegyi áru nagykereskedelme 51.65. Egyéb gép, szállítóeszköz nagykereskedelem 52.11. Élelmiszer jellegu vegyes kiskereskedelem 52.12. Iparcikk jellegu vegyes kiskereskedelem 52.27. Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 52.47. Könyv-, újság-, papíráru kiskereskedelem 52.48. Egyéb máshova nem sorolt iparcikk kiskereskedelem 52.63. Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.30. Éttermi, cukrászdai vendéglátás 55.40. Egyéb nyílt árusítású vendéglátás 60.21. Egyéb menetrendszeru, szárazföld i személyszállítás 60.24. Közúti teherszállítás 60.30. Csovezetékes szállítás 61.20. Belvízi szállítás 63.12. Tárolás, raktározás 63.22. Víziszállítást segíto tevékenység (kikötoi, dokki tevékenység) 63.30. Utazásszervezés, utazási ügynöki tevékenység, idegenvezetés 64.11. Nemzeti postai tevékenység 64.20. Távközlés 65.23. Máshová nem sorolt egyéb pénzügyi tevékenység 67.20. Biztosítást kiegészíto tevékenység 71.33. Irodagép, számítógép kölcsönzése 72.20. Szoftverkészítés, -szaktanácsadás és -ellátás 72.30. Adatfeldolgozás 72.60. Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10. Természettudományi, muszaki kutatás, fejlesztés 74.14. Üzletviteli tanácsadás 74.20. Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30. Muszaki vizsgálat, elemzés 74.40. Hirdetés 74.82. Csomagolás 74.84. Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segíto szo l- gáltatás 80.12. Iskoláskor elotti oktatás 80.42. Felnott- és egyéb oktatás 85.14. Egyéb humán egészségügyi tevékenység 90.00. Szennyvíz-, hulladékkezelés, település tisztasági szolgáltatás 92.32. Muvészeti kiegészíto tevékenység 92.52. Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 92.61. Sportpályák, stadionok muködtetése 92.62. Egyéb sport-tevékenység 92.71. Szerencsejáték, fogadás 2002. október 11. 5
92.72. Máshova nem sorolható egyéb szabadidos tevékenység 93.05. Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás 6. IDOTARTAM, MUNKANYELV 6.1. A Társaság határozatlan idore alakult 1991. október 1-én. 6.2. A Társaság munkanyelve a magyar. 7. ALAPTOKE ÉS RÉSZVÉNYEK 7.1. A Társaság nyilvánosan muködo részvénytársaság. 7.2. A Társaság alaptokéje 98.400.001.000,- Ft, azaz kilencvennyolc milliárd négyszáz millió egyezer forint, amely: a.) b.) 98.400.000 darab "A" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértéku, azonos jogokat biztosító törzsrészvénybol, és 1 darab "B" sorozatú, névre szóló, 1.000.- forint névértéku, jelen Alapszabályban meghatározott szavazatelsobbségi jogokat biztosító részvénybol áll, mely elsobbségi jogok addig, és csak addig kapcsolódnak e részvényhez, ameddig az a Magyar Állam, az Állami Privatizációs és Vagyonkezelo Részvénytársaság ("ÁPV Rt"), az ÁPV Rt. bármely jogutódja, vagy a Magyar Állam nevében tula j- donosi jogokat gyakorló más magyar szerv tulajdonában áll. 8. A RÉSZVÉNYEK ÉS A RÉSZVÉNYKÖNYV 8.1. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó eloírások betartásával nyomdai úton kell eloállítani, és azokon a Gt. által megkívánt adatokat kell feltüntetni. 8.2. A Társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkezo részvényesekrol, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi me g- hatalmazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényenkénti tulajdoni hányadát és a tulajdonában lévo részvények sorozatát, számát, névértékét és sorszámát, a bejegyzés idopontját, a 8.6. pontban meghatározott esetben a részvényesi csoport összetételét, amelyhez a részvényes tartozik a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint, valamint minden további olyan adatot, amelyre szükség lehet a törvény vagy ezen Alapszabály kielégítésére. Az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére elszámoló háznak vagy forgalmazónak megbízást adhat. 8.3. Részvényesi meghatalmazott kizárólag az általa vezetett értékpapír számlán nyilvántartott, vagy nála letétbe helyezett névre szóló részvények alapján gyakorolhat részvényesi jogokat. A részvénykönyvbe történo bejegyzés 2002. október 11. 6
feltétele, hogy a közokiratba vagy teljes bizonyító ereju magánokiratba foglalt meghatalmazás egy példányát a részvényesi meghatalmazott a Társaságnál letétbe helyezze. A meghatalmazásból kétséget kizáróan ki kell derülnie annak a ténynek, hogy a meghatalmazó vonatkozásában nem állnak fenn az Alapszabály 10.1.1. és 10.1.2. pontjaiban említett korlátozások, ennek hiányában a részvénykönyvi bejegyzés megtagadható. 8.4. Az Igazgatóság megtagadja annak a részvényesnek a részvénykönyvbe történo bejegyzését, aki az Alapszabályban foglalt feltételeknek nem felel meg. 8.5. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérol az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínusíti. Az érdekeltség megítélése az Igazgatóság hatáskörébe tartozik. 8.6. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a bejegyzést kéro köteles nyilatkozni arról, hogy o maga és o maga vagy a vele azonos csoporthoz tartozó részvényes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmazzák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át vagy amennyiben jogszabály 1 az eltérést megengedi legalább 2%-át. Az elozo mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kéro köteles bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve. Ennek elmulasztása esetén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezheto, hogy a részvényes a részvényesi csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette a bejegyzést követoen is bármikor a bejegyzést kéro szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes köruen eleget nem tett. Jelen nyilatkozattételi kötelezettség teljesítése nem érinti a részvényesek befolyásszerzésének jogszabály által eloírt bejelentési és közzétételi kötelezettségét. 8.7. A Társaság megbízásából a Társaság részvényeirol külföldön, külföldi jog alapján kiállított letéti igazolásokat kibocsátó letétkezelot (ld. 10.1.1.) a Társaság részvényeseként kezeli, azzal a kikötéssel, hogy a letétkezelo köteles gondoskodni arról, hogy a jelen Alapszabály részvényesekre vonatkozó rendelkezéseit a letéti igazolások birtokosai vonatkozásában betartassa. 8.8. Amennyiben, a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesíto értékpapírokat kezelo letéteményest és értékpapír kezelot kivéve, egy részvényes, vagy több, az Alapszabály 10.1.2 pontja értelmében azonos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes együttesen a Társaság szavazati jogot biztosító A sorozatú törzsrészvényeinek több mint 25%-át megszerzi, az adott részvényes, vagy a részvényesi csoport tagjai a Társaságban lévo részesedésük arányában együttesen kötelesek nyilvános vételi ajánlatot tenni valamennyi a Társaság részvényeinek több mint 25%-os részesedést meghaladó részére. A nyilvános ajánlattételt a mindenkor hatályos értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfeleloen kell megtenni azzal, hogy a vételi ajánlatban a részvényekért ajánlott ellenérték nem lehet kevesebb, mint a nyilvános ajánlattételi kötelezettség beálltának idopontjától visszafelé számított egy naptári év legmagasabb tozsdei ára. Nyilvános vételi ajánlat esetén az ajánlattevo köteles a saját üzleti tevékeny- 1 A tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 67 (10) bekezdése. 2002. október 11. 7
ségére vonatkozó információt, valamint a Társaság jövobeni muködésére vonatkozó elképzeléseit nyilvánosságra hozni. A Társaság Igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat közzétételétol számított 10 napon belül köteles az ajánlattevo üzleti elképzeléseire, illetve a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó véleményét nyilvánosságra ho zni. 9. ÖSSZEVONT CÍMLETU RÉSZVÉNY A részvényes írásbeli kérésére, annak kézhezvételétol számított 60 napon belül az egy részvényfajtához tartozó részvényekrol az Igazgatóság olyan névre szóló részvényt ad ki, amely a részvények névértékének megváltoztatása nélkül több részvényhez kapcsolódó jogokat egy részvényben testesít meg (összevont címletu részvény), vagy az összevont címletu részvényt egyes részvényekre vagy más címletu összevont részvényekre bontja. Az összevont címletu részvény kiadásának, vagy az összevont részvényben foglalt részvények egyenkénti kiadásának költségei a részvényest terhelik. A részvényes köteles a kérelemmel együtt az Igazgatósághoz benyújtani a címletváltozással érintett részvényeit. 10. SZAVAZATI JOG, RÉSZVÉNYESI CSOPORT 10.1. Minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint névértéku "A" sorozatú részvény egy szavazatra jogosít kivéve az alábbiakat: 10.1.1. Egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározását lásd alább) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több, mint 10%-át, kivéve a Magyar Államot, az ÁPV Rt.-t, annak bármely jogutódját, a Magyar Állam nevében tulajdonosi jogokat gyakorló más magyar szervet és a Társaság megbízásából a Társaság részvényeit vagy azokat megtestesíto értékpapírokat kezelo letéteményest és értékpapír-kezelot (ez utóbbiakat csak annyiban kivéve, amennyiben a náluk letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogokat végso fokon gyakorló személy vagy személyek nem esnek az alábbi korlátozások alá). A Társaság megbízásából a Társaság részvényeirol külföldön kiállított letéti igazolások birtokosaira, a jelen Alapszabályban a részvényesekre vonatkozó, valamennyi korlátozást megfeleloen alkalmazni kell. 10.1.2. A "részvényesi csoport" valamely részvényes vonatkozásában e részvényest és a következok bármelyikét jelenti: (i) bármely részvényes, amely közvetve vagy közvetlenül ellenorzi a részvényest, vele közvetett vagy közvetlen közös ellenorzés alatt áll, vagy amely felett a részvényes gyakorol közvetve vagy közvetlenül ellenorzést (ellenorzés alatt a részvényes tulajdoni érdekeltségei többségének közvetett vagy közvetlen birtoklása, vagy a szavazati jogok többségének közvetett vagy közvetlen gyakorlása értendo); és (ii) bármely, a fenti (i) pont alá nem tartozó részvényes, aki közvetve vagy 2002. október 11. 8
közvetlenül, a Társaság vonatkozásában szavazati jogot gyakorol e részvényessel együtt, vagy a szavazati jogok gyakorlásában e részvényessel osztozik, vagy ellenorzi, illetve befolyással bír e részvényes szavazati jogainak gyakorlására, beleértve szerzodés, megállapodás, kapcsolat (úgy mint vezeto tisztségviselo, alkalmazott, megbízó, megbízott, meghatalmazó, meghatalmazott, képviselo, képviselt, engedményezo, engedményes, zálogjogosult, zálogkötelezett vagy a Polgári Törvénykönyv 685. (b) pontjában írt közeli hozzátartozói viszony) folytán vagy bármely más módon. (Azokat a részvényeseket, akik ugyanazon társaság alkalmazottai, pusztán e kapcsolat folytán nem kell úgy tekinteni, mintha egymással együtt szavaznának, vagy a szavazati jog gyakorlásában osztoznának, kivéve, ha az ellenkezoje bebizonyosodik.) E bekezdés alkalmazásában közvetett tulajdonláson vagy a szavazati jogok közvetett gyakorlásán kell érteni egy vállalkozás (továbbiakban: "eredeti vállalkozás") tulajdoni hányadai többségének vagy szavazatai többségének az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel és/vagy szavazati joggal rendelkezo, egy vagy több más vállalkozás (továbbiakban: "köztes vállalkozás") többségi tulajdoni hányadain és/vagy szavazatain, vagy ezek kombinációján keresztül történo, közvetett vagy közvetlen birtoklását vagy gyakorlását. Amennyiben a vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek többségét bírja, vagy a szavazati jogok többségét gyakorolja, azt úgy kell tekinteni, mintha e vállalkozás a köztes vállalkozásban a tulajdoni érdekeltségek egészével vagy a szavazati jogok teljességével rendelkezne. Amennyiben egy részvényesi csoport, amint az a fentiekben meghatározásra került, a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendo oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. 10.1.3. A 10.1.5. és 10.1.6. pontokban írt esetekben az "A" sorozatú részvények tulajdonosai együttesen, a közgyulésen leadott szavazatok 50%-át mínusz 1 szavazatot gyakorolhatnak, ezen belül az egyes részvények - a fenti 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat is figyelembe véve - arányos szavazatra jogosítják tulajdonosaikat. 10.1.4. A 7.2. b) pontban foglaltakra is figyelemmel, a "B" sorozatú részvény névértékének megfeleloen egy szavazatra jogosít, az alábbi ügyek kivételével: 10.1.5. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" sorozatú részvények több, mint 25%-a a tulajdonában van, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 3 nevesített tagjának és a Felügyelo Bizottság 2 nevesített tagjának megválasztása és visszahívása kérdésében a "B" sorozatú részvény tulajdonosa a közgyulésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%-át + 1 szavazatot gyakorolja. 10.1.6. Mindaddig, amíg a "B" sorozatú részvény tulajdonosának az "A" sorozatú részvényeknek 25%-a vagy annál kisebb hányada van a tulajdonában, a 12.2. e) pontban írt döntések közül az Igazgatóság 1 nevesített tagjának és a 2002. október 11. 9
Felügyelo Bizottság 1 nevesített tagjának megválasztása és visszahívása kérdésében a "B" sorozatú részvény tulajdonosa a közgyulésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50%- át+1 szavazatot gyakorolja. 10.2. Minden részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy o maga vagy o maga és a vele a 10.1.1. és 10.1.2. pontok szerint azonos csoporthoz tartozó részvényes tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 10%-át. Az elozo mondatban írtak fennállása esetén a 10.1.1. és 10.1.2. pontoknak megfeleloen azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 10%-ának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét nem, vagy nem a valóságnak megfeleloen teljesíti, köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, mely amiatt merült fel, mert saját maga vagy részvényesi csoportja 10%-ot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. 10.3. Amennyiben egy részvényesi csoport, - amint az a fentiekben meghatározásra került - a szavazati jogok több mint 10%-ával rendelkezik, a részvényesi csoport összes szavazati joga 10%-ra csökkentendo oly módon, hogy a részvényesi csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogot figyelmen kívül kell hagyni. 10.4. Fentieken túlmenoen a 12.4. pontban foglaltaknak megfeleloen az ott felsorolt közgyulési határozatok meghozatalához a "B" sorozatú részvényes igen szavazata szükséges. 11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 11.1. A részvények átruházása a Gt. 180. (3) bekezdése szerint történhet. Az átruházás a Társasággal szemben csak akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest (vagy a részvényesi meghatalmazottat) az eloírások szerint a részvénykönyvbe bejegyezték. 11.2. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetoje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbol való törlésérol. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségét elmulasztja, a Társaság Igazgatósága kötbér me g- fizetésére kötelezi, melynek mértéke legfeljebb az érintett részvények összesített névértékének 1 -e (ezreléke) lehet. 11.3. A Társaság a Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. (KELER) mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított, vagy egyéb, részvények letéti orzésére feljogosított szervezet által kiállított igazolást elfogadja a részvénytulajdon igazolásául. 2002. október 11. 10
12. KÖZGYULÉS 12.1. A közgyulés a Társaság legfobb szerve, amely a részvényesek összességébol áll. 12.2. A közgyulés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) l.) az Alapszabály megállapítása és módosítása; a jelen Alapszabály felhatalmazása alapján az Igazgatóság hatáskörébe tartozó alaptoke emelés kivételével az alaptoke felemelése és leszállítása; zártköru alaptoke-emelés elhatározása esetén a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag jogosult személy(ek), illetve részvényes(ek) kijelölése; az egyes részvényfajtákhoz fuzodo jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszunésének elhatározása, valamint a részvénytársaság muködési formájának megváltoztatása; az Igazgatóság, a Felügyelo Bizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak megválasztása, visszahívása, továbbá díjazásuk megállapítása.; a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és összevont / konszolidált / beszámoló) elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására (osztalék megállapítása) vonatkozó döntést is; döntés osztalékeloleg fizetésérol; döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; döntés a részvények típusának átalakításáról; döntés a részvények tozsdérol való esetleges kivezetésének kérelmezésérol; a Felügyelo Bizottság ügyrendjének jóváhagyása; döntés a saját részvény megszerzésének feltételeirol; m.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi koolajfinomítói, továbbá a Társaság birtokában lévo, földgáztárolási célból létrehozott tároló kapacitásának 10%-át meghaladó föld alatti gáztárolók és üzemi berendezéseik, és a Társaság magasnyomású gázszállító vezetékhálózata feletti közvetett vagy közvetlen ellenorzési jog átengedése; 2002. október 11. 11
n.) o.) p.) r.) a MOL Rt. vagy ellenorzése (ld. 10.1.2 (i)) alá tartozó gazdálkodó szervezet által végzett földgáz értékesítési (földgáz eladása gá z- szolgáltatóknak és másik gázértékesítonek) tevékenység lényeges hányadának megszüntetése, vagy másnak való átengedése. döntés a részvénytársaság által korábban kibocsátott és nyomdai úton eloállított értékpapír dematerializált értékpapírrá történo átalakításáról; a Felügyelo Bizottság javaslata alapján az Igazgatóság tagjait - a Társaság eredményességének függvényében - megilleto részvényjuttatási rendszer jóváhagyása; olyan visszterhes vagyonátruházási szerzodés jóváhagyása, melyet a Társaság a részvényesével, illetve annak közeli hozzátartozójával köt, feltéve, ha a szerzodésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptokéjének 1/10-ét meghaladja. 12.3. A közgyulés a fenti 12.2. (a), (b), (c), (d), (h), (i), és (j) pontokban foglalt ügyekben a leadott szavazatok háromnegyedes többségével határoz, figyelemmel a 10.1., 10.2. és 10.3. pontokban foglalt korlátozásokra is. 12.4. A "B" sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazata szükséges az alábbi kérdésekben való döntéshez: a.) b.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszunésének elhatározása, valamint a részvénytársaság muködési formájának megváltoztatása; egyes részvényfajtákhoz fuzodo jogok megváltoztatása, vagy új részvényfajta kibocsátásának elhatározásához, ha az a "B" sorozatú részvényhez kapcsolódó jogokat érintheti; c.) az Alapszabály módosítása a 7.2.(b), 10.1., 10.2., 10.3., 10.4., 12.3. és 12.4. pontokban foglaltakkal kapcsolatban; d.) e.) f.) a Társaság százhalombattai és tiszaújvárosi koolajfinomítói, továbbá a Társaság birtokában lévo, földgáztárolási célból létrehozott tároló kapacitásának 10%-át meghaladó föld alatti gáztároló és üzemi berendezéseik és a Társaság magasnyomású gázszállító vezetékhálózata feletti közvetett vagy közvetlen ellenorzési jog átengedése; és a MOL Rt. vagy ellenorzése (ld. 10.1.2 (i)) alá tartozó gazdálkodó szervezet által végzett földgáz értékesítési (földgáz eladása gá z- szolgáltatóknak és másik gázértékesítonek) tevékenység lényeges hányadának megszüntetése, vagy másnak való átengedése. mindaddig amíg a B sorozatú részvény tulajdonosának a tulajdonában van az A sorozatú részvények több mint 25%-a, az eltéro sorozatú törzsrészvények A sorozatú részvényekké történo átalakítása. 2002. október 11. 12
12.5. A 12.2. b.) pontban felsorolt kérdések közül az alaptoke legalább ¼-ével történo leszállításról, a 12.2. d.) pontban felsoroltak közül a Társaság szétválásáról, valamint másik gázszolgáltatásra jogosult engedéllyel rendelkezo társasággal történo olyan egyesülésrol vagy összeolvadásról, amely a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. tv. 23. -ában meghatározott vállalkozások összefonódását (koncentrációját) eredményezi, szóló közgyulési döntések meghozatala elott az Iga z- gatóság köteles a Magyar Energia Hivatal határozatát beszerezni. 12.6. Minden évben egy évi rendes közgyulést kell tartani. 12.7. Az évi rendes közgyulést az erre vonatkozó jogszabályok szerint megkövetelt idopontban kell megtartani és azt az Igazgatóság hívja össze. 12.8. A közgyulést Budapesten kell me gtartani, közelebbi helyét, idopontját és napirendjét az Igazgatóság határozza meg. Ha a közgyulés nem határozatképes, a tizenöt napon belüli idopontra összehívott második közgyulés az eredeti napirenden szereplo ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 12.9. Az évi rendes közgyulésen kívül minden más közgyulést rendkívüli közgyulésnek kell nevezni. 12.10. A rendkívüli közgyulést az Igazgatóság hívja össze kivéve, ha a Gt vagy a jelen Alapszabály másként rendelkezik. A Gt.-ben felsorolt eseteken túlmenoen rendkívüli közgyulést kell összehívni a "B" sorozatú részvény tulajdonosának erre irányuló, az okot és célt is megjelölo írásbeli indítványára, annak eloterjesztésétol számított 15 napon belül; továbbá, az Igazgatóság köteles az összehívott (rendes vagy rendkívüli) közgyulés napirendjére felvenni minden olyan kérdést, amelynek napirendre tuzését a "B" sorozatú részvény tulajdonosa írásban eloterjesztett, az okot és a célt is magában foglaló indítványban kéri. 12.11. Amennyiben a közgyulés valamely határozata a mindenkor hatályos jogszabályok vagy az Alapszabály rendelkezései szerint kizárólag a részvényesek, valamely részvénysorozat részvényesei, vagy a szavazatok egyenként le g- feljebb 1 százalékát képviselo részvényesek legalább háromnegyedes többségének elozetes hozzájárulásával hozható meg, a részvényeseket az Alapszabály 26. pontja szerinti hirdetményben kell nyilatkozattételre felhívni. Ha egy részvényes a hirdetmény megjelenését követo 30 napon belül írásban nem nyilatkozik hozzájárulásának megtagadásáról, hozzájárulását me g- adottnak kell tekinteni. Az írásbeli nyilatkozat idopontjának ajánlott levél esetében annak postára adásának idopontját, minden más esetben az írásos nyilatkozat hirdetményben megadott címre történo megérkezésének idopontját kell tekinteni. 12.12. A közgyulés az Alapszabály 12.2. j. pontja alapján csak abban az esetben 2002. október 11. 13
hozhat döntést, ha a részvényesek bármely csoportja elozetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményezo döntés mellett. 13. KÖZGYULÉSI MEGHÍVÓ, HATÁROZATKÉPESSÉG 13.1. A közgyulés összehívása elott legalább 30 nappal korábban meghívót kell küldeni az Igazgatóság tagjai, a Felügyelo Bizottság tagjai, a Budapesti Értéktozsde, a könyvvizsgáló, valamint a Társasággal kötött letéti megállapodás alapján részvényeket kezelo pénzintézetek részére, a jelen Alapszabályban rögzített módon. A közgyulés napját legalább 30 nappal megelozoen a 26. pontban említett lapokban a közgyulési hirdetményt közzé kell tenni. 13.2. A meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a közgyulés idopontját és helyét, a közgyulés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban eloírt feltételeket, valamint a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyulés helyét és idopontját. 13.3. A közgyulési meghívónak és hirdetménynek tartalmaznia kell, hogy a részvényes a közgyulési jogait képviselo útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselo az Igazgatóság, a Felügyelo Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító ereju magánokirat formájában kell a Részvénytársasághoz benyújtani. 13.4. Névre szóló részvények tulajdonosai esetében a közgyulésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvény tulajdonosát, illetve a részvényesi meghatalmazottat a közgyulés napját legalább 8 munkanappal megelozoen a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék. 13.5. A közgyulés határozatképes, ha a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselo részvényes, és - amennyiben a napirenden a 12.4. pont szerint a "B" sorozatú részvény ho z- zájáruló szavazatát igénylo kérdés szerepel - a "B" sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. A határozatképesség megállapításánál a 10.1. és 10.2. pontokban írt korlátozások figyelembe vételével kell eljárni úgy, hogy a 10%-os maximális szavazatok fölötti hányadot figyelmen kívül kell hagyni. Határozatképtelenség esetén, a tizenöt napon belüli idopontra összehívott második közgyulés az eredeti napirenden szereplo ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 14. A KÖZGYULÉS LEFOLYÁSA 14.1. A közgyulésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság eloterjesztése alapján a közgyulés által megválasztott személy tölti be az elnöki tisztet. 14.2. A részvényes a közgyulésen személyesen, részvényesi meghatalmazott vagy meghatalmazott képviselo útján szavazhat. A szavazás számítógépes (gépi) 2002. október 11. 14
úton, vagy a szavazatok számlálásával is történhet. 14.3. A képviselo meghatalmazását letétbe kell helyezni a Társaság központjában, vagy más olyan helyen, amit a közgyulési hirdetmény megjelöl, a közgyulés megtartására kituzött idopont elott. Amennyiben a meghatalmazás letétbehelyezésére az eloírt módon nem kerül sor, úgy az nem tekintheto érvényesnek. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyulésre vagy me g- határozott idore, de legfeljebb 12 hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyulés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyulésre. 15. IGAZGATÓSÁG 15.1. Az Igazgatóság a Társaság ügyvezeto szerve. Az Igazgatóság kilenctizenegy természetes személy tagból áll. 15.2. Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) saját ügyrendjének meghatározása; a Társaság Muködési és Szervezeti Szabályzatának és az ahhoz kapcsolódó Döntési és Hatásköri Lista jóváhagyása; a Társaság fo gazdasági célkituzéseinek meghatározása, a Társaság stratégiájának jóváhagyása; a Társaság középtávú és éves tervének jóváhagyása; új üzleti tevékenység megkezdésének jóváhagyása; a számviteli törvény szerinti beszámolók (anyavállalati és összevont /konszolidált/ beszámoló) és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat eloterjesztése a közgyulésre, valamint háromhavonta jelentés készítése a Felügyelo Bizottság részére a Társaság vagyoni helyzetérol, az ügyvezetésrol és az üzletpolitikáról; a vezérigazgató kinevezése, a vezérigazgató felett, valamint a Társaságnak a Muködési és Szervezeti Szabályzatában meghatározott munkavállalói felett a munkáltatói jogok gyakorlása; döntés a részvények tozsdei bevezetésének kérelmezésérol; a jogszabályok szerinti, a Budapesti Értéktozsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése; a részvénykönyv vezetése céljából megbízás adása elszámolóház, vagy forgalmazó részére. (A megbízás tényét a Cégközlönyben, a Napi Gazdaság, a Népszabadság és a Magyar Nemzet címu napilapokban a Társaság közzéteszi.); a részvénykönyvbe való betekintés engedélyezése; 2002. október 11. 15
l.) m.) döntés az Alapszabályban foglalt eloírások betartásának ellenorzéséhez szükséges intézkedések megtételérol; részvényesnek az iratokba történo betekintés engedélyezése n) döntés a Társaság alaptokéjének jelen Alapszabály 17. d.) pontja szerinti felemelésérol. 15.3.1. Az Igazgatóság határozatait egyszeru szótöbbséggel hozza, kivéve a 15.3.2. és a 15.3.3. pontban foglalt ügyleteket. A MOL Rt. vagy ellenorzése (ld. 10.1.2. (i)) alatt álló gazdálkodó szervezet Gázértékesítési Muködési Engedélyében eloírt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges alapeszközök (így különösen a szállítóvezeték- és föld alatti tároló rendszer a hozzá tartozó berendezésekkel) jelentos hányadát (azaz a teljes eszközállomány összesített könyv szerinti értékének 25%-át meghaladó könyv szerinti értéku eszközállomány) érinto elidegenítés, megterhelés elott az Igazgatóság köteles a Magyar Energia Hivatal hozzájárulását kérni. 15.3.2. Az Igazgatóság határozatának érvényességéhez a 15.2. pont a.), c.), e.), és g.) pontjaiban felsorolt ügyletek esetében az egyszeru többségen felül még egy szavazat szükséges. 15.3.3. A 15.2.n.) pontban megjelölt és 17.d.) pontban meghatározott zártköru alaptoke emelés, valamint A sorozatú részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptoke emelés esetén a határozat érvényességéhez az Igazgatóság legalább kilenc tagjának igen szavazata szükséges. A határozat kizárólag az igazgatósági tagok személyes jelenléttel történo szavazása alapján, igazgatósági ülésen hozható meg. 15.4. Az Igazgatóság tagjait a közgyulés választja meg határozott idore, de le g- feljebb 5 évre. Megbízatásuk bármikor visszavonható, illetve az 5 év elteltével újra meghosszabbítható. 15.5. Amennyiben az igazgatók száma kilenc alá csökken, közgyulést kell összehívni új igazgatók megválasztására. 15.6. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság választja meg saját tagjai közül. Az elnököt e tisztségébol az Igazgatóság bármikor visszahívhatja. 15.7. Az Igazgatóság tagjaira alkalmazni kell a Gt.-ben meghatározott összeférhetetlenségi tilalmakat és az azok megszegése esetére eloírt következményeket. Amennyiben az Igazgatóság elnöke, bármely okból megszunik az Igazgatóság tagja lenni, egyúttal megszunik elnöki megbízatása is. 15.8. Az Igazgatóság nem irányíthatja a Társaság üzleti tevékenységét a jelen Alapszabályt sérto, vagy a közgyulés bármely döntésével ellentétes módon. 15.9. Az Igazgatóság szükség esetén külso szakértoket vonhat be, illetve meghatározott feladatok elvé gzésére bizottságot hozhat létre. 15.10. Az Igazgatóság tagjai vezeto tisztségviselok lehetnek a Társaság olyan leányvállalataiban vagy érdekeltségeiben is, melyek a Társaságéval 2002. október 11. 16
azonos tevékenységet is végeznek. 16. AZ IGAZGATÓSÁG ÖSSZEHÍVÁSA ÉS MUKÖDÉSI RENDJE 16.1. Az Igazgatóság háromhavonta legalább egy ülést tart. Az Igazgatóság elnöke tuzi ki belátása szerint, minden egyes ülés helyét, napját, óráját és napirendjét, amelyrol az érdekelteket legkésobb 8 nappal korábban értesíteni kell. Az Igazgatóság ülésein a tagokon kívül az elnök által meghívott személyek vesznek részt. 16.2. Az Igazgatóság elnökének kötelessége az Igazgatóság ülését késedelem né l- kül összehívni, ha a vezérigazgató, vagy az igazgatók közül ketto vagy több azt kéri, és belátása szerint kituzni minden ilyen ülés helyét, napját és óráját, valamint napirendjét, amelyrol az érdekelteket legkésobb 8 nappal korábban értesíteni kell. 16.3. Az Igazgatóság üléseit az Igazgatóság Elnöke, akadályoztatása esetén az Elnök által kijelölt igazgatósági tag vezeti. 16.4. Az Igazgatóság határozatképes, ha teljes létszámánál legfeljebb hárommal kevesebb tag van jelen. 16.5. Az esetben, ha az elso összehívás alkalmával a határozatképességhez szükséges többség nincs jelen, az Igazgatóságot 48 órán belül újból össze kell hívni. 16.6. Az Igazgatóság az éves beszámoló, az eredmény felosztási javaslat, és az Igazgatóság, valamint a Felügyelo Bizottság jelentésének legalább a lényeges adatait a közgyulést megelozoen legalább 15 nappal nyilvánosságra hozza. 17. AZ ALAPTOKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA a.) b.) Az alaptoke leszállításáról a Közgyulés dönt. Az alaptoke leszállítása csak a részvények kicserélésével vagy lebélyegzésével történhet. A Társaság közgyulési határozattal alaptokéjét bármikor felemelheti. Az alaptoke felemelése - új részvények forgalomba hozatalával, - az alaptokén felüli vagyon terhére, - dolgozói részvény forgalomba hozatalával, - feltételes alaptoke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalombahozatalával történhet. 2002. október 11. 17
c.) Az alaptokét a Társaság zárt körben új részvények forgalombahozatalával is felemelheti, ekkor az alaptoke felemelése során kizárólag az arról dönto Közgyulés által kijelölt személyek és részvényesek jogosultak az új részvények lejegyzésére. Ha a Közgyulés által kijelölt személyek illetve részvényesek nem jegyzik le a részvények jegyzésére megállapított zárónapig a tervezett alaptokeemelésnek megfelelo összegu részvényt, az alaptoke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni. d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2005. október 11-ig jogosult az alaptokét legfeljebb 25%-ával, azaz maximum 24.600.000.250,- forint összeggel, A sorozatú részvények nyilvános kibocsátása útján, vagy új C sorozatú 1.001,- Ft, azaz egyezeregy forint névértéku, minden 1.000,- Ft, azaz egyezer forint után egy szavazatra, azaz összesen 1,001 (egy egész egyezred) szavazatra jogosító törzsrészvények zártköru vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptokét az Igazgatóság új részvények zártköru forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplo ido és összeghatáron belül kizárólag a kibocsátásról szóló döntést megelozo évi, teljes egész évre vonatkozó auditált mérlegében legalább 100 Mrd Ft-ot kitevo saját tokéju, bejegyzett olajipari, fo tevékenységként koolaj feldolgozással vagy üzemanyag kiskereskedelemmel vagy koolaj kitermeléssel foglalkozó vállalkozások (a MOL leányvállalatok kivételével) részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történo részvénycsere vagy részvényekkel történo fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártköru forgalomba hozatalával történo alaptoke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a forgalomban lévo A sorozatú törzsrészvények határozathozatal napját megelozo 180 napos súlyozott, tozsdei átlagáránál nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptoke-emelésrol, de az alaptoke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptoke 25%-át, azaz a 24.600.000.250,- Ft-ot. 18. DOKUMENTUMOK 18.1. A közgyulésen jelenléti ívet kell készíteni a Gt. 235. -a szerint. A jelenléti ívet a közgyulés elnöke és a jegyzokönyvvezeto aláírásával hitelesíti. 18.2. A közgyulésrol készült jegyzokönyvnek tartalmaznia kell a Gt. 239. -ában felsorolt adatokat, míg az igazgatósági ülésrol készített jegyzokönyv tartalmazza: a.) b.) az ülésen jelenlévo személyek nevét, az ülés lefolyását és minden meghozott határozatot, továbbá 2002. október 11. 18
c.) mindennemu, az Igazgatóság által hozott tisztségviseloi kinevezést. A jegyzokönyvet a közgyulés elnöke, valamint az ilyen ülésen jegyzokönyvvezetoként közremuködo személy és egy erre kijelölt igazgatósági tag, továbbá egy erre megválasztott jelenlévo részvényes írja alá hitelesítoként. 18.3. A közgyulés jegyzokönyvét (vagy kivonatának hiteles példányát) és annak mellékleteit az Igazgatóság megküldi a cégbíróságnak, és a Budapesti Értéktozsdének. 19. VEZÉRIGAZGATÓ 19.1. Amennyiben az Igazgatóság elnöke egyidejuleg mint vezérigazgató a Társaság munkavállalója is, a Társaságnak egy vagy két vezérigazgatója lehet. A vezérigazgatót az Igazgatóság nevezi ki, aki egyben az Igazgatóság tagja. 19.2. A vezérigazgató munkaviszonyban áll a Társasággal. Felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. A vezérigazgatóval a munkaszerzodést az Igazgatóság köti meg. A munkaszerzodést az Igazgatóság által szavazással az Igazgatóság erre kijelölt két tagja írja alá. Az aláírásra kijelölt két igazgatósági tag nem lehet a társaság munkavállalója. 19.3. A vezérigazgató látja el - az Alapszabály, a közgyulési és igazgatósági határozatok keretei között - a Társaság operatív vezetését. 19.4. A vezérigazgató a Társaság munkaszervezetének vezetoje, gyakorolja a munkáltatói jogokat. Amennyiben a Társaságnak két vezérigazgatója van, az elnök-vezérigazgató jogosult a munkáltatói jogok gyakorlására. A vezérigazgató feladat- és hatáskörét a Muködési és Szervezeti Szabályzatban vagy más belso utasításban meghatározott módon a Társaság vezeto állású, és a Közgyulés által vezetonek minosített munkavállalóira átruhá zhatja. 20. KÉPVISELET 20.1. Az Igazgatóság - mint testület - a Társaságot a Gt. 39. (1) bekezdése alapján általában minden ügyben és mindenkivel szemben képviseli. 20.2. A vezérigazgató - a cégjegyzésre vonatkozó szabályok szerint - jogosult a Társaságot minden hatóság, más állami szerv, bíróság vagy pénzintézet, illetve gazdálkodó szervezet elott képviselni, és a Társaság tevékenységét jelentosen érinto esetekben eljárásáról az Igazgatóságot tájékoztatja. 20.3. Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A vezérigazgató és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát a Ptk. 221. 223. -aiban szabályozott meghatalmazás kivételével - másra nem ruhá zhatja át. 2002. október 11. 19
21. CÉGJEGYZÉS A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság eloírt, elonyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személyek közül bármelyik ketto együttesen írja alá teljes nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. A Társaság cégjegyzésére jogosultak: a.) b.) c.) az Igazgatóság tagjai közül bármelyik két tag együttesen; az Igazgatóság valamelyik tagja és az Igazgatóság által a Társaság nevében aláírásra felhatalmazott munkavállaló együttesen; az Igazgatóság által a Társaság nevében aláírásra felhatalmazott munkavállalók közül ketto személy együttesen, az aláírási címpéldány szerint. 22. A FELÜGYELO BIZOTTSÁG 22.1. A Felügyelo Bizottság legalább három, legfeljebb kilenc tagból áll. A munkavállalói képviseloket (a Felügyelo Bizottság tagjainak egyharmada) a Társaságnál muködo szakszervezetek véleményének meghallgatása után a Központi Üzemi Tanács jelöli. 22.2. A Felügyelo Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. A Felügyelo Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amit a közgyulés határozattal hagy jóvá. A Felügyelo Bizottság tagjai - kivéve a Központi Üzemi Tanács által jelölt munkavállalókat - nem állhatnak a Társasággal munkaviszonyban. A Gt. 23. (1) és (2) bekezdése és 25. -a a Felügyelo Bizottság tagjaira is irányadó. 22.3. A Felügyelo Bizottság kötelezettségei a következok: a.) b.) c.) d.) a Társaság ügyvezetésének (Igazgatóságának) ellenorzése; a közgyulés elé kerülo valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentés megvizsgálása; a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának, az adózott eredmény felhasználásának vizsgálata és errol jelentéstétel a közgyulésnek; a Felügyelo Bizottság elozetes hozzájárulására van szükség olyan szerzodés létrejöttéhez, melyet a Társaság a névre szóló részvénnyel rendelkezo részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt, feltéve, ha a részvényes legalább 10%-ot eléro szavazati joggal rendelkezik. 22.4. Ha a Felügyelo Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyulés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság, vagy a részvényesek érdekeit, összehívja a közgyulés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. 2002. október 11. 20
22.5. A Felügyelo Bizottság az általa szükségesnek tartott idopontokban ül össze, de legalább évente négy alkalommal. 22.6. Legalább 15 nappal az évi rendes közgyulést megelozoen, de minden esetre a vonatkozó törvények szerinti idoben a Felügyelo Bizottság a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a közgyulés részére. 23. ÜZLETI ÉV A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezo. 24. NYERESÉG FELOSZTÁSA 24.1. Az évi rendes közgyulés dönt abban a kérdésben, hogy az adózott eredmény mely része legyen a vállalkozásba visszaforgatandó, és mely része osztalékként kifizetendo. Az osztalékfizetés kezdo idopontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó határozat kelte és az osztalékfizetés kezdo napja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. 24.2. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövobeni eredményes muködéséhez szükséges. 25. KÖNYVVIZSGÁLÓ 25.1. A könyvvizsgálót a közgyulés választja. Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság részvényese, vezeto tisztségviseloje (az Igazgatóság tagja), a Felügyelo Bizottság tagja, ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. b.) pontja), továbbá a Társaság munkavállalója, e minoségének megszunésétol számított három évig. 25.2. A könyvvizsgáló választása határozott idore, legfeljebb azonban 5 évre szól. A könyvvizsgáló újraválasztható. Megbízása a közgyulés döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerzodésben szereplo idotartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részérol a szerzodés felmondásával szunik meg. 25.3. A könyvvizsgáló ellenorzi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszeruségét. Emellett köteles a közgyulés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi eloírásoknak. Mindezekrol írásbeli jelentést nyújt be a közgyulésnek. 26. HIRDETMÉNYEK A Társaság hirdetményeit a Napi Gazdaság címu napilapban, törvényben 2002. október 11. 21
meghatározott esetekben, a Cégközlönyben és a Budapesti Értéktozsde hivatalos lapjában, a közgyulési meghívó szövegét a Népszabadság és a Magyar Nemzet címu napilapokban is közzé teszi. 27. MEGSZUNÉS A Társaság megszunik, a.) b.) c.) d.) e.) ha a közgyulés elhatározza jogutód nélküli megszunését, ha a közgyulés elhatározza jogutódlással történo megszunését (átalakulását), a Cégbíróság megszuntnek nyilvánítja, a Cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. Ha a Társaság jogutód nélkül megszunik - a tartós fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás esetét kivéve - végelszámolásnak van helye. 28. IRÁNYADÓ JOG A jelen Alapszabályban nem rendezett kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény mindenkor hatályos szabályait kell alkalmazni. 29. JOGUTÓDLÁS A Társaság az 1989. évi XIII. tv. 8. -a szerint az Országos Koolaj- és Gázipari Tröszt, továbbá az alábbi tröszti tagvállalatok általános jogutódja: Geofizikai Kutató Vállalat 1068 Budapest, Gorkij fasor 42. Nagyalföldi Koolaj- és Földgáztermelo Vállalat 5000 Szolnok, Ady Endre út 26. Koolaj- és Földgázbányászati Vállalat 8000 Nagykanizsa, Szabadság tér 22. Gáz- és Olajszállító Vállalat 8600 Siófok, Tanácsház u. 5. Dunai Koolajipari Vállalat 2443 Százhalombatta, Pf. 1. 2002. október 11. 22
Budapest, 2002. október 11. Komáromi Koolajipari Vállalat 2922 Komárom, Koolaj út 2. Zalai Koolajipari Vállalat 8901 Zalaegerszeg, Zrínyi út 6. Tiszai Koolajipari Vállalat 3580 Tiszaújváros, Mezocsáti út "ÁFOR" Ásványolajforgalmi Vállalat 1039 Budapest, Közraktár u. 30. 2002. október 11. 23