1 EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS amely létrejött egyrészről a Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-066283 képviseli: Hadobás Béla ügyvezető mint átvevő társaság (továbbiakban: Átvevő Társaság) másrészről a PÉCS TV Kommunikációs Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-063381; képviseli: Matoricz László ügyvezető Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-079034 székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseli: Fodor József ügyvezető mint beolvadó társaságok (továbbiakban: Beolvadó Társaságok) (Átvevő Társaság és Beolvadó Társaságok együttesen: Felek, vagy Résztvevő Társaságok) között az alulírott napon az alábbi feltételekkel: 1.) Átalakulás Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése, mint az Átvevő Társaság és Beolvadó Társaságok alapítója. szóló 2015 napjával kelt../2015 (...) számú határozatában a Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Kft (Átvevő Társaság) és a PÉCS TV Nonprofit Kft., valamint a Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Kft. (Beolvadó társaságok) egyesüléséről döntött. Az egyesülés módja Beolvadás. Az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaságok jelen egyesülési szerződésben rögzítik a beolvadással kapcsolatos megállapodásaikat. 1.1. A beolvadással a Beolvadó Társaságok megszűnnek, az Átvevő Társaság pedig változatlan társasági formában, változatlan székhellyel folytatja tevékenységét.
2 1.2. A Résztvevő Társaságok maguk közül kijelölik a Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Kft.-t, hogy az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. tv. 14. (5) bekezdés alapján az egyesülés résztvevő társaságok általi végleges elhatározását követően az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc (8) napon belül közzétegye a beolvadással kapcsolatos hirdetményt a vonatkozó jogszabályok által megkívánt formában. 2.) Résztvevő társaságok nyilatkozatai 2.1. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy nem állnak jogutód nélküli megszűnés iránti eljárás, vagy csődeljárás hatálya alatt. 2.2. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy velük szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás nincs folyamatban, jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt nem állnak. 2.3. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy az Alapító a létesítő okiratok szerinti vagyoni hozzájárulásokat teljes mértékben teljesítette. 3.) Az Átvevő Társaság főbb adatai Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-066283 képviseli: Hadobás Béla ügyvezető A cég neve módosul: Pécsi Marketing Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 4.) A Beolvadó Társaságok főbb adatai PÉCS TV Kommunikációs Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-063381; képviseli: Matoricz László ügyvezető Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékszáma: 02-09-079034 székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. képviseli: Fodor József ügyvezető
3 5.) A Résztvevő társaságok vagyona 5.1. A Résztvevő Társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza, amelyet a Résztvevő Társaságok felügyelő bizottságai és a Résztvevő Társaságok tagja megismert és határozatával jóváhagyott. 5.2 A Résztvevő Társaságok 2015. szeptember 30.- i fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete szerint: a Beolvadó Társaságok vagyona: -PÉCS TV Kommunikációs Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság: eszközök és források egyező végösszege:. e Ft., a jegyzett tőke. e Ft, a saját tőke értéke... e Ft. -Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság: eszközök és források egyező végösszege:. e Ft., a jegyzett tőke. e Ft, a saját tőke értéke... e Ft. az Átvevő Társaság vagyona: - Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság: eszközök és források egyező végösszege: 4.322.455e Ft, a jegyzett tőke értéke 629.600 e Ft, saját tőke értéke: 2.714.881 e Ft. 5.3. Az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje:. e Ft, amelyből a jegyzett tőke.. e Ft. 5.4. A Résztvevő Társaságok 2015. szeptember 30.-i fordulónapra elkészített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete jelen egyesülési szerződés. számú mellékletét képezik. 6.) A tulajdonosi struktúra 6.1. A Beolvadást követően az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája nem változik. A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányad, figyelemmel arra, hogy a Beolvadó Társaságok egyedüli Tagja és az Átvevő Társaság egyedüli tagja Pécs MJV Önkormányzata a következő:
4 A társaság tervezett jegyzett tőkéje a beolvadás után:,- Ft, azaz:.. forint ebből a Tag törzsbetéte: - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata: törzsbetét:..,-ft azaz. Forint. üzletrésze: 100% 7.) A felek megállapítják, hogy a beolvadás során a PÉCS TV Kommunikációs Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, valamint a Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság megszűnik, a Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, új elnevezéssel a Pécsi Marketing Központ Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság a beolvadó társaságok általános jogutódja lesz, a beolvadó társaságok vagyona, mint egész, azaz a jogok, illetve kötelezettségek összessége száll át a jogutód befogadó gazdasági társaságra. Az átalakulás tervezett időpontja:. Az Átvevő Társaság létesítő okiratában szükséges módosítások tervezete jelen szerződés elválaszthatatlan mellékletét képezi, azokat a szerződő felek az egyesülésük elfogadását követően magukra nézve kötelezőnek ismerik el. 8.) Kedvezményezett átalakulás 8.1. Tekintettel arra, hogy az Átvevő Társaság valamennyi Beolvadó Társaság egyedüli tagja, így a beolvadás megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. tv. (TAO tv.) 4. 23/a (c) pontjában foglalt követelményeknek, azaz hogy az egyszemélyes társaság az egyedüli tagjába olvad be, ennek megfelelően a beolvadás az illetékről szóló 1990. évi XCIII. tv. 26. (1) bekezdés (g) pontja alapján mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. A Beolvadó Társaságok a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó választásukat az átalakulás adóévéről szóló bevallásukban bejelentik az adóhatóságnak. 8.2. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdésének g.) pontja alapján az átalakulás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól. 8.3. Tekintettel a TAO tv. 16. (10) bekezdésére, az Átvevő Társaság Alapító Okirata tartalmazza azt a kötelezettségvállalást, hogy a jogutód (azaz az Átvevő Társaság) az átalakulást követően a jogelődtől (azaz a Beolvadó Társaságoktól) átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, és a jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván és a nyilvántartásba feltünteti a jogelődnél (azaz a Beolvadó Társaságoknál) az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyvszerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.
5 A Beolvadó Társaságok a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó választásukat az átalakulás adóévéről szóló bevallásukban bejelentik az adóhatóságnak. 9.) A felek kijelentik, hogy az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény rendelkezéseit figyelembe vették, a Résztvevő Társaságok ezennel nyilatkoznak arról, hogy a beolvadáshoz nincs szükség a versenyhivatal engedélyére. 10.) Az Átvevő társaság Alapító Okirata 10.1. Tekintettel a fenti 7.2. pontra is az Átvevő Társaság Alapító Okirata a TAO tv. 16. (9)- (11) bekezdésében vállalt kötelezettségek tekintetében módosításra, kiegészítésre szorul: átalakulás esetén a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván és a nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél (azaz a Beolvadó Társaságoknál) az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyvszerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. 10.2. Az Átvevő Társaság tevékenységi köre az alábbiakkal egészül ki: - fesztiválszervezés - marketing- és reklámügynökségi tevékenység 10.3. Az Átvevő Társaság ügyvezetőjének megbízatása változatlanul fenn marad. 10.4. Az Átvevő Társaság Alapító Okiratában szükséges módosításokat tartalmazó, egységes szerkezetbe foglalt, egyesülés utáni Alapító Okirata jelen szerződés számú mellékletét képezi. 11.) Munkavállalók A Felek kijelentik, hogy a határidőn belül eleget tesznek a 2013. évi CLXXVI. tv. 7. -ban előírt tájékoztatási kötelezettségüknek a Résztvevő Társaságok munkavállalói felé. Az Átvevő Társaság kijelenti, hogy határidőn belül eleget tesz a 2012. évi I. tv. 46. (4) bekezdésében előírt tájékoztatási kötelezettségének. 12.) A beolvadás időpontja, a Beolvadó Társaságok jogügyletei számviteli szempontból történő minősítésének időpontja 12.1. A Felek a beolvadás időpontját.. napjával határozzák meg. 12.2. Ugyanezzel az időponttal a Beolvadó Társaságok megszűnnek, általános jogutódjuk az Átvevő Társaság lesz.
6 12.3. A Beolvadó Társaságok jogügyletei számviteli szempontból.. napjától az Átvevő Társaság jogügyleteinek minősülnek. 13.) Egyéb rendelkezések 13.1. A Felek kijelentik, hogy a beolvadáshoz a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét nem kell kérni, tekintettel arra, hogy az egymástól nem független vállalkozások egyesülése nem minősül összefonódásnak. 13.2. A Felek megállapodnak, hogy az eljáró könyvvizsgálónak, az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak és a felügyelőbizottság tagjainak a beolvadással összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. 13.3. A jelen szerződés érvényességéhez a Felek mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. 13.4. Jelen szerződésben nem, vagy nem kellő részletességgel szabályozott kérdésben a 2013. évi CLXXVI. tv. és a 2013. évi V. tv. rendelkezései az irányadók. 13.5. Jelen Egyesülési Szerződést a Résztvevő Társaságok vezetői tisztségviselői, illetve meghatalmazott képviselői írják alá az Átvevő Társaság Alapítójának 2015.. sz. Alapítói Határozatában és a Beolvadó Társaságok Alapítójának 2015. sz. Alapítói Határozataiban foglalt felhatalmazások alapján a vonatkozó határozatokban elfogadott és jóváhagyott formában. Pécs, 2015... PÉCS TV Nonprofit Kft. képv.: Matoricz László Pécsi Fesztiválszervező Nonprofit Kft. képv.: Fodor József.. Pécsi Kreatív Központ Nonprofit Kft. képv.: Hadobás Béla Szerkesztettem és ellenjegyzem: Pécs, 2015.. Dr. Turi Attila - ügyvéd -