A befektetési vállalkozás vezető állású személyei, alkalmazottai és egyéb érintett személyek saját ügyleteivel kapcsolatos, a befektetési vállalkozást terhelő tájékoztatási, bejelentési és nyilvántartás-vezetési kötelezettségek megítélése I. TÉNYÁLLÁS A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 108. (1) bekezdése szerint a befektetési vállalkozás alkalmazottja a saját, a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára nem köthet olyan ügyletet, amely többek között bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg. Ugyanezen paragrafus (6) bekezdése értelmében a 108. (1) bekezdésében foglalt ügyletkötési tilalmat alkalmazni kell a befektetési vállalkozással kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzőre és alkalmazottaira, és a befektetési vállalkozással kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyeire és alkalmazottaira is. A Bszt. 109. (1) bekezdése alapján a befektetési vállalkozás a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját (a Bszt. fogalomhasználatában a továbbiakban együtt: alkalmazott) és a 108. (6) bekezdésében meghatározottakat a 108. (1), (3) és (5) bekezdése szerinti tilalom alá eső ügyletekre vonatkozó szabályokról. A Bszt. 109. (2) bekezdése szerint a befektetési vállalkozás kötelezi az alkalmazottját és a 108. (6) bekezdésében meghatározottakat, hogy a 108. (1), (3) és (5) bekezdése szerinti tilalom alá nem eső ügyletükre vonatkozó megállapodás megkötését követően azt haladéktalanul jelentsék be a befektetési vállalkozásnak. A Bszt. 109. (3) bekezdése pedig nyilvántartás vezetési kötelezettséget állapít meg a befektetési vállalkozás számára a 109. (2) bekezdésében meghatározott, valamint az általa más módon feltárt, de a 108. (1), (3) és (5) bekezdésének hatálya alá eső ügyletekről. II. JOGKÉRDÉSEK A Társaság az alábbi jogkérdések vonatkozásában kérte a Felügyelet állásfoglalását: 1. A Bszt. 109. -a szerinti a befektetési vállalkozások számára előírt tájékoztatási, bejelentésre kötelezési, illetőleg nyilvántartás vezetési kötelezettségek jogszabályi előírásoknak megfelelő teljesítése érdekében szükséges-e olyan belső szabályozás kialakítása, amely kötelezően előírja a befektetési vállalkozás alkalmazottai részére annak bejelentését, mely természetes és jogi személyek értékpapírszámlái felett rendelkeznek meghatalmazotti jogviszonnyal, vagy a befektetési vállalkozást terhelő jogszabályi kötelezettség a Bszt. 109. (1) bekezdésében foglalt tájékoztatással és a 109. (2) bekezdésében meghatározott bejelentési kötelezettség előírásával teljes körűen teljesíthető. 2. Figyelemmel továbbá a személyes adatokkal és az adatkezeléssel kapcsolatos jogszabályi rendelkezések előírásaira is, a) a Társaságnak mint befektetési szolgáltatónak van-e nyilvántartási kötelezettsége az alkalmazottak esetében arra vonatkozóan, mely további személyek értékpapírszámlái felett van meghatalmazotti jogviszony alapján rendelkezési jogosultságuk,
b) a Társaság által vezetett nyilvántartásnak ki kell-e terjednie a közeli hozzátartozók, a közös háztartásban élő és egyéb érintett személyek így esetlegesen az érintett személy minősített befolyásával működő társaság ügyleteire is, illetve c) a Bszt. 109. (3) bekezdésében foglalt jogszabályi előírás teljesítése érdekében a Társaságnak van-e nyilvántartási kötelezettsége a kiszervezést végző és alkalmazottai, valamint a közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyei és alkalmazottai vonatkozásában az értékpapírszámlák esetében a meghatalmazotti jogviszony fennállásáról. III. A TÁRSASÁG ÁLLÁSPONTJA A Társaság a jogkérdések megítélésével kapcsolatosan nem közölte az álláspontját. IV. A FELÜGYELET ÁLLÁSPONTJA 4.1. Jogi és fogalmi alapvetések A Társaság jogkérdéseinek megválaszolásához a befektetési vállalkozások vezető állású személyeinek, alkalmazottainak és egyéb érintett személyeknek a saját ügyleteire vonatkozó, a Bszt. 108-109. -aiban foglalt rendelkezések céljából érdemes kiindulni. A Bszt. 108. (1) bekezdésében meghatározott ügyletkötési tilalom célja annak megakadályozása, hogy a befektetési vállalkozás alkalmazottja a munkavégzése során tudomására jutott illetve egyéb, a munkakörénél fogva rendelkezésére álló bizalmas információkkal visszaéljen. Ez a tilalom a befektetési vállalkozás transzparens, átlátható működését biztosítja, hiszen a befektetési vállalkozásnak is érdeke, hogy alkalmazottai megbízhatóan, ellenőrizhető módon, a befektetési vállalkozás eredményes működését elősegítve végezzék munkájukat. Ezt a szabályozási célt kívánják érvényre juttatni a Bszt. 109. -ában a befektetési vállalkozás számára előírt kötelezettségek. A jogkérdések jogszabályokkal összhangban álló értelmezéséhez szükséges továbbá a meghatalmazás jogintézményének, illetve az üzleti és értékpapírtitok fogalmának rövid ismertetése, lényegi jellemzőinek összefoglalása, továbbá az üzleti titokra és értékpapírtitokra, valamint a titoktartási kötelezettség alóli kivételekre vonatkozó szabályok bemutatása. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) által szabályozott meghatalmazás olyan egyoldalú, címzett jognyilatkozat, amely képviseleti jogot keletkeztet és jognyilatkozat megtételére jogosít. A meghatalmazás alapján tehát a meghatalmazó arra jogosítja fel a meghatalmazottat, hogy az helyette és a nevében jognyilatkozatot tegyen, így akár értékpapírszámlája felett rendelkezzen. A Bszt. 108. (1) bekezdésében foglalt ügyletkötési tilalom a közös háztartásban élő személy, közeli hozzátartozó és egyéb módon érintett személy nevében vagy javára történő ügyletkötés megfogalmazás magában foglalja a meghatalmazottként történő eljárást. Az üzleti titokra vonatkozó rendelkezéseket szintén a Ptk. rögzíti, amelyek értelmében személyhez fűződő jogokat sért, aki üzleti titok birtokába jut, és azt jogosulatlanul nyilvánosságra hozza vagy azzal egyéb módon visszaél. A Ptk. 81. (2) bekezdése tartalmazza az üzleti titok definícióját, amely szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette. A nyilvánosságra hozatal fogalmának 2
értelmezésével kapcsolatosan a Felügyelet irányadónak tekinti az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról szóló 2011. évi CXII. törvény 3. 12. pontjában foglalt értelmező rendelkezést. A hivatkozott meghatározás alapján nyilvánosságra hozatal az adat bárki számára történő hozzáférhetővé tétele, míg az említett törvény az adat meghatározott harmadik személy számára történő hozzáférhetővé tételére az adattovábbítás fogalmát használja. Figyelemmel arra, hogy a Bszt. 108-109. -aiban foglalt szabályozás célja mint azt a korábbiakban a Felügyelet már kifejtette a befektetési vállalkozások prudens, átlátható működésének biztosítása, a Felügyelet álláspontja szerint nem minősül az üzleti titok sérelmének a Bszt. 109. (2) bekezdésében a befektetési vállalkozás alkalmazottja részére előírt bejelentési kötelezettség teljesítése. Ezt támasztja alá egyrészt az, hogy a bejelentés révén nem valósul meg az üzleti titok nyilvánosságra hozatala, mert nem bárki, hanem kizárólag a befektetési vállalkozás, vagy erre kijelölt tagja ismeri meg a bejelentett adatot, és ez nem minősül illetéktelen személy által történő megismerésnek, illetőleg felhasználásnak, másrészt pedig az, hogy a bejelentés jogszabályban előírt kötelezettségen alapul, így az nem minősíthető az adattal való visszaélésnek. Továbbá az adat bejelentése az üzleti titok jogosultjának jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit nem sérti vagy veszélyezteti, hiszen azt a célt szolgálja, hogy a meghatalmazott, illetve az őt foglalkoztató befektetési vállalkozás törvényben foglalt kötelezettségeinek maradéktalanul eleget tegyen. Mindezekre tekintettel a Társaság jogkérdéseinek megválaszolása során a Felügyelet úgy tekintette, hogy üzleti titoksértés a bejelentési kötelezettség előírásával nem valósul meg. Ezért a Felügyelet a továbbiakban, az egyes konkrét jogkérdések kapcsán kizárólag annak vizsgálatára helyezte a hangsúlyt, hogy értékpapírtitok-sértést megalapozó körülmény megállapítható-e. Az értékpapírtitok fogalmát a Bszt. az értelmező rendelkezések körében a 4. (2) bekezdés 27. pontjában az alábbi módon határozza meg. Értékpapírtitok minden olyan, az ügyfélről a befektetési vállalkozás rendelkezésére álló adat, amely az ügyfél személyére, adataira, vagyoni helyzetére, üzleti befektetési tevékenységére, gazdálkodására, tulajdonosi, üzleti kapcsolataira, illetve a befektetési vállalkozással kötött szerződéseire, számlájának egyenlegére és forgalmára vonatkozik. A Bszt. 118. (1) bekezdése szerint a befektetési vállalkozás, a befektetési vállalkozás vezető állású személye és alkalmazottja, valamint bármely más személy, aki valamilyen módon birtokába jutott, az értékpapírtitkot köteles időbeli korlátozás nélkül megőrizni. A Bszt. 120. -a értelmében nem jelenti az értékpapírtitok sérelmét a) az olyan összesített adat szolgáltatása, amelyből az ügyfél személye vagy üzleti adata nem állapítható meg, b) a számla-tulajdonos nevére, számlájának számára vonatkozó adatszolgáltatás, k) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 205. -ban meghatározott bejelentési kötelezettség teljesítése. A Tpt. 205. -a bennfentes kereskedelemre, illetve piacbefolyásolásra utaló adat, tény vagy körülmény felmerülése esetén bejelentési kötelezettséget ír elő a befektetési szolgáltatási tevékenységet végző személy részére. 4.2. A jogkérdések megválaszolása A hivatkozott rendelkezésekből kitűnik, hogy az értékpapírtitok védelméhez fűződő társadalmi érdek, valamint a befektetési vállalkozások átlátható, transzparens működéséhez fűződő érdek látszólagos összeütközése kizárólag a rendelkezések nyelvtani értelmezésével nem oldható fel. Ezért a Társaság jogkérdéseinek megválaszolásához a Felügyelet megítélése szerint a vonatkozó jogszabályi előírások rendeltetésének céljából érdemes kiindulni. A Bszt. a befektetési 3
vállalkozások átlátható és transzparens működésének biztosítása érdekében írja elő a saját ügyletekre vonatkozó rendelkezéseket, azonban ezen rendelkezések nem oldják fel egyértelműen azt a kollíziót, amely az értékpapírtitok megtartásának kötelezettsége következtében a befektetési vállalkozás vezető állású személyei, munkavállalói és egyéb alkalmazottai esetében felmerülhet. A jogalkalmazói gyakorlat során tehát olyan értelmezési megoldásra szükséges törekedni, amely a lehető legteljesebb mértékben tiszteletben tartja és érvényre juttatja mind az értékpapírtitok védelmét, mind a befektetési vállalkozások átlátható és transzparens működését garantáló jogszabályi előírásokat. A befektetési vállalkozások számára ugyanakkor a leghatékonyabb eszközöket kell biztosítani törvényi kötelezettségei teljesítéséhez. A Társaság jogkérdései a befektetési vállalkozás értékpapírszámla felett meghatalmazás alapján rendelkezésre jogosult alkalmazottaival kapcsolatosak. Ennek körében két esetkör különíthető el: a) amikor az alkalmazott az őt foglalkoztató befektetési vállalkozásnál vezetett számla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal, illetve b) amikor az alkalmazott nem a saját munkáltatójánál, hanem más befektetési vállalkozásnál vezetett értékpapírszámla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal. Az a) pontban foglalt esetben a befektetési vállalkozás tekintettel arra, hogy az esetleges ügyletkötések magánál a befektetési vállalkozásnál valósulnak meg szükségszerűen eleve birtokában van azon értékpapírtitoknak minősíthető adatoknak, amelyeknek a bejelentésére munkavállalója a Bszt. 109. (2) bekezdése alapján köteles. Az értékpapírtitok megőrzésének kötelezettsége a Felügyelet értelmezése szerint csak olyan cselekménnyel sérthető meg, amelynek következtében az értékpapírtitok olyan személyek számára válik hozzáférhetővé, akik azt megelőzően nem voltak ezen értékpapírtitok birtokában. Ebben a körben tehát az értékpapírtitok sérelme fogalmilag kizárt, hiszen az értékpapírtitok kötelezettje, vagyis titokgazda az értékpapírszámla felett meghatalmazott alkalmazotton kívül maga az a befektetési vállalkozás is, amelynél az alkalmazotti ügylet megkötésére sor került. A b) pont szerinti esetben az értékpapírszámla felett meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal rendelkező alkalmazott felelősségi körébe tartozik az, hogy a meghatalmazás alapján úgy járjon el, hogy a Bszt. 109. (2) bekezdésében foglalt bejelentési kötelezettségével ne sértse meg annak a személynek az értékpapírtitkát, akinek nevében és javára eljárva ügyletet köt. A Bszt. 109. (1) bekezdésében előírt, a befektetési vállalkozást terhelő tájékoztatási kötelezettség keretében ugyanis a befektetési vállalkozás tájékoztatja alkalmazottját a Bszt. személyes ügyletre vonatkozó szabályairól. A befektetési vállalkozás úgy tudja ellátni a személyes ügyletek ellenőrzésére vonatkozó ellenőrzési kötelezettségét, ha alkalmazottja bejelenti számára az ügylet megkötését. További elemzést és értelmezést igényel annak eldöntése, pontosan milyen adatok megadásával tehet eleget az alkalmazott bejelentési kötelezettségének. Ennek meghatározásához ismételten a jogszabályi rendelkezések céljából, az előírások rendeltetéséből érdemes kiindulni. Ahhoz, hogy a befektetési vállalkozás az esetleges visszaélések kiküszöbölése végett ellenőrizni tudja a Bszt. szerinti személyes ügyletek megkötésének tilalmára vonatkozó előírások gyakorlati érvényesülését, elsősorban az ügylet adatainak átadását célszerű megkövetelni. Amennyiben az ügylet adatai olyan módon kerülnek átadásra, hogy abból az ügyfél személye vagy üzleti adata nem állapíthatóak meg, az a Bszt. 120. a) pontja értelmében nem is jelenti az értékpapírtitok megsértését. Összegezve tehát megállapítható, hogy a befektetési vállalkozás törvényben foglalt ellenőrzési kötelezettségei teljesítéséhez az ügyletre vonatkozó adatok bejelentése feltétlenül, elengedhetetlenül szükséges annak megállapítása érdekében, hogy az ügyletkötés során történt-e visszaélés. Ha ugyanis a bejelentésből magának az ügyletnek az adatai sem olvashatóak ki így 4
például a bejelentés kizárólag az ügylet megkötésének tényét tartalmazza, az kiüresítené a Bszt.-ben meghatározott jogalkotói szándékot. Az ügyletre vonatkozó minimális adatok megadása alapján viszont már eldönthető, felmerül-e a Bszt.-ben foglalt, tilalmazott ügyletek gyanúja. Természetesen annak biztosítását, hogy a befektetési vállalkozás teljes körűen tudja ellátni a Bszt.-ben foglalt ellenőrzési kötelezettségeit, az segítené elő, ha az alkalmazott egyúttal azt is bejelentené, hogy az adott ügyletet saját vagy más nevében kötötte-e. Ez abban az esetben, ha az alkalmazott az őt foglalkoztató befektetési vállalkozásnál vezetett számla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal, értékpapírtitok hiányára tekintettel a befektetési vállalkozás belső szabályozásában megkövetelhető. A belső szabályozás eszerint kötelezően előírhatja az alkalmazott részére az általa megkötött ügylet azonosítására szolgáló adatok, valamint ezzel egyidejűleg annak a bejelentését, hogy saját vagy más személy nevében, javára kötötte-e meg az ügyletet. A jogszabályalkotó által definiált célt, a teljes körű kontrollálhatóságot ugyanis ezzel a szélesebb, bővebb adatkörrel képes a befektetési vállalkozás megvalósítani. Ilyen irányú, mindkét adatkör együttes megadását lehetővé tévő kifejezett felhatalmazás azonban a vonatkozó rendelkezésekből nem olvasható ki abban az esetben, amikor az alkalmazott nem a saját munkáltatójánál, hanem más befektetési vállalkozásnál vezetett értékpapírszámla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal. Az ügylet adatain túlmenően történő bármilyen további adatbekérés ugyanis már túlmutat a célhoz kötöttség elvén. E jogi alapvetések tükrében a Felügyelet a Társaság egyes konkrét jogkérdései vonatkozásában az alábbi álláspontot alakította ki. Ad. 1. A Bszt. 109. -a három típusú kötelezettséget ír elő a befektetési vállalkozások részére. Az (1) bekezdés tájékoztatási, míg a (3) bekezdés nyilvántartás vezetési kötelezettséget rögzít. A (2) bekezdés az előbb ismertetett két kötelezettségnél szigorúbb előírást juttat érvényre, amennyiben úgy fogalmaz: a befektetési vállalkozás kötelezi az alkalmazottját, hogy a 108. (1), (3) és (5) bekezdése szerinti tilalom alá nem eső vagyis minden más 1 ügyletükre vonatkozó megállapodás megkötését követően azt haladéktalanul jelentsék be a befektetési vállalkozásnak. Az értékpapírszámla felett rendelkezési jogot biztosító meghatalmazotti jogviszony amennyiben az nem kétoldalú megbízási szerződésen alapul a meghatalmazó egyoldalú jognyilatkozatával jön létre, azaz ebben az esetben ügyletre vonatkozó megállapodás még nem történik. Szűk értelemben véve tehát az alkalmazottat akkor terheli bejelentési kötelezettség, amikor akár saját nevében, akár más meghatalmazottjaként, más javára ügyletet köt. Mindaddig, amíg ügyletkötésre nem kerül sor, a jogszabály szerint az alkalmazott abban a körben, kiknek a számlái felett rendelkezik meghatalmazotti jogosítvánnyal nem köteles bejelentésre. Amint azonban meghatalmazottként ügyletet köt, azt köteles bejelenteni a befektetési vállalkozásnak. E bejelentési kötelezettség teljesítése a Felügyelet korábban kifejtett okfejtése szerint két esetkörben valósulhat meg. Első esetben akkor, ha az alkalmazott az őt foglalkoztató befektetési vállalkozásnál vezetett számla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal. Ebben a körben értékpapírtitok hiányában a befektetési vállalkozás az alkalmazott számára belső szabályzatában kötelezően előírhatja, hogy ügyletkötés esetén mind az ügyletre vonatkozó adatokat, mind azt a tényt jelentse be, saját vagy más személy javára történt-e az ügyletkötés. Abban az esetben, ha az alkalmazott nem a saját munkáltatójánál, hanem más befektetési vállalkozásnál vezetett értékpapírszámla felett rendelkezik meghatalmazás alapján rendelkezési jogosítvánnyal tiszteletben tartva és nem sértve meg az értékpapírtitokra vonatkozó előírásokat bejelentési kötelezettségének az alábbi módon tehet eleget. Összhangban a Bszt. 120. a) pontjában foglaltakkal olyan, az ügylet tárgyára 1 Tehát nemcsak annál a befektetési vállalkozásnál, amelynek alkalmazottja, hanem bármely más befektetési szolgáltatónál megkötött ügyletre vonatkozik az előírás. A rendelkezés nyelvtani és rendszertani értelmezése is ezt a kiterjesztő értelmezést indokolja. 5
vonatkozó általános adatokat szolgáltat, amelyből a meghatalmazó személye vagy üzleti adatai nem állapíthatóak meg. Összegzésképpen tehát a Bszt. 109. -ában foglalt, a befektetési vállalkozás számára előírt kötelezettségek jogszabályi előírásoknak megfelelő teljesítése érdekében a Felügyelet a személyes üzleti tevékenység és az összeférhetetlenség teljes körű átláthatósága és kontrollálhatósága érdekében célszerűnek és indokoltnak, egyúttal a jogszabály által megköveteltnek tartja, hogy a Társaság a Bszt. 109. (2) bekezdésében foglalt bejelentésre kötelezési kötelezettségének úgy tegyen eleget, hogy belső szabályozásában kötelezően előírja alkalmazottai részére annak bejelentését, ha meghatalmazottként ügyletet kötnek. Ezen bejelentési kötelezettség ugyanis minimálisan a megkötött ügyletre vonatkozó adatok közlésével így az értékpapírtitok védelmét tiszteletben tartva teljesíthető, valamint a Társaság érdekeit is szolgálja, ha egyértelmű belső szabályozásban rendezi a jogszabályban előírt kötelezettségek gyakorlati érvényesítésének módját. Arra vonatkozóan azonban, hogy mely természetes és jogi személyek értékpapírszámlái felett rendelkeznek az alkalmazottak meghatalmazotti jogviszonnyal, az ügyletkötés megtörténtéig az előbbihez hasonló belső szabályozásban való kötelező előírás a Bszt. rendelkezéseiből nem olvasható ki. Ad 2. a) Tekintettel az előző pontban kifejtettekre, a Bszt. 109. (2) bekezdésében meghatározott bejelentési kötelezettség célja az, hogy a befektetési vállalkozás alkalmazottja minden általa megkötött ügyletet bejelentsen az őt alkalmazó vagy foglalkoztató befektetési vállalkozás részére. Ezen értelmezést követve, a Társaság nyilvántartás-vezetési kötelezettsége arra terjed ki, hogy az alkalmazott által bejelentett, további személyek meghatalmazottjaként megkötött ügyletekről vezessen nyilvántartást. Az ügylet megkötésének megtörténtéig, pusztán a meghatalmazás tényének bejelentésére, illetve nyilvántartására vonatkozó kötelezettség a vonatkozó rendelkezésekből nem olvasható ki. Ad 2. b) A Társaság által vezetett nyilvántartásnak az alkalmazott közeli hozzátartozók, közös háztartásban élő és egyéb érintett személyek meghatalmazottjaként megkötött ügyleteire kell kiterjednie, amelyeket az alkalmazott a Bszt. 109. (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel bejelentett. A nyilvántartásnak ki kell terjednie továbbá minden olyan, a Bszt. 108. (1), (3) és (5) bekezdésének hatálya alá eső ügyletre, amelyet a Társaság bármely más módon feltárt. Ad 2. c) Visszautalva az előző pontokban foglaltakra, az ott elmondottakat a kiszervezést végzőre és alkalmazottaira, valamint a közvetítői tevékenységet végző, vezető állású személyei és alkalmazottai vonatkozásában is irányadónak kell tekinteni, hiszen a Bszt. 108-109. -aiban foglaltak hatálya a Bszt. 108. (6) bekezdése értelmében változatlan tartalommal rájuk is kiterjed. Eszerint a nyilvántartás-vezetési kötelezettség magára a meghatalmazotti jogviszony fennállására nem terjed ki, azonban amint meghatalmazottként történő ügyletkötés valósul meg, a Bszt. 109. (2) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettség a kiszervezést végzőre, alkalmazottjára, illetőleg a közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyére vagy alkalmazottjára is alkalmazandó. Erre tekintettel indokolt, hogy a Társaság a kiszervezést végzőre, alkalmazottjára, illetőleg a közvetítői tevékenységet végzőre, vezető állású személyére vagy alkalmazottjára vonatkozóan is kötelezően írja elő belső szabályozásában a Bszt. 109. (2) bekezdése szerinti, ügyletkötést követő haladéktalan bejelentési kötelezettséget. A bejelentés tartalmára vonatkozóan a korábbi pontokban hivatkozott adatkörök irányadóak. 6