TARTALOMJEGYZÉK ELŐSZÓ 9 I. A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSÉRŐL ÁLTALÁBAN 11 1.1. A megszűnés esetei 12 1.1.1. Időtartam eltelte, megszűnési feltétel megvalósulása 12 1.1.2. Jogutód nélküli megszűnés elhatározása 12 1.1.3. Tagok száma egy főre csökken 12 1.1.4. Cégbíróság megszűnteti a társaságot 13 1.1.5. Jogszabály által elrendelt megszűnés 13 1.1.6. Jogutódlással történő megszűnés (átalakulás) 13 1.2. A megszűnés általános szabályai 14 //. A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉSE (ÁTALAKULÁS) 17 ILI. Az átalakulás fogalma 17 11.2. Az átalakulási tilalmak 18 11.2.1. Végelszámolási és felszámolás eljárás 19 11.2.2. Vagyoni hozzájárulás meg nemfizetése 20 11.2.3. Bejegyzett társaság követelménye 20 11.2.4. Non-profit gazdasági társaság gazdasági társasággá alakulásának tilalma 21 11.2.5. Tagkizárási per során felfüggesztett tagsági jogok 21 11.2.6. Tagoknak biztosított külön jogok figyelmen kívül hagyása 22 11.3. A kényszer-átalakulás 22 11.4. Az átalakulás menete 23 11.5. A legfőbb szerv első döntése 25 11.6. A tervezetek könyvvizsgálata 27 11.7. A legfőbb szerv második döntése... 28 11.8. A közlemények közzététele 29 11.9. Az átalakulás cégbejegyzése 30 11.10. A cégbejegyzést követő feladatok 31 11.11. Az átalakulás különleges szabályai 32 3
ILI 1.1. Az átalakulási közlemény többletszabályai 32 ELI 1.2. Felelősségi viszonyok az átalakulás során 33 II. 11.3. Egyszerűsített átalakulás 33 ILI 1.4. Részvénytársaságok átalakulásának speciális szabályai 34 11.12. Az egyesülés szabályai 34 H. 12.1. Beolvadás 35 II. 12.2. Összeolvadás 36 II. 12.3. Részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó speciális szabályok 37 11.13. A szétválás szabályai 38 n. 13.1. Különválás 39 II. 13.2. Kiválás 39 11.14. Európai kitekintés 39 ///. A CSŐDJOG TÖRTÉNETI FEJLŐDÉSE 41 111.1. A csődjog adósközpontú korszaka 41 111.2. A hitelező-orientált szabályozás 43 111.3. A csődjog kodifikálásának korszaka 45 111.4. Középpontban az állam 46 IV. CSŐDELJÁRÁS... 49 IV.l. Fogalma, célja 49 IV.2. Az eljáró bíróság 49 IV.3. A csődeljárás szakaszai 49 IV.3.1. Az eljárás megindítása 50 IV.3.2. A kérelem és mellékletei 50 IV.3.3. A csődeljárás kezdő időpontja 51 IV.3.4. Afizetésihaladékhoz szükséges hitelezői egyetértés megszerzése miatti tárgyalás 51 IV.3.5. Az eljárás bíróság általi megszüntetésének esetei 52 IV.3.6. Fizetési haladékot tartalmazó végzés 52 IV.3.7. A fizetési haladék (moratórium) jogi jellege 53 IV.3.8. A vagyonfelügyelő jogállása 54 IV.3.9. Egyezség a csődeljárásban 56 IV.4. A fizetési haladék lejártát követő szakasz 57 4
V. FELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS 59 V.l. A felszámolási eljárás célja, fogalma 59 V.2. A felszámolási eljárás megindítása 59 V.3. A felszámolási eljárás és a felszámolás kezdő időpontjának elkülönítése 60 V.4. A fizetésképtelenségi okok 61 V.5. Ideiglenes vagyonfelügyelő a felszámolási eljárás bírósági szakaszában 62 V.6. A bíróság által hozott határozatok 63 V.7. A felszámolás lefolytatása 63 V.7.1. A bíróság értesítési kötelezettsége a felszámolás elrendeléséről... 64 V.7.2. Az adós gazdálkodó szervezet vezetőjének kötelezettségei és hitelezőkkel szembeni felelőssége 65 V.8. A felszámolás megindításának joghatásai 66 V.9. A hitelezői választmány - hitelezői érdekvédelem 67 V.10. Egyezség a felszámolás keretében 67 V.ll. A felszámoló jogállása...68 V.12. A felszámoló eljárása 71 V.13. A felszámoló felelőssége 74 V.14. A felszámolói hatáskör problémái 74 V.15. A felszámolási eljárás befejezése 79 V.16. Egyszerűsített felszámolás 81 VI. A TANÁCS 2000. MÁJUS 29-11346/2000/EK RENDELETE A FIZETÉSKÉPTELENSÉGI ELJÁRÁSRÓL... 83 VI.l. Bevezetés 83 VI.1.1. A rendelet célja, hatálya, fogalmak 83 VI. 1.2. A rendelet hatálya, fogalmak 84 VI.2. Főeljárás 85 VI.2.1. A főeljárás megindítása 85 VI.2.2. Alkalmazandó jog 87 VI.2.3. Hitelezők, harmadik személy jogállása 89 VI.2.4. Tájékoztatási kötelezettség a hitelezők irányába 91 5
VI.2.5. A bejelentett követelés tartalma 92 VI.2.6. A fizetésképtelenségi eljárások hatása a folyamatban lévő peres eljárásokra 92 VI.2.7. A fizetésképtelenségi eljárás elismerése 92 VI.2.8. Az elismerés joghatásai 92 VI.2.9. A felszámolói kinevezés igazolása, hatásköre 93 VI.2.10. Kötelezettség teljesítése az adós számára 94 VI.2.11. Egyéb határozatok elismerése és végrehajthatósága 95 VI.2.12. A főeljárás utólagos megindítása 95 VL3. Másodlagos fizetésképtelenségi eljárások 96 VI.3.1. Az eljárás megindítása 96 VI.3.2. Együttműködési és tájékoztatási kötelezettség 96 VI.3.3. A hitelezői jogok gyakorlása 97 VI.3.4. Az értékesítés felfüggesztése 97 VI.3.5. A másodlagos fizetésképtelenségi eljárásokat befejező intézkedések 98 VI.3.6. A másodlagos eljárásban fennmaradó vagyontárgyak 98 VII. VÉGELSZÁMOLÁSI ELJÁRÁS 99 6 VII. 1. A gazdasági társaságok megszűnéséhez kapcsolódó eljárás lényege, célja, esetei 99 \ II.2. A végelszámolási eljárás önkéntes megindítása (önkéntes eljárás) 102 VII.2.1. A vagyonrendezési eljárás és a végelszámolás kapcsolata 105 VII.2.2. A végelszámolási eljárás megindításának joghatásai 106 VII.2.3. A végelszámoló feladataijogállása 107 VII.2.4. A végelszámoló felelőssége 114 VII.2.5. A végelszámoló teendői a végelszámolás befejezésével kapcsolatban 115 VII.2.6. A hitelezők jogállása 117 VII.2.7. A vagyon felosztása 118 VII.3. Kényszer- végelszámolás 118 Vn.3.1. A legfőbb szerv jogállása 119 VII.3.2. A cégbíróság jogállása 119 VII.3.3. A kényszer-végelszámolás időtartama 120 VII. 3.4. A kény szer-végelszámolás és a felszámolási eljárás viszonya..120 VII.3.5. A végelszámoló személye jogállása 120 VII.4. Társasági formákra vonatkozó különös szabályok 122 VII.4.1. Egyszerűsített végelszámolás... 122 VII.4.2. Korlátolt felelősségű társaság 124 VII.4.3. Részvénytársaság 124
VII.4.4. Szövetkezet 125 VII.5. A felszámolási- és a végelszámolási eljárás összehasonlítása 125 MII. AZ ISMERETLEN SZÉKHELYŰ CÉG MEGSZÜNTETÉSÉRE IRÁNYULÓ ELJÁRÁS 127 VIII.l. A törlési eljárás történeti áttekintése 127 VIII.2. Az eljárás megindításának feltételei, a törlési és a felszámolási eljárás kapcsolata 131 VIII.3. Előzetes eljárás (első lépcső) 131 VIII.4. A megszüntetési eljárás elrendelése (második lépcső) 132 VIII.5. A volt tagok, tulajdonosok felelőssége 135 VIII.6. A törlési eljárás kapcsolata a vagyonrendezesi eljárással 137 IX. VAGYONRENDEZESI ELJÁRÁS 139 IX.1. Bevezetés 139 IX.2. Az eljáró bíróság 140 IX.3. Az eljárás megindítása 140 IX.4. Az eljárás lefolytatása 142 IX.5. A vagyon felosztása 144 IX.6. A vagyonrendező díjazása 145 IX.7. Az eljáró bíróság feladatai az eljárás befejezésekor 146 IRODALOMJEGYZÉK 147 7