Témakörök Gazdasági szabályozás 3. hét Horizontális Fúziók ELTE TáTK Közgazdaságtudományi Tanszék Készítette: Valentiny Pál A tananyag a Gazdasági Versenyhivatal Versenykultúra Központja és a Tudás-Ökonómia Alapítvány támogatásával készült az ELTE TáTK Közgazdaságtudományi Tanszékének közreműködésével Fúziós vizsgálatok száma hatások mellett Fúzió összejátszást erősítő (koordinatív) hatásokkal EU fúziós gyakorlat Esetek eset Fúziós vizsgálatok száma A legtöbb országban vizsgálat alá kell vetni a fúziókat Az Európai Unióban a Bizottság és a nemzeti versenyhatóságok között megoszlik a vizsgálat joga, bizonyos méretek felett a Bizottság jár el 2001-2007 között a versenyhatóságok 26503 fúziós ügyet vizsgáltak Ugyanezen időszakban a Bizottság 2141 ügyet vizsgált, teljeskörű vizsgálatra 66 esetben került sor, ebből 22 esetben változatlanul, 37 esetben feltételekkel hagyták jóvá, 7 esetben megtiltották a fúziót A GVH 2001-2007 között 438 összefonódási ügyben járt el, ebből 13 esetben szabott feltételeket, 1 esetben élt a tiltással Horizontális fúzió versenytársak között A fúzió növeli a vállalatok piaci erejét Példa: önálló boltok bolthálózat tagjává válnak Áremelés lehetséges Árról döntő vállalati modellekben a fúzionálók és a kivülmaradók is árat emelnek Kínált mennyiségről döntő modellekben a fúzióban résztvevők csökkentik a mennyiséget, a kinnmaradók növelik a mennyiséget Ha nincs hatékonyságjavulás a kinnmaradó vállalatok is jól járnak a fúzióval Hatékonyságjavulás nélküli piaci erő növekedés csökkenti a fogyasztói többletet A piaci erőt befolyásoló tényezők Piaci koncentráció szintje és változása USA elvek: ha a Herfindahl-Hirschman-index (a vállalatok piaci részesedései négyzetének összege, 0-10000 közötti értékkel) 1000 alatt (alacsony koncentráció) engedélyezik, 1000-1800 között (mérsékelt koncentráció) csak akkor, ha a fúzió utáni érték változása nem lesz 100 ponttal nagyobb, ha 1800 felett, akkor 50 pontos emelkedésnél kisebb esetben nem vizsgálják a fúziót Piaci részesedések és kapacitások Belépés Költsége, korlátai, időzítése Keresleti tényezők Váltási költségek nagysága Vevők ereje Csőd szélén álló vállalatok A fúzió utólagos hatását ekkor úgy kell vizsgálni, mintha a csőd szélére került vállalat nem lett volna a piacon A fúzió legyen a legjobb módja annak, hogy a vállalat eszközei a termelésben maradjanak A hatékonyságot javító fúziók A fúzionált vállalatok nyeresége ebben az esetben kétféleképp is nőhet: áremeléssel és árcsökkentéssel Minél nagyobb a hatékonyságnövekedés annál valószínűbb az utóbbi stratégia, ebben az esetben a teljes jólét nő A hatékonyságjavulás hatása a kimaradó válallatokra Kiinduló feltételezés: a kimaradók versenyhelyzete romlik Következtetés a várható hatékonyságjavulásra a kimaradók részvényeinek árfolyamából, a módszer problémái 1
A hatékonyságjavulás forrása és számszerűsítése Méret- és választékgazdaságosság Kutatás-fejlesztés, értékesítés, hirdetés ésszerűsítése Adminisztrációs költségek csökkentése Szinergiák Költségcsökkentés esetén vizsgálni kell, hogy az állandó és a változó költségek hogyan alakulnak Változó költség csökkenés esetén csökkenhet az ár Ha csak az állandó költség csökken, akkor a nyereség nőni fog és emiatt is nőhet a jólét, bár a fogyasztói többlet nem nő A fúziót támogató hatékonysági érvelés csak akkor fogadható el, ha a költségek kifejezetten a fúzió miatt csökkennek, fontos elkülöníteni a fúzió nélkül is bekövetkező hatékonyságjavulást A fúzióhoz köthető hatékonyságjavulás esetén is mérlegelni kell, hogy elég jelentős-e a javulás ahhoz, hogy növelje a fogyasztói többletet és a jólétet Minél nagyobb az esélye a piaci erő növekedésének, annál nagyobb hatékonyságjavulás kell a fúzió engedélyezéséhez Fúzió összejátszást erősítő (koordinatív) hatásokkal Elképzelhető, hogy a fúzió előtt nem tudtak összejátszani, de a fúzió kedvező piacszerkezetet teremt (közös erőfölény alakul ki) a nyilt vagy hallgatólagos összejátszásra Összejátszást befolyásoló tényezők Belépési korlátok Vállalatok közötti hosszútávú kapcsolatok (kereszttulajdonlás) Információk megosztása Rendszeres és gyakori piaci tranzakciók Vevői erő hiánya Szerződéses záradékok Viszonteladási ár meghatározása Közös erőfölény meghatározásakor minden tényezőt számba kell venni, lehetnek ellentétes hatások, a fontosságát a tényezőknek mindig az adott eset dönti el Ha a fúzió során, bár jelentős hatékonyságjavulás áll be, de egyenlőbb feltételek alakulnak ki a vállalatok között, költségstruktúrájuk nagyon hasonló lesz, akkor az összejátszás esélye megnő A Bizottság által részleteiben vizsgált ügyek többségében feltételekkel (merger remedies) hagyták jóvá a fúziókat A feltételeknek két csoportja Strukturális Tulajdonjogok megosztása, tevékenységek leválasztása Kockázatosabb, visszafordíthatatlan Magatartást szabályozó Tulajdonosi jogok korlátozása Betartatása ellenőrzést igényel Leválasztás Áfedések földrajzi területen vagy tevékenységi körben Ha a versenyt erősen korlátozó helyzet jönne létre, az eszközök leválasztása lehet a megoldás Vagy új vállalat, vagy már működő versenytárs vásárolhatja meg A vásárló számára az eszközök működtetéséhez szükséges minden elemet biztosítani kell Már működő vállalat esetében lehet, hogy csak egyes eszközöket szerezhet meg Teljes üzletág leválasztása és új szereplő belépése kedvezőbb Leválasztással összefüggő problémák A fúzióban résztvevők abban érdekeltek, hogy ne igazi versenytárs jusson a leválasztott egységekhez csökkentsék a leválasztott részek értékét ezért a versenyhatóságnak a vevő kiválasztására ügyelnie kell Az információs aszimmetria miatt lehet, hogy a vevő nem megfelelő eszközökre tesz szert Ha az eladó és vevő között további kapcsolatra van szükség, a leválasztás nem biztos, hogy valódi versenyt teremt Összejátszást tervező és árversenyre készülő vevő közül valószínüleg a biztos nyereségben bízó összejátszó kínál többet a leválasztott egységekért Ha a leválasztott eszközök szimmetrikussá teszik az eladó és vevő helyzetét, az összejátszás veszélye nő Magatartási feltételek Kulcsfontosságú eszközök, alapanyagok, technológiák biztosítása a versenytársak számára Szerződéses kötelezettségek előírása, (pl. prémiumfilmek piaca), új szerződő fél bevonása, szolgáltatás terjedelmének befagyasztása, új belépés érdekében Virtuális tűzfal, válallaton belüli információk áramlásának szabályozása A magatartási kötelezettségekkel összefüggő nehézségek Ellenőrzést igényelnek, könnyű kijátszani A kötelezttség teljesítése gyakran együttműködést igényel a versenytársakkal Ágazati szabályozókat érdemes bevonni az ellenőrzésbe 2
EU fúziós gyakorlat Az erőfölény vizsgálata Egyes fúzióknál vannak versenyjogi aggályok, de nincs erőfölény Ekkor gyakran a közös erőfölényt próbálják bizonyítani Az Európai Bíróság szigorú bizonyítási kritériumokat szabott, majd ezt egy másik ügyben az elsőfokú bíróság enyhítette. Ezt követően sok közös erőfölényes helyzetetet állapított meg a Bizottság. A Bizottság nehezen tudta kezelni azokat a helyzeteket, amikor erőfölény nem mutatható ki, de a fúzió jóléti szempontból káros EU fúziós gyakorlat A hatékonyságjavulás kezelése Megválaszolandó kérdés: ellensúlyozza-e a hatékonyságjavulás a piaci erő növekedését Ennek vizsgálatát az Egyesült Államokban mindig el kell végezni, Európában a nemzeti bajnokok teremtését ellenezve próbálták háttérbe szorítani és az erőfölényt előtérbe állítani, de a fúzió-kontroll 2004-es újraszabályozása után a versenyhatások vizsgálata lett az elsődleges Ahhoz, hogy egy hatékonyságalapú érvelés elfogadható legyen, általában négy feltételnek kell teljesülnie Előnyök fúzióspecifikusak A hatékonysági előnyöknek meg kell jelenniük az árban (csokkenő költségek csökkenő fogyasztói árat eredményeznek) és el kell jutniuk a fogyasztóhoz A hatekonysági előnyöknek valamilyen módon számszerűen igazolhatónak kell lenniük Az előnyök várható bekövetkezésének időpontja befolyásolja, hogy milyen súllyal vehetık figyelembe Az ügyben 1995-ben hoztak döntést Asea Brown Boveri (Svájc), Daimler-Benz (Németország) egyesítette volna vasúti szállítással kapcsolatos tevékenységét Sokféle piac tartozik ide Gördülő és nem gördülő eszközök A termékek kiegészítő (mozdony és vasúti kocsi) és helyettesítő (villamos és diesel mozdony) viszonyban vannak A piaci tranzakciók ritkák, árak együttmozgását, piaci tranzakciót nehéz számszerűsíteni 15 elkülönülő piac Motta [2007] 306.o. A földrajzi piac meghatározása: Németország, mert A termékek nemzeti piacok szerint különülnek el (hálózati feszültség, nyomtáv, biztonsági előírások) Beszállítók-vevők közötti különleges kapcsolat - magas átállási költségek A nemzeti specifikációk miatt magas belépési költségek Új belépő csak új komplett rendszerek szállításakor esélyes Koncentráció a piacon A Bizottság a 15 piacból 8 piacot talált, ahol a verseny korlátozása felmerülhet A fúzionáló vállalat egyedüli erőfölénye nem valószínű, mert a Siemens mindenütt számottevő részesedéssel rendelkezik A létrejövő vállalat és a Siemens azonos helyezetű, súlyú vállalat lenne, ezért a közös erőfölény valószínüsíthető 3
A táblázat alulbecsli az ABB-Daimler Benz és a Siemens piaci erejét, mert ezek a cégek képesek egyedül a teljes vertikum (mechanikai és elektronikai összetevők) szállítására További veresenytársak önállóan nem képesek a megrendeléseket, termékstruktúrájuk és nagyságuk miatt A versenytársak nagy részének is a három nagy céggel együttműködésben voltak megrendelései Egyetlen lehetséges belépő van: GEC-Alsthom, amely a német piacon nem lép fel agressiven, feltehetően azért, mert hasonló válasz lenne várható a francia piacon Motta [2007] 308.o. A termékpiacok között jelentős különbségek vannak a vevők erejében Fővonali járműveknél a Deutsche Bahn (DB) az egyetlen megrendelő Helyi (városi) vonatok és vasúti rendszereknél 58 önkormányzat Regionális közlekedési eszközök piaca a kettő között helyezkedik el A DB elvben befolyásolhatja a kínálat szerkezetét, nagy volumenű megrendeléseket kiadva felkeltheti a GEC-Alsthom érdeklődését (a német szabványhoz igazítás egyszeri költségei megtérülnének) A DB alkuerejének kihasználását ösztönzi Privatizációja Más közlekedési ágak versenye EU közbeszerzési előírásai A DB alkuerejének kihasználása ellen hat Erős nyomás a hazai vállalatok előnyben részesítésére A vállalatok fő referenciája a hazai megrendelések Az önkormányzati piacon is egyedüli a megrendelő, de a kisebb megrendelések miatt külföldi belépő nem jön szóba A mellékvonali (regionális) megrendeléseknél a DB-n kívül regionális társaságok is vevőként szerepelnek és a BD nagyobb szerepet fog kapni a regionális közlekedésben, ezért a Bitottság szerint itt sem kell az erőfölénytő félni Az összejátszást erősíti, hogy a fúzió után az ABB-Daimler Benz és a Siemens szimmetrikus helyzetbe kerül hasonló technológiai kapacitása és termékválasztéka miatt, gyengíti, hogy a megrendelések ritkák és nagy összegűek, a nyilvános ajánlatok jól átláthatóak A versenyt gyengíti, hogy az ágazatra az együttműködési megállapodások bonyolult rendszere jellemző, amelyben a külföldi cégek is jelen vannak, a helyi közlekedési eszközök piacán a nagyobb vállalatok már minden elképzelhető kombinációban társultak egymással A hatékonyságjavulást feltehetően kevéssé vizsgálták, a Bizottsági határozat erre nem utal A választékgazdaságosság nőhet, mert a Daimler Benz eddig nem rendelkezett megfelelő technológiával a fővonali motorvonatok gyártására A fúzionálók közötti munkamegosztás miatt nőhet a méretgazdaságosság, de ez nem szünteti meg az összejátszás kockázatát A Bizottság megállapította, hogy a közös vállalat létrehozása nem egyeztethető össze a közös piaci célkitűzésekkel a villamosok (könnyű vasúti járművek és trolibuszok elektromos alkatrészei) és a metrószerelvények piacán, ezeken a piacokon a Siemens-szel közös erőfölénybe kerülnének, ezért: A felek kötelezettségként vállalták, hogy leválasztják a Daimler Benz elektrotechnikai leányvállalatát, a Kiepét, így ezzel társulhatnak azok a cégek, amelyek csak gépészeti technológiával dolgoznak A leválasztás a cég eladását jelenti, amelyre a döntést követő háromnegyed évben kell sor kerüljön és amelyet a Bizottság ellenőriz Nem lehet vásárló olyan vállalat, amelyben a felek 5 százaléknál magasabb részesedéssel bírnak, illetve olyan, amely a Siemens-hez kapcsolódik A fúziót ilyen feltételekkel támogatta a Bizottság 4
Hungarian Telephone and Cable Corporation (HTCC-csoport, ide tartozik Hungarotel, Pantel) és a Matel Holdings (Matelcsoport, ide tartozik Invitel, Euroweb) összefonódásának vizsgálatát a Gazdasági Versenyhivatal végezte 2007-ben Több piac Az internet és adatkommunikációs piacon bemutatható az erőfölény és a versenyhatás vizsgálat különbsége Erőfölény vizsgálata A piac bevételek szempontjából is stabil, a négy vezető szolgáltató részesedése 80-85 százalék között van, a kisebbek között nincs 5 százaléknál nagyobb részesedésű, a piacon egy nagy három közepes és több kisebb vállalat van Csorba [2008] 104.o. Az összefonódás révén megjelenik a piacvezető mellett egy erős második szereplő, amely feltehetően növelni akarja részesedését a piacon, ugyanakkor egyéni erőfölényre nem tesz szert Ha más kombinációban jönne létre az összefonódás, például ha a piacvezető és egy közepes méretű cég fúziójáról lenne szó, akkor a jövőbeli erőfölény alakulását már csak további elemzésekkel, például az árak vizsgálatával lehetne megállapítani, ezen a piacon viszont az egyedi vásárlások miatt nincs egységes ár A koncentráció mérőszáma az első négy szereplő esetében 2500 felett van a fúzió után 300-400-al nővekedne Indokolt vizsgálni a versenyhatást is A versenyhatás vizsgálata Az adatok alapján látszott, hogy a nagyvállalatokat és a központi költségvetési intézményeket tartalamazó piaci szegmens piaci viszonyai eltérnek a kis- és középvállalatokat és nem központi költségvetési intézményeket tartalmazó szegmenstől Az előbbiben kevés vevő, nagy projektek, nagyobb méretű szolgáltatók vannak, a piacra lépés költségesebb, a nagyvállalatiköltségvetési szegmensben 85-90 százalék, a kisvállalati-nem költségvetési szegmensben 70-75 százalék a négy vezető szolgáltató részaránya A két szegmensből származó bevétel nagyjából azonos Az elemzést a nagyvállalati szegmensre indokolt előbb elvégezni, mert, ha itt nem növekszik a versenykorlátozó jelleg, akkor a másikban sem valószínű A versenyhatás vizsgálata (folytatás) A nagyvállalalti-költségvetési szegmensben jellemző a tenderen történő értékesítés, kézenfekvő ezeknek részletes elemzése A fúzionálni kívánó vállalatok közötti eddigi versenyhelyzetet többlépcsős teszttel közelítették Találkozások ha az együttes jelenlét gyakorisága kicsi nem tekinthetők versenytársaknak, elemzésnek vége Első-második hely ha gyakoriak a találkozások, feltehető, hogy ha az egyik nyer, akkor a másik gyakrabban lesz második, mint, amit a bevételek alapján számított részesedések mutatnak, ha ez az arány nem magas, akkor már most sincs nagy versenynyomás és megszűnése nem vezetne áremeléshez Nyerési esélyek alakulása a versenytárstól függően ha közeli versenytársak, akkor a másik indulása csökkenti a nyerési esélyeket Árak alakulása a versenytársaktól függően nyerő ár változik-e annak függvényében, hogy a másik indul-e vagy sem ennek vizsgálatára csak akkor kerül sor, ha az előző lépések nem hoznak eredményt A versenyhatás vizsgálata (folytatás) Eredmények Ahol valamelyikük indult ott 40-45 százalékban találkoztak, ez nem tér el más szolgáltatókkal való találkozási aránytól Ha valamelyik nyert csak az esetek 10-15 százalékában volt a másik a legkomolyabb vetélytárs, ennek alapján kis versenynyomás volt megállapítható Mind a HTCC, mind a Matel csoport nyerési esélyeire végzett becslés azt mutatta, hogy kicsiny a versenynyomás A kétféle vizsgálat azonos megállapításokhoz vezetett, a versenyhatás teszt hatásalapon, közvetlenül vizsgálta az összefonódások hatását, elvégzése megnyugtatóbb érveket szolgáltatott a fúzió engedélyezéséhez 5