KÖZLEMÉNY A MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (8060 Mór, Nemes u. 23.; cégjegyzékét vezeti a Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 07-10-001492; a továbbiakban: Társaság, MEGAKRÁN Nyrt. ) a következők szerint tájékoztatja a tisztelt Részvényeseket - a 2019. április 29-én tartandó éves rendes Közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztésekkel, határozati javaslatokkal, - a Közgyűlés összehívásának időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokkal, valamint - a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintájával kapcsolatban: 1. napirendi pont Döntés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2018. évi éves beszámolójának elfogadásáról A Közgyűlés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2018. évi éves beszámolóját az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja. A Felügyelőbizottság a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2018. évi éves beszámolóját az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadásra javasolja. Az Auditbizottság a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2018. évi éves beszámolóját az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadásra javasolja. A MEGAKRÁN Nyrt. 2018. évi nem auditált mérleg és eredménykimutatás adatai összehasonlítva a 2017. év auditált adataival jelen hirdetmény melléklete. 2. napirendi pont Döntés a Társaság 2018. évi adózott eredményének felhasználásáról A Közgyűlés úgy dönt, hogy a 2018. üzleti év után osztalékfizetés nem történik, a Társaság 2018. évi adózott eredménye teljes egészében eredménytartalékba, valamint lekötött tartalékba kerül. A Felügyelőbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy határozzon úgy, hogy a 2018. üzleti év után osztalékfizetés nem történik, a Társaság 2018. évi adózott eredménye teljes egészében eredménytartalékba, valamint lekötött tartalékba kerül. Az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy határozzon úgy, hogy a 2018. üzleti év után osztalékfizetés nem történik, a Társaság 2018. évi adózott eredménye teljes egészében eredménytartalékba, valamint lekötött tartalékba kerül. 1
3. napirendi pont Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról A Közgyűlés a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2018. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja. A Felügyelőbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2018. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal fogadja el. Az Auditbizottság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült 2018. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal fogadja el. A Felelős Társaságirányítási Jelentés jelen hirdetmény melléklete. 4. napirendi pont Döntés a Társaság Igazgatóságának tagjai számára adható felmentvény tárgyában A Közgyűlés az Igazgatóság 2018. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Langmáhr Tamás igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, melyre tekintettel részére a Közgyűlés 2018. évre az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét A Közgyűlés az Igazgatóság 2018. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Lehmann Henriett igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt A Közgyűlés az Igazgatóság 2018. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Lobogós János igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt A Közgyűlés az Igazgatóság 2018. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Takács Mariann igazgatósági tag munkáját elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt 2
5. napirendi pont Döntés a Társaság új felügyelőbizottsági tagjának kinevezéséről, díjazásáról A napirendi pont felvételére részvényesi kezdeményezésre került sor; az Igazgatóság nem terjeszt elő javaslatot. 6. napirendi pont Döntés a Társaság új auditbizottsági tagjának kinevezéséről, díjazásáról A napirendi pont felvételére részvényesi kezdeményezésre került sor; az Igazgatóság nem terjeszt elő javaslatot. 7. napirendi pont Döntés a Társaság Igazgatóságának előzetes felhatalmazásáról saját részvények megszerzésére A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a 2019. évi éves rendes közgyűlés napjától számított 18 hónapos időtartam alatt, összesen legfeljebb 190.000 darab 1.000.- Ft névértékű MEGAKRÁN törzsrészvény megszerzéséről határozzon, visszterhes megszerzés esetén részvényenként legalább 1.- Ft/db, legfeljebb 5850.- Ft/db vételáron. A saját részvények megszerzésének célja, hogy a Társaság részvényalapú ösztönzési rendszert vezethessen be munkavállalói, illetve vezető tisztségviselői részére. 8. napirendi pont Döntés a Társaság Igazgatóságának felhatalmazásáról, hogy vizsgálja meg a munkavállalói résztulajdonosi program (MRP) Társaságnál történő bevezetésének feltételeit és amennyiben megfelelőnek tartja a vezető tisztségviselők és munkavállalók hosszú távú ösztönzésére, úgy tegye meg az MRP bevezetéséhez szükséges lépéseket (javadalmazási politika elkészítése, MRP Szervezet létrehozatala stb.) A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy vizsgálja meg a munkavállalói résztulajdonosi program (MRP) Társaságnál történő bevezetésének feltételeit, és amennyiben megfelelőnek tartja a vezető tisztségviselők és munkavállalók hosszú távú ösztönzésére, úgy tegye meg az MRP bevezetéséhez szükséges lépéseket, ideértve, de nem kizárólag a Társaság javadalmazási politikájának elkészítését, az MRP Szervezet létesítő okiratának aláírását a Társaság nevében, meghatalmazott, vezető tisztségviselő megválasztását és minden további szükséges dokumentum aláírását, bíróság előtti eljárás kezdeményezését. 9. napirendi pont Döntés a Társaság Alapszabályának módosításáról A Közgyűlés a Társaság Alapszabályát az alábbiak szerint módosítja: Az Alapszabály 1.1., 1.2., 1.3. pontjaiból a zártkörűen működő részvénytársasági formára utalás törlésre kerül, így ezen pontok szövegezése a következőkre módosul: 1.1. A Társaság cégneve: MEGAKRÁN Kereskedelmi és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 3
1.2. A Társaság rövidített cégneve: MEGAKRÁN Nyrt. 1.3. A Társaság idegen nyelvű cégneve: angolul: MEGAKRÁN Public Company Limited by Shares németül: MEGAKRÁN Öffentliche Aktiengesellschaft Az Alapszabály 8.1.1. pont alcímet követő első mondata ( A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték ) törlésre kerül és helyébe az alábbi rendelkezés lép: A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogai gyakorlására tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. Az Alapszabály 8.1.1. pontja a részvénykönyvben feltüntetendő adatok felsorolását tartalmazó bekezdést követően a következőkkel egészül ki: Dematerializált részvény esetében az értékpapír-számlavezető a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet az értékpapír-számlán történő jóváírást követő két munkanapon belül nyújtja be. Az értékpapírszámlavezető e kötelezettsége nem áll fenn, ha a részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról kifejezetten rendelkezik, vagy ha a részvényes a bejelentésre nem jogosítja fel az értékpapírszámlavezetőt. A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság a kérelem, az értékpapír-számlavezető igazolása és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapír-számlavezetők mulasztásának következményeiért. A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől. Az Alapszabály 9.2. pontjának második bekezdése után az alábbi két mondat kerül beszúrásra: A Közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az Igazgatóság jogosult más helyet meghatározni. Az Igazgatóság bármely személyt meghívhat a Közgyűlésre, számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye elősegíti a részvényesek tájékoztatását, illetőleg segíti a közgyűlési döntések meghozatalát. Az Alapszabály 9.5. pontjának hatodik bekezdésének első mondata a következőképpen egészül ki: A részvényes szavazati jogát a Közgyűlést megelőzően postai úton nem gyakorolhatja, a Közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni. Az Alapszabály 12.2. pontjában a cégjegyzésre jogosultak felsorolásánál a c) és d) pont összevonásra kerül az alábbiak szerint: c-d) A Társaság Vezérigazgatója és Vezérigazgató-helyettesei együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek az alábbiak szerint: i. Seres Réka és Maróti István együttesen jogosultak a cégjegyzésre; ii. Maróti István és Viola Csilla együttesen jogosultak a cégjegyzésre; iii. Seres Réka és Viola Csilla együttesen jogosultak a cégjegyzésre; 4
Tájékoztatjuk továbbá tisztelt Részvényeseinket, hogy a Közgyűlés összehívásának időpontjában a Társaság alaptőkéje, részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok az alábbiak: A Társaság alaptőkéje, részvényei: Részvénysorozat Névérték (Ft/db) Darabszám Össznévérték (Ft) A sorozat (törzsrészvény) 1.000.- 777.263 777.263.000.- ISIN: HU0000159389 Alaptőke összesen 777.263 777.263.000.- A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok: Részvény-sorozat Kibocsátott darabszám Saját részvény száma A sorozat (törzsrészvény) ISIN: HU0000159389 Szavazati jogra jogosító részvények szavazati jog (részvény/db) Összes szavazati jog 777.263 0 777.263 1 777.263 Összesen 777.263 0 777.263 1 777.263 A képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintája jelen hirdetmény melléklete. MEGAKRÁN Nyrt. Igazgatósága 5