FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a 2014. január 1-től március 31-ig terjedő időszakról 1
Tartalomjegyzék Tisztelt Részvényesünk, tisztelt Befektetők!... 3... 4 A Társaság alapadatai... 4 1. A FuturAqua Nyrt. anyavállalat gazdálkodása a beszámolási időszakban... 5 2. Kereskedelmi társaságunk, a HUMAN GOODS Kft... 7 3. Ásványvíztermelő társaságunk, az Olup Aqua Kft.... 10 4. A FuturAqua Nyrt. megszerezte a Vízpiac Magazin kiadói jogait... 12 5. Változás az Igazgatóság összetételében (új igazgatósági tag: Henye Andrea Anna, lemondott Andrási Miklós)... 13 6. WATERCOIN elnevezéssel bocsát ki átruházható pénzügyi eszközt a FuturAqua... 14 7. Saját részvény tranzakciók... 16 8. Új könyvvizsgáló a FuturAqua Nyrt-nél... 17 9. Főbb kockázati tényezők 2014-ben... 18 10. Az alaptőke nagysága a beszámolási időszak végén... 19 11. Tulajdonosi struktúra... 20 12. Közzétételek... 22 13. Nyilatkozat... 24 2
Tisztelt Részvényesünk, tisztelt Befektetők! A FuturAqua Nyrt. a jogszabályoknak megfelelően elkészítette időközi vezetőségi beszámolóját, amely a 2014. január 1-től 2014. március 31-ig terjedő időszak gazdasági tevékenységét mutatja be. E jelentésben a FuturAqua Csoport vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetét és üzletmenetét a vállalkozói tevékenység során felmerülő főbb kockázatokkal és bizonytalanságokkal együtt mutatjuk be, hogy így - a múltbeli tény- és a várható jövőbeni adatok alapján - a tényleges körülményeknek megfelelő, megbízható és valós képet adjunk a beszámolási időszak alatt bekövetkezett eseményekről. A beszámolási időszak legfontosabb gazdasági eseményei: Megszereztük a Vízpiac Magazin tematikus szakágazati kiadvány (online és print változat) kiadói jogait, így saját sajtóterméke is van a FuturAqua csoportnak Kereskedelmi társaságunk, a HUMAN GOODS Értékesítő Kft. minden termékvonalon jelentősen növelte árbevételét A FuturAqua Csoport részesedése a HUMAN GOODS Kft-ben 20%-ról 49,9%- ra növekedett WATERCOIN néven és FQX Vízkvóta Utalvány néven bocsátja ki innovatív pénzügyi instrumentumát a FuturAqua Nyrt. Új irodát nyitott a Társaság Budapesten, az I. kerület Pálya utca 9. szám alatt Az Anyavállalat FuturAqua Nyrt. szigorú költségkontroll mellett, a vagyonkezelő alaptevékenység kiegészítéseként közel 20.000 palack üdítőitalt értékesített Beszámolónk a fentiek mellett átfogó képet ad a FuturAqua Csoport gazdasági helyzetéről, az időszak eseményeiről. Pécs, 2014. május 18. FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága 3
A FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (7623 Pécs, Ungvár utca 22. III. em.; adószáma: 23174586-2-02) -a továbbiakban Társaság - a 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 54. (7) bekezdésében foglalt kötelezettségnek eleget téve az alábbiakban tájékoztatja Tisztelt Részvényeseit és a nyilvánosságot 2014-es üzleti évének január 1-től 2014. március 31-ig terjedő időszakáról. A Társaság alapadatai Cégnév: FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Székhelye: 7623 Pécs, Ungvár u. 22., III. emelet Cégjegyzékszáma: Cg. 02-10-060369 A társaság fióktelepe: 1. 7011 Alap, Dózsa György út 81-83. A társaság rövidített cégneve: FuturAqua Nyrt. 2. 1012 Budapest, Pálya utca 9. Jegyzett tőke: 92.633.000 Ft (a beszámolási időszakban változatlan) Hatályos alapszabályunk kelte: 2014. január 31. (a 2014. április 30-án elfogadott változásokat a Pécsi Törvényszék cégbírósága még nem jegyezte be a cégjegyzékbe) A Társaság könyvvizsgálója: A Társaság 2013. május 27-én tartott rendkívüli közgyűlésén a FuturAqua Nyrt. könyvvizsgálójának választotta dr. Mákus József könyvvizsgálót (Könyvvizsgáló Kamarai tagsági nyilvántartási száma: MKVK 004922) 4
1. A FuturAqua Nyrt. anyavállalat gazdálkodása a beszámolási időszakban A FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyrt. megalakulása óta az ásványvízkincs felkutatásával, a vagyonkezelésébe tartozó vízvagyon menedzselésével, hasznosításával foglalkozik. A Társaság alapvetően három tevékenységi körben érdekelt: az ásványvíz kitermelésében az Alap 1. Ásványvízüzem projekt keretében, a köznyelvben Víztőzsdeként nevezett vizkvóta- kereskedelmi rendszer kiépítésében és így közvetve az édesvíz alternatív értékesítésében, valamint a kereskedelmi értékesítés terén leányvállalatunk, a HUMAN GOODS Kft. révén. Továbbra is kiemelt jelentőségű az Alap II. Ásványvízüzem projekt előkészítése, amely az alternatív csomagolás kifejlesztésének és piacra vezetésének záloga. 2014. első negyedévében a vagyonkezelés mellett üdítőital-kereskedelemmel is foglalkozott az anyavállalat FuturAqua Nyrt. Társaságunk 2013 november 13-án szállítási szerződést kötött partnerével, a GRAPE-VINE Kft-vel (6120 Kiskunmajsa, Félegyházi út 46.). A szerződés alapján a FuturAqua Nyrt. 0,75 literes alkoholmentes kölyökpezsgőt (Donky Party Drink) és koffeintartalmú üdítőitalokat (2 literes Black Jaguar és 0,33 literes Black Panther Power drink) szállít partnerének. A FuturAqua Nyrt. menedzsmentje több tárgyalást is folytat népszerű üdítőitalok szállításáról és gyártásáról, így a HUMAN GOODS Kft. által forgalmazott prémium üdítőitalok (Almdudler és Orangina) mellett egy új termékportfoliót épít ki az anyavállalat. Gazdálkodási adatok: A FuturAqua Nyrt. 2014. első negyedévében a Társaság nettó árbevétele 1.963 ezer forint árbevételt ért el, amely a fent ismertetett termékportfoliónak és raktáron lévő alapanyagok értékesítésének köszönhető. A FuturAqua Nyrt. 2100 ezer Ft tagi kölcsönt nyújtott a beszámolási időszakban az Olup Aqua Kft. részére. A pénzügyi tevékenység eredménye a saját részvények értékesítésének köszönhetően továbbra is pozitív, a pénzügyi műveletek bevételei 600 ezer forintot tettek ki, amely 40.000 darab FuturAqua saját részvény értékesítéséből származik. A pénzügyi műveletek ráfordításai (bankköltségek, saját részvények ellenértéke) 221 ezer forintot tettek ki, a pénzügyi műveletek eredménye 379 ezer forint volt. Az igénybe vett szolgáltatások értéke a beszámolási időszakban 3.068 ezer forintot tettek ki, ebbe tőzsdei díjak, a könyvvizsgáló javadalmazása, és a működéshez igénybe vett egyéb 5
szolgáltatások (biztosítási díjak, marketingkiadások), anyagköltségek tartoznak bele. Az első negyedév kiadásait terhelt a budapesti iroda bérleti díja, a teljes éves könyvvizsgálói díj, a WATERCOIN kibocsátással kapcsolatos sajtótájékoztató költsége is. Az üzemi tevékenység eredménye így 1.181 ezer forint lett a jelentési időszakban, amely nem tartalmazza az időarányos értékvesztést. A Társaság vagyoni helyzete, szerződéseink teljesítése, eredménye A Társaság vagyoni helyzete továbbra is stabil, a működéshez szükséges tőkével rendelkezik a Társaság. A Társaság folyamatosan és határidőben eleget tett fizetési kötelezettségeinek; kizárólag a korábban jelzett szerződések alapján került sor pénzügyi teljesítésre, kifizetésekre. FuturAqua referenciaétterem Pécsett Pécs szívében, a Széchenyi tér alatt nyílt meg 2014 februárjában a FuturAqua Nyrt. referenciaétterme, ahol a részvényesek és az érdeklődők megízlelhetik a FuturAqua teljes ásványvíz-kínálatát és az anyavállalat által forgalmazott termékeket (szénsavas és csendes ásványvizek, ízesített vizek, üdítőitalok). A FuturAqua Nyrt. és az üzemeltető jóvoltából a Társaság prémium ásványvizeiből egy-egy pohár kóstolót mindenki ingyenesen kaphat az Irgalmasok utcája 6. szám alatt található étteremben Az étterem 51 fő befogadására képes, hagyományos magyar konyhát képvisel. 6
2. Kereskedelmi társaságunk, a HUMAN GOODS Kft. A FuturAqua Nyrt. még 2012-ben megszerezte az italkereskedelemmel foglalkozó HUMAN GOODS Értékesítő Korlátolt Felelősségű Társaság (7100 Szekszárd, TOTÉV ipartelep 16.) üzletrészét, amelynek mértéke a beszámolási időszakban 49,9%-ra emelkedett. Alapadatok: Cégneve: HUMAN GOODS Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített neve: HUMAN GOODS Kft. Székhelye: 7100 Szekszárd, TOTÉV ipartelep 16. Cégbejegyzésének helye: Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága Szekszárd Hatályos létesítő okiratának bejegyzése: 2013. december 17. Cégjegyzékszáma: Cg. 17-09-006358 Tevékenységének időtartama: határozatlan Jogi formája: korlátolt felelősségű társaság Irányadó jog: magyar jog Jegyzett tőkéje: 15.990.000 Ft (Tizenötmillió-kilencszázkilencvenezer forint) Az összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére vonatkozó adatok: a cég összevont éves beszámolóba bevont leányvállalat. Az összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésébe bevont többi cég adatai: FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyrt. A képviseletre jogosul(tak) adatai Pál László, született: Szekszárd, 1979. október 7. anyja neve: Girst Katalin, lakcíme: 7100 Szekszárd, Otthon utca 37. Fő tevékenysége: 46.34 Ital nagykereskedelme Üzleti éve: a naptári évvel megegyező Hirdetmények közzétételének helye: Cégközlöny A HUMAN GOODS Kft. 2009. óta foglalkozik az Ausztriában gyártott Almdudler gyógynövénytartalmú üdítőital magyarországi kereskedelmével, 2011-től Magyarországon egyetlen, hivatalos szerződött forgalmazóként. Az értékesítést területi képviselőkkel támogatva végzik a hazai ital-nagykereskedők, jelenleg közel 3000 független értékesítési ponton érhető el hazánkban a termékcsalád. A HUMAN GOODS Kft. jelenleg az Almdudler 7
üdítőitalok hipermarketekbe történő piacra juttatását készíti elő, így a FuturAqua Nyrt. termékei is könnyebben juthatnak el a hazai fogyasztókhoz. A Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága bejegyezte a FuturAqua Csoport tőkeemelését a konszolidációs körébe tartozó HUMAN GOODS Értékesítő Kft-ben. A 2013. december 17-én tartott taggyűlésének határozata alapján a FuturAqua Nyrt. tulajdonrésze 20%-os részesedésről 24,95%-ra emelkedett. Ezen kívül az Olup Aqua Ásványvíztermelő Kft., a FuturAqua Nyrt. leányvállalata alaptőke-emelés keretében szintén 24,95%-os részesedést szerzett a HUMAN GOODS Értékesítő Kft-ben, így a FuturAqua Csoport közvetve és közvetlenül 20%-ról 49,9%-ra növelte részesedését leányvállalatában, amelynek új törzstőkéje 15.990.000 Ft. A HUMAN GOODS Kft. gazdálkodása A Kft. a beszámolási időszakban 13.617 ezer forintos árbevételt ért el, amely közel 100%-os emelkedés az egy évvel korábbihoz képest. A Kft. üzemi eredménye 2.562 ezer forint nyereség volt. A pénzügyi műveletek eredménye -556 ezer forint, így a szokásos vállalkozási eredmény adózás előtt 2.006 forint nyereség volt. Az eredmény nem tartalmazza a gazdasági év arányos értékcsökkenési leírásait. A HUMAN GOODS Kft. korábban 1.950.000 Ft összegű tagi kölcsönt kapott anyavállalatától, a FuturAqua Nyrt-től. Újabb prémium üdítőital-márkákat vezet be a hazai piacra a FuturAqua Csoport A HUMAN GOODS Értékesítő Kft. újabb prémium üdítőital-márkák forgalmazását kezdi meg Magyarországon 2014-ben. A LIMONA nevű, svájci recept alapján gyártott alacsony szénsavtartalmú, alkoholmentes, frissítő limonádé valódi citrom és lime felhasználásával készül. Az üdítő gyümölcsrostokat is tartalmaz, mesterséges adalékanyagok és tartósítószer hozzáadása nélkül palackozzák. 8
Ugyancsak népszerű osztrák üdítőital a kisgyermekeknek kínált TWIST AND DRINK, amelynek érdekessége, hogy műanyag palackja egy ujjmozdulattal könnyen nyitható, így a legkisebbek is önállóan fel tudják bontani. Ez az üdítő is természetes gyümölcs sűrítményből készül, szénsavmentes, mesterséges adalékanyagokat nem tartalmaz. A HUMAN GOODS Kft. sikerrel listázta be termékeit az OMV és a MOL benzinkúthálózat üzleteibe, a TWIST AND DRINK pedig Húsvétkor már a CBA élelmiszerlánc 400 egységében is kapható lesz. 9
3. Ásványvíztermelő társaságunk, az Olup Aqua Kft. Cégneve: Olup Aqua Ásványvíztermelő Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített neve: Olup Aqua Kft. Székhelye: 7623 Pécs, Ungvár u. 22. III. em. A cég fióktelepe(i): HU-7011 Alap, Dózsa György út 81-83. Cégbejegyzésének helye, időpontja: Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Pécs, 2009. február 11. Hatályos létesítő okiratának bejegyzése: 2013. szeptember 13. Cégjegyzékszáma: 02-09-073755 Tevékenységének időtartama: határozatlan Jogi formája: korlátolt felelősségű társaság Irányadó jog: magyar jog Jegyzett tőkéje: 500.000 Ft (Ötszázezer forint) A cég statisztikai számjele: 14654327-1107-113-02. Az összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére vonatkozó adatok: a cég összevont éves beszámolóba bevont leányvállalat. Az összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésébe bevont többi cég adatai: FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyrt. A képviseletre jogosul(tak) adatai: dr. Fodor István ügyvezető (a képviselet módja: önálló), Láng Balázs ügyvezető (a képviselet módja: önálló) Fő tevékenysége: Üdítőital, ásványvíz gyártása Üzleti éve: a naptári évvel megegyező Hirdetmények közzétételének helye: Cégközlöny Gazdálkodási adatok Az Olup Aqua Kft. a Társaság 100%-os tulajdonában álló leányvállalata a beszámolási időszakban az Alap 1. Ásványvízüzem Projekt keretében üzemeltette palackozóját. Mivel az év ezen időszaka nem számít kiemelt szezonális időszaknak, így csak a raktárkészleten kívül felmerülő megrendelések esetén volt üzemszerű gyártás. A Kft. nettó árbevétele 645 ezer forint volt. Személyi jellegű kiadások 170.000 Ft összegben merültek fel, az anyagköltségek 260.000 Ft-ot tettek ki. Vízkészlet-járulékra és környezetvédelmi termékdíjra 730.000 Ft-ot utaltunk át. Az üzemi veszteség így -515 ezer Ft volt. A Társaság javarészt értékesítette az év első felében letermelt készleteit, jelenleg 740 ezer Ft értékű készlet áll rendelkezésre (palackozott ásványvíz, alapanyagok). 10
A FuturAqua Nyrt. 2.100.000 Ft tagi kölcsönt nyújtott a beszámolási időszakban a Kft. részére. A egy fő alkalmazott látta el az üzemmel kapcsolatos teendőket, a termelés időszakos beindításához alkalmi munkavállalókat vesz igénybe a Kft. Az Alap 1. Ásványvízüzem és berendezései a FuturAqua Nyrt. tulajdonában vannak Az Alap 2. Ásványvízüzem projekt A FuturAqua Csoport ásványvíztermelő tevékenységéhez kapcsolódva a beszámolási időszakban tovább folytatódott az Alap 2. ásványvízüzem projektjének előkészítése. Mint ismeretes, a FuturAqua Nyrt. az ásványvíztermelés fokozottabb felfuttatásához még 2011-ben szerződéssel biztosította az ásványvízkutakkal szomszédos ingatlan, az Alap 0355/1 Hrsz. terület megszerzését. Az ingatlan 12.044 m2 térmértékű, szilárd burkolatú út mellett található. 11
4. A FuturAqua Nyrt. megszerezte a Vízpiac Magazin kiadói jogait A FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 2014. március 4-én adott tájékoztatást arról, hogy megszerezte a Vízpiac Magazin kiadói jogait. A Vízpiac Magazin egy online szaklap, tematikus hírportál, amely a vízről, a fenntartható fejlődés legfontosabb eleméről szól. A www.vizpiac.hu 2009-ben jött létre, hogy legnagyobb nemzeti kincsünket, a vizet hatékonyan, a víz ügyének felkarolásával, a figyelem koncentrációjával védelmezze. A FuturAqua Csoport saját sajtótermékét korábban nyomtatott változatban is terjesztették, jelenleg csak az online kiadás érhető el, amelynek archívumában ezernél is több érdekes cikk, riport olvasható. A tematikus vízpiaci magazin cikkeit a leglátogatottabb hírgyűjtő portálok szemlézik. A stratégiai szempontból számtalan előnnyel járó sajtóterméken keresztül a Társaság számára így közvetlenül elérhetővé válik több ezer egyedi látogató, valamint a vízpiaci szakágazat portálon regisztrált képviselői. 12
5. Változás az Igazgatóság összetételében (új igazgatósági tag: Henye Andrea Anna, lemondott Andrási Miklós) A FuturAqua Nyrt. 2014. január 31-én tájékoztatta a befektetőket és a tőkepiac szereplőit arról, hogy a Társaság rendkívüli közgyűlése igazgatósági tagnak választotta Henye Andrea Annát. Henye Andrea Anna 1991-ben szerezte diplomáját a Gödöllői Agrártudományi Egyetemen, általános agrármérnök végzettséggel rendelkezik. 1992-2001. a Magyar Tudományos Akadémia IIASA Magyar tagszervezetének titkárságvezetője, majd a Környezetvédelmi Minisztérium Phare Projekt pénzügyi menedzsere volt. Itt feladatai közé tartozott két Phare csatornázási projekt pénzügyi felügyelete: tervek, ill. árajánlatok bekérése, ellenőrzése, készültségi fokok ellenőrzése, és a pénzügyi kifizetések ellenőrzése. 2003-2006-ig a Szerencsejáték Zrt. Szerviz Kft. karitatív osztályvezetője, majd 2006-tól az R-KO-N Befektetési Kft-nél (irodaház bérbeadás és menedzsment ) dolgozik. Angol-magyar szakfordító végzettséggel is rendelkezik. A Társaság 2014. január 31-én tette közzé, hogy Andrási Miklós, az igazgatóság tagja igazgatósági tisztségéről a mai napon lemondott. A lemondást az Igazgatóság tudomásul vette, megköszönve Andrási Miklósnak a Társaság érdekében kifejtett tevékenységét. 13
6. WATERCOIN elnevezéssel bocsát ki átruházható pénzügyi eszközt a FuturAqua Társaságunk kiemelt projektje a Vízkvóta Kereskedelmi Rendszer. A FuturAqua Nyrt. már a tavalyi évben elindította a globális vízkvóta-kereskedési rendszer (víztőzsde) előfutáraként vízkvóta-jegyzési felületét a www.vizkvota.hu címen. A vízkvóták megvásárlásához online fizetési (bankkártyás fizetési) konstrukciót is tud ajánlani a Társaság. A jegyzési rendszer funkcióit (jegyzések leadása, bankkártyás fizetés) tekintve jól működik, de továbbfejlesztés alatt áll, véglegesítését az idei év végéig elvégezzük. A FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság 2014. április 16-án délelőtt a Budapesti Értéktőzsdén tartotta sajtótájékoztatóját, amelyen az alábbi bejelentéseket tette a Társaság. WATERCOIN - EGY INNOVATÍV, MAGYAR PÉNZÜGYI INSTRUMENTUM A FuturAqua megalkotta világszerte egyedülálló, magyar innovációját, amelynek segítségével könnyen és hatékonyan lehet kereskedni az ivóvízzel, a jövő kincsével. Az új pénzügyi instrumentum térben és időben osztja meg a rendelkezésre álló vízkészletünket. A WATERCOIN a helyi pénzek jogi szabályozásán alapuló forgatható utalvány, amely bemutatóra szól, átruházása egyszerű. A WATERCOIN fedezettel rendelkező, befektetésre is alkalmas pénzügyi instrumentum: bármikor ivóvízre váltható, ráadásul hazai törvényes fizetőeszköz-fedezete is van. A WATERCOIN tehát egy édesvíz fedezete mellett kibocsátott, érték-alapú kereskedelmi egység: egy vízre beváltható kvóta és közvetve egy befektetési instrumentum. HÁTTÉR Új kibocsátói tevékenység a FuturAqua Nyrt-nél: jön a vízkvóta utalvány és a WATERCOIN utalvány 14
A FuturAqua Nyrt. bejelentést tett a Magyar Nemzeti Bank Engedélyezési Főosztályának, arról, hogy 2014. május 1-től utalványkibocsátói tevékenységet kíván végezni. A tevékenységi kör ilyen irányú bővítése azért szükséges, hogy a vízkvóták kereskedelmi forgalma legális keretek között, a jogszabályok felhatalmazása alapján, a Magyar Nemezeti Bank felügyeletével történjen. A FuturAqua két típusú forgatható utalványt bocsát ki (FQX Vízkvóta utalvány és WATERCOIN utalvány), amelyek közös sajátossága, hogy hazai törvényes fizetőeszköz fedezetük van, és a Társaság garantálja, hogy a névértékkel megegyező liter ásványvízre (ivóvízre) lehet őket beváltani. Ha az utalvány tulajdonosa nem akarja vízre váltani az utalványt, akkor visszaválthatja azt: ekkor megkapja a letétbe helyezett fedezetet. Az FQX vízkvóta utalvány a váltástól számított egy éven belül használható fel víz vételezésére, a határidő után egy évvel meghosszabbítható. A WATERCOIN utalvány 2028-ig bármikor felhasználható, érvényessége 2028. után pedig automatikusan meghosszabbításra kerül. A VÍZKVÓTÁK ÉS A FUTURAQUA RÉSZVÉNY KAPCSOLATA: a részvény, mint örökké termő gyümölcsfa és évről évre visszatérő gyümölcse, a WATERCOIN A vízkvóta a FuturAqua részvényének évről évre járó osztaléka lesz. Ez azt jelenti, hogy a FuturAqua Alapszabálya szerint évről évre a részvényeseknek járó vízvételi jog ( Vízosztalék ) vízkvóták formájában kerül átadásra a részvényeseknek. A részvény tehát olyan, mint egy örökké termő gyümölcsfa, amely évről évre meghozza gyümölcsét tulajdonosa számára: minden részvény után 1 liter víz jár az Alapszabály szerint, így minden részvény után a részvényesek kiválthatnak egy darab vízkvótát, amely a WATERCOIN alapja. A VÍZKERESKEDELEM ÚJ DIMENZIÓJÁNAK MEGSZÜLETÉSE A FuturAqua Nyrt. a WATERCOIN és Vízkvóta utalványok kereskedésének elősegítésére kifejlesztette azt a kereskedési rendszert, amely lehetővé teszi e speciális pénzügyi eszközök hatékony és egyszerű kereskedését. A kereskedési felületen vételi és eladási tranzakciók, valamint a kvóták kiváltásával, meghosszabbításával kapcsolatos ügyletek intézhetők. A kereskedési jogosultság egyszerűen megszerezhető ügyfélazonosítás után, a megbízsáok kezelése és az elszámolás könnyen és gyorsan intézhető. A kereskedési rendszer a jelenlegi próbaüzem után 2014. nyarán áll éles üzembe, az idei évben a FuturAqua Nyrt részvényei után az alapszabály által biztosított Vízvételi jog már ebben a keretrendszerben lesz elérhető. 15
7. Saját részvény tranzakciók Az időközi vezetőségi beszámoló időszakában két alkalommal került sor saját részvények eladására tőzsdén kívüli ügyletkötés keretében, a KBC Securities Magyarországi fióktelepe befektetési szolgáltató közreműködésével. A Társaság 2014. január 7-én, tőzsdén kívüli ügylet keretében adásvételi szerződést kötött 40.000 (Negyvenezer) darab saját részvényének (FUTURAQUA törzsrészvény, ISIN kódja: HU0000107362) értékesítéséről, darabonként 15 (Tizenöt) forintos vételáron. A FuturAqua Nyrt. 2014. január 24-én a BP HOLDING s.r.o. (székhelye: SK-82106 Bratislava-Podunajské Biskupice, Ulica Svorosti 50, Szlovákia, nyilvántartó hatóság: Prešovi Járásbíróság, nyilvántartási száma: 47097388) részére transzferált 1.000.000 db FUTURAQUA törzsrészvényt (ISIN kódja: HU0000107362) a KBC Securities Magyarországi fióktelepe befektetési szolgáltató közreműködésével. Mint ismeretes, a BP HOLDING s.r.o. és a FuturAqua Nyrt. 2013. december 5-én kötöttek megállapodást 1.000.000 darab FUTURAQUA törzsrészvény adásvételéről. A szerződés szerint a vevő a részvények vételárát a Társaság számára megfizette, így 2014. január 24-én sor került a részvények transzferálására. A tranzakciók után a Társaság az értékpapírok 794.544 (Hétszázkilencvennégyezerötszáznegyvennégy) darab saját részvénnyel rendelkezik, amely a jegyzett tőke 4,28%-a. 16
8. Új könyvvizsgáló a FuturAqua Nyrt-nél A FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a 2014. január 31-én tartott rendkívüli közgyűlésén személyi kérdéseket is tárgyalt. A FuturAqua Nyrt. Igazgatósága a Társaság könyvvizsgálójának javasolta megválasztani Róka Nikolettát, akit a Közgyűlés egyhangúan meg is választott. Róka Nikoletta 1997-ben végzett a Budapesti Corvinus Egyetem jogelődjén, a Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetemen. Rendelkezik regisztrált mérlegképes könyvelői képesítéssel, továbbá regisztrált adószakértő, valamint bejegyzett könyvvizsgáló.több éves könyvvizsgálói tapasztalatainak jelentős részét Big4 társaságoknál szerezte. 1997. és 2002. között az Andersen & Co. Kft-nél könyvvizsgáló, majd 2002-2008-ig a Deloitte Kft-nél audit manager. 2008. és 2013. között a PricewaterhouseCoopers Kft-nél dolgozott vezető menedzserként. Feladatai közé tartozott magyar valamint a nemzetközi pénzügyi beszámolási (IFRS) és az amerikai (US GAAP) sztenderdek szerint pénzügyi beszámolók elkészítése, ellenőrzése, jelentések összeállítása. 2012-ben a Magyar Könyvvizsgálói Kamaránál megszerezte az IFRS minősítést is, amelynek birtokában IFRS szerint összeállított pénzügyi beszámolókat is auditálhat. Jelentősebb IFRS szerint jelentést készítő ügyfelei a Magyar Telekom Nyrt., Zwack Unicum Nyrt., Hungrána Kft. 17
9. Főbb kockázati tényezők 2014-ben Általános gazdasági kockázatok A FuturAqua Csoport tevékenysége és eredményessége, gazdálkodása 2014. első negyedévében is ki volt téve a magyarországi makrogazdasági helyzet aktuális alakulásának. Ez a kitettség fokozottan jellemző a gazdasági növekedés és az ipari termelés terén. A makrogazdasági környezet esetleges kedvezőtlen alakulása negatívan hathat a FuturAqua Nyrt. egyes tevékenységeinek jövedelemtermelő képességére. A gazdasági helyzet élénkülése, a fizetőképes kereslet megjelenése ami különösen fontos a prémium italszegmens esetében még várat magára. Kiélezett ásványvízpiaci helyzet, a versenyhelyzet változása Magyarországon az ásványvízpiac változatlanul telítettnek mondható, összesen több mint kétszáz törzskönyvezett kút van regisztrálva az országban. A piac rugalmatlan, a forgalmazók érdemben alig változtatnak termék-portfoliójukon. A vevőkre egyre inkább jellemző, hogy kifejezetten ár-érzékenyek, és keresik, sőt kedvelik az olcsóbban megvásárolható ásványvizet. A piaci viszonyok megváltozása kedvezőtlen hatást gyakorolhat a Társaság pénzügyi helyzetére és eredményességére. A jelenlegi piaci viszonyok között a Társaság termelő leányvállalata, az Olup Aqua Kft. továbbra sem képes a nyereséges működésre, az ezzel kapcsolatos igazgatósági döntések kockázati tényezőként jelentkezhetnek a jövőben. Finanszírozási kockázat A jelenlegi banki és tőkepiaci finanszírozási helyzet lényegesen rosszabb, mint néhány évvel ezelőtt volt. A pénzintézetek hitel-kihelyezési gyakorlata szigorúbb lett, és a jövőben még szigorúbbá válhat. A finanszírozás így kockázatos, nincs arra vonatkozó garancia, hogy akár a tőkepiaci jelenléttel, akár banki forrásból finanszírozható a Társaság termelő tevékenysége. A FuturAqua Nyrt. finanszírozása a tőkepiac jelenlegi állása mellett problémás, a Társaság tulajdonosi kölcsönt von be, hogy pénzügyi helyzetét stabilizálja. Üzemeltetési kockázatok 2014. első negyedévében a termelés és az ehhez szükséges engedélyek beszerzése nem járt komolyabb problémákkal, ám nem garantálható, hogy ez a továbbiakban is így marad. Az ásványvíztermelés az üzemeltetés során kockázati tényezőket rejthet magában. A hatósági előírásoknak a Társaság mindenben meg kíván felelni, ám nem garantálható, hogy a vízbázisokra települő palackozási/kitermelési tevékenység az ellenőrzések során nem ütközike hatósági korlátozásokba. A HUMAN GOODS Kft-vel kapcsolatos kockázatok A HUMAN GOODS Kft. továbbra is kockázatot jelent a FuturAqua Nyrt. számára, mivel jelentős szállítói tartozással, illetve tagi kölcsönnel rendelkezik az anyavállalat felé. 18
10. Az alaptőke nagysága a beszámolási időszak végén Jegyzett tőke: 92.633.000.- HUF, azaz kilencvenkettőmillió-hatszázharmincháromezer HUF A Társaság által kibocsátott részvények ISIN kódja: HU0000107362 A Társaság alaptőkéjének összetétele Névérték (Ft/db) Kibocsátott darabszám Össznévérték (Ft) Részvények fajtája FuturAqua részvény 5 HUF 18.522.660 92.633.000 Ft törzsrészvény A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma: Kibocsátott darabszám Saját részvények száma Szavazati jogra jogosító részvények Részvényenkénti szavazati jog Összes szavazati jog FuturAqua részvény Szavazatok száma 794.544 db 18.526.600 1 18.526.600 szavazat 794.544 db saját részvény = 17.732.056 (a saját részvények nem szavaznak) 17.732.056 szavazat 19
11. Tulajdonosi struktúra A Társaság tulajdonosi struktúráját az alábbi táblázat mutatja: RS1. Tulajdonosi struktúra, a részesedés és szavazati arány mértéke Teljes alaptőke Bevezetett sorozat 1 Tulajdonosi kör megnevezése Tárgyév elején (január 01-jén) % 2 % 3 Belföldi intézményi/társaság 60,92% 11.286.600 53,3% 53,3 % Külföldi intézményi/társaság Belföldi magánszemély 39,08% 5.820.000 40,73 40,7 % 3% Külföldi magánszemély 0,001 % Munkavállalók, vezető Időszak végén Tárgyév elején (január 01- jén) Db % 2 % 3 Db % 2 % 3 0,00 1% tisztségviselők Saját tulajdon 5,45 % Államháztartás részét képező Tulajdonos 4 Nemzetközi Fejlesztési Intézmények 5 Egyéb (részvénykönyvben nem szereplő) 0,77 % 9.878.022 65,97 % 7.547.650 34,03 % 1.650 0,001 % Időszak végén 2014. február 28. Db % 2 % 3 1128 6600 5820 000 1.65 0 db 36,87 % Db 6.871.882 db 1.000.000 db 49,02% 6.117.567 db 0,001% 1.650 db 4,76% 3.739.957 db 1.004.927 10,54% 794.544 db 143.451 Ö S S Z E S E N 17.106.600 db 18.526.600 db 17.1 06.6 00 db 1 Ha a bevezetett sorozat megegyezik a teljes alaptőkével, ennek feltüntetése mellett nem szükséges kitölteni. Ha több sorozat van bevezetve a Tőzsdére, minden sorozat esetén meg kell adni a tulajdonosi struktúrát. 2 Tulajdoni hányad 3 A Kibocsátó közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog. Ha a tulajdoni hányad és a szavazati jog megegyezik, csak a tulajdoni hányad oszlopot kell kitölteni és benyújtani/közzétenni a tény feltüntetése mellett. 4 Pl.: MNV Zrt., TB, Önkormányzat, 100%-os állami tulajdonban álló vállalatok stb. 5 Pl.: EBRD, EIB, stb. 18.526.600 db 20
RS2. A saját tulajdonban lévő részvények (db) mennyiségének alakulása a tárgyévben Január 1. Március 31. Június 30. December 31.. 2014. február 28. Társasági szinten 1.953.525 db 794.544 db Leányvállalatok 1 Mindösszesen 794.544 db 1 A Tpt. vonatkozó szabályai értelmében leányvállalatnak minősülő, konszolidációba bevont társaságok. RS3/1. Az 5%-nál nagyobb Tulajdonosok felsorolása, bemutatása (az időszak végén) a bevezetett sorozatra vonatkozóan 2 Név Nemze Részesedés -tiség 1 Tevékenység Mennyiség (db) (%) 3 Szavazati jog (%) 3,4 ENVIRO-GEO B T 6.831.882 db 36,87% 38,52% Bt. Békés Attila B M 3.032.631 db 16,36% 17,1% Megjegyzés 5 dr. Fodor István B.P. HOLDING s.r.o id. Dr. Fodor István B M, D 2.879.957 db 15,54% 16,24% K T 1.000.000 db 5,39% 5,63% B M 900.000 db 4,85% 5,075 21
12. Közzétételek A Társaság folyamatosan eleget tett rendszeres tájékoztatási kötelezettségének a 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) alapján. 2014. jan. 08. www.bet.hu Saját részvény tranzakció Saját részvényt értékesített a FuturAqua Nyrt. 2014. jan. 10. www.bet.hu Közgyűlési előterjesztések A FuturAqua Nyrt. 2014. január 31-én tartja rendkívüli közgyűlését, amelynek határozatai... 2014. jan. 17. www.bet.hu 2014. jan. 27. www.bet.hu 2014. jan. 27. www.bet.hu 2014. jan. 27. www.bet.hu 2014. jan. 31. www.bet.hu 2014. jan. 31. www.bet.hu 2014. jan. 31. www.bet.hu Rendkívüli tájékoztatás Növelte részesedését leányvállalatában a FuturAqua Nyrt. Saját részvény tranzakció Tájékoztatás a FuturAqua Nyrt. és a BP Holdong s.r.o. között megkötött szerződés teljesítéséről Tulajdonosi bejelentés A FuturAqua Nyrt. közzéteszi a BP HOLDING s.r.o. tulajdonosi bejelentését Tulajdonosi bejelentés A FuturAqua Nyrt. bejelentése szavazati küszöbérték átlépéséről Rendkívüli tájékoztatás Igazgatósági tag lemondása Közgyűlési határozatok FuturAqua Nyrt. - Közgyűlési határozatok Egyéb tájékoztatás Alaptőke nagysága, szavazati jogok száma a FuturAqua 22
Nyrt-nél 2014. január 31-én 2014. febr. 10. www.bet.hu 2014. febr. 13. www.bet.hu 2014. febr. 13. www.bet.hu 2014. márc. 02. www.bet.hu 2014. márc. 04. www.bet.hu 2014. márc. 08. www.bet.hu 2014. márc. 31. www.bet.hu 2014. márc. 31. www.bet.hu 2014. márc. 31. www.bet.hu Egyéb tájékoztatás FuturAqua referenciaétterem nyílik Pécsett Egyéb tájékoztatás A Kibocsátó tájékoztatása Henye Andrea Anna igazgatósági tag FuturAqua Nyrt-ben fennálló közvetett... Rendkívüli tájékoztatás A Szekszárdi Törvényszék Cégbírósága bejegyezte a FuturAqua Csoport tőkeemelését a Egyéb tájékoztatás Alaptőke nagysága, szavazati jogok száma 2014. február 28-án Rendkívüli tájékoztatás A FuturAqua Nyrt. megszerezte a Vízpiac Magazin kiadói jogait Rendkívüli tájékoztatás Újabb prémium üdítőitalmárkákat vezet be a hazai piacra a FuturAqua Csoport Közgyűlési meghívó A FuturAqua Nyrt. 2014. április 30-án tartja éves rendes közgyűlését, amely eseményre e... FuturAqua Nyrt. Javadalmazási nyilatkozat Egyéb tájékoztatás Alaptőke nagysága, szavazati jogok száma 2014. március 31-én 23
13. Nyilatkozat A Társaság időközi vezetőségi beszámolója (2014. január 1-től március 31-ig) kapcsán alulírott dr. Fodor István képviseletre jogosult igazgatósági tag az alábbi nyilatkozatokat teszem: 1. Az alkalmazható számviteli előírások alapján, a legjobb tudásunk szerint elkészített időközi vezetőségi beszámoló valós és megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, valamint nyereségéről és veszteségéről. Az időközi vezetőségi jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről és teljesítményéről, ismertetve pénzügyi év hátralevő hat hónapját érintő főbb kockázatokat és bizonytalansági tényezőket. 2. Az időközi vezetőségi beszámolót független könyvvizsgáló nem vizsgálta. 3. Az időközi vezetőségi beszámoló tartalmazza a Társaság vonatkozásában a bekövetkezett jelentősebb események és tranzakciók felsorolását, bemutatását, azoknak a Társaság és a Társaság által ellenőrzött vállalkozások, az Olup Aqua Kft. és a HUMAN GOODS Kft. pénzügyi helyzetére gyakorolt hatásainak elemzését. Jelen időközi vezetőségi beszámoló közlemény formájában, teljes terjedelmében közzétételre kerül a Társaság honlapján (), a Budapesti Értéktőzsde honlapján (www.bet.hu) és a Magyar Nemezeti Bank által működtetett oldalon. Pécs, 2014. május 18. dr. Fodor István igazgatósági tag, elnök FuturAqua Ásványvíztermelő és Vagyonkezelő Nyrt. 24
25