Pécsi Vagyonhasznosító Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság EGYSÉGES ALAPÍTÓ OKIRATA az alapító Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Egyedüli Részvényes által elfogadott módosításokkal, amelyeket a./2017.(02.16.) számú közgyűlési határozat tartalmaz A dőlt és vastag betűs szövegrész a módosításokat jelöli Változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okirata Készítette és ellenjegyezte: Dr. Kamondi Mónika ügyvéd 7621 Pécs, Zrínyi utca 9. Ügyvédi ig. száma: Ü-113969 Pécs, 2017. február 16.
P é c s i V a g y o n h a s z n o s í t ó Z á r t k ö r ű e n M ű k ö d ő R é s z v é n y t á r s a s á g A L A P Í T Ó O K I R A T A (egyszemélyes részvénytársaság) A Cg. 02-10-060289 alatt bejegyzett Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító okirata, amelynek tartalmát az alapító a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) által előírt és a társaság szervezete és működése szempontjából lényegesnek tartott rendelkezései alapján az alábbiak szerint állapította meg: I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, ELÉRHETŐSÉGE 1. A társaság teljes neve: Pécsi Vagyonhasznosító 2016.06.01. napjától Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2. A társaság rövidített neve: Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. 2016.06.01. napjától 3. A társaság székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b. ép. 4. A társaság telephelyei: 7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky utca 25. 7632 Pécs, Móra Ferenc utcai Vásártér 24002 hrsz. 7623 Pécs, Megyeri út 72. 7632 Pécs, Diana téri piac 20840/3 hrsz. 7633 Pécs, Hajnóczi piac 613/4 hrsz. 5. A cég elektronikus elérhetősége: A cég honlapja: E-mail elérhetősége: 2016.06.01. napjától www. pvh.hu pvh@pvh.hu II. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA A társaság 2000. október 12. napján határozatlan időre alakul. Működését a társaság cégbejegyzését követő napon kezdte meg. 2
III. A TÁRSASÁG ZÁRTKÖRŰ ALAPÍTÁSÚ Az összes névre szóló részvény kizárólag az alapító tulajdonos között kerül felosztásra, tehát a részvénytársaság zártkörű alapítású. 3 IV. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 6. A társaság tevékenységi körei 2015. január 29. napjától (TEÁOR 08 szám szerint): A társaság főtevékenysége 6820 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Kiegészítő (egyéb) tevékenységek 0161 08 Növénytermesztési szolgáltatás 0162 08 Állattenyésztési szolgáltatás 0163 08 Betakarítást követő szolgáltatás 0240 08 Erdészeti szolgáltatás 1610 08 Fűrészárugyártás 1623 08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 1624 08 Tároló fatermék gyártása 1629 08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 3600 08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 3811 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3900 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4110 08 Épületépítési projekt szervezése 4120 08 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 08 Út, autópálya építése 4213 08 Híd, alagút építése 4221 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 08 Vízi létesítmény építése 4299 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 08 Bontás 4312 08 Építési terület előkészítése 4321 08 Villanyszerelés 4322 08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4399 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 5221 08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5811 08 Könyvkiadás 5812 08 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 5813 08 Napilapkiadás 5814 08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819 08 Egyéb kiadói tevékenység
5821 08 Számítógépes játék kiadása 5829 08 Egyéb szoftverkiadás 5920 08 Hangfelvétel készítése, kiadása 6010 08 Rádióműsor-szolgáltatás 6201 08 Számítógépes programozás 6202 08 Információ-technológiai szaktanácsadás 6203 08 Számítógép-üzemeltetés 6209 08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6311 08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6312 08 Világháló-portál szolgáltatás 6399 08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6420 08 Vagyonkezelés (holding) 6612 08 Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység 6619 08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 6810 08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6831 08 Ingatlanügynöki tevékenység 6832 08 Ingatlankezelés 6920 08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, könyvvizsgálói tevékenység kivételével 7010 08 Üzletvezetés 7021 08 PR, kommunikáció 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7111 08 Építészmérnöki tevékenység 7112 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 08 Műszaki vizsgálat, elemzés 7311 08 Reklámügynöki tevékenység 7312 08 Médiareklám 7320 08 Piac-, közvélemény-kutatás 7420 08 Fényképészet 7490 08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 08 Személygépjármű kölcsönzése 7712 08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7739 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 08 Immateriális javak kölcsönzése 7810 08 Munkaközvetítés 7820 08 Munkaerőkölcsönzés 7830 08 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 7990 08 Egyéb foglalás 8010 08 Személybiztonsági tevékenység 8020 08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8110 08 Építményüzemeltetés 8121 08 Általános épülettakarítás 8122 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 08 Egyéb takarítás 8130 08 Zöldterület-kezelés 8211 08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 08 Fénymásolás, egyén irodai szolgáltatás 8230 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 08 Követelésbehajtás 8299 08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8411 08 Általános közigazgatás 4
8412 08 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás (kivéve: társadalombiztosítás) igazgatása 8551 08 Sport, szabadidős képzés 8560 08 Oktatást kiegészítő tevékenység 9101 08 Könyvtári, levéltári tevékenység 9102 08 Múzeumi tevékenység 9103 08 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 9311 08 Sportlétesítmény működtetése 9312 08 Sportegyesületi tevékenység 9319 08 Egyéb sporttevékenység 9329 08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9511 08 Számítógép-, periféria javítása 9604 08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 9609 08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 5 V. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK 7. A társaság alaptőkéje: A társaság egyesülés utáni vagyonát a jelen szerződés mellékletét képező, 2000.08.31-i fordulónappal elkészített és független könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet részletezi. Ennek megfelelően a társaság alaptőkéje az alapításkor 1.400.000.000,- Ft azaz egymilliárd-négyszázmillió forint. Az alaptőke kizárólag nem pénzbeli betétből áll. A társaság saját tőkéje az alapításkor 10.270.967.000,- Ft azaz tízmilliárdkettőszázhetvenmillió-kilencszázhatvanhétezer forint. 7.1. A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya, értéke a mellékelt apportlista szerint került meghatározásra. A társaság az apport ellenében 1400 db, 1.000.000,- Ft azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvényt ad alapítónak, aki nyilatkozik, hogy az apportlistán szereplő tárgyakat a társaság tulajdonába bocsátja. Az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló Farkas István (7629 Pécs, Apaffy u. 1. könyvvizsgálói engedélye: 001552). 7.2. Az alaptőke az alapításkor 1400 db, egyenként 1.000.000,- Ft azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények kibocsátási értéke azok névértékével megegyezik. 7.3. A társaság alapítója a társaság valamennyi részvényét lejegyzi és átveszi. Az alapító a társaságot zártkörű alapítással hozta létre. 7.4. Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 436/2004.(10.28) sz. határozatával 25 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 25.000.000,- Ft értékben azaz 1.425.000.000,- Ft-ra (25 db 1.000.000,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte. 7.5. Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 263/2006.(06.01) sz. határozatával 364 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 364.330.000,- Ft értékben 1.789.330.000,- Ft-ra (364 db 1.000.000,- Ft és 33 db 10.000,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte.
7.6. Az alapító a társaság jegyzett tőkéjét a 321/2006.(06.22) sz. határozatával 50 darab dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 50.000.000,- Ft értékben 1.839.330.000,- Ft-ra (50 db 1.000.000,- Ft névértékű törzsrészvény) megemelte. 7.7. Az Alapító a 425/2006(09.21.) sz. határozatával a társaság 1.839.330.000,- Ft, azaz egymilliárdnyolcszázharminckilencmillió-háromszázharmincezer forint összegű alaptőkéjét (jegyzett tőkéjét) 55 darab (ötvenöt darab) dematerializált, névre szóló 1.000.000,- Ft azaz egymillió forint névértékű törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 55.000.000,- Ft, azaz ötvenötmillió értékben 1.894.330.000,- Ft-ra, azaz egymilliárd-nyolcszázkilencvennégymillió-háromszázharmincezer forintra megemeli és az emelés következtében forgalomba hozott részvényeket névértéken 55.000.000,- Ft azaz ötvenötmillió forint összegért Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata jegyzi le, átveszi és szerzi meg tulajdonjogukat. A társaság részvényei ennek folytán 1894 db (ezernyolcszázkilencvennégy darab) 1.000.000,- Ft (egymillió forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből és 33 db. (harminchárom darab) 10.000,- Ft (tízezer forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből állnak. 7.8. Az alapító a 89/2008.(03.06.) sz. határozatával a Részvénytársaságnál elhatározott alaptőke-emelés során a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: 15478706-8411-321-02, képviseletében: Tasnádi Péter polgármester) az alábbi táblázatban jelölt gazdasági társaságokban megtestesülő részesedéseit (üzletrészeit: tulajdon átruházási okirat, apportálási nyilatkozatok alapján; nyomdai úton előállított részvényeit: forgatmányozás útján) az 1.894.330.000,- Ft alaptőke 4.105.760.000,- Ft-tal történő felemeléséről szóló önkormányzati közgyűlési határozat meghozatalától számított 10 napon belül tulajdonába adja. Az alapító új egyenként 4.105 darab 1.000.000,- Ft és 76 db 10.000,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a társaság jegyzett tőkéjét 6.000.090.000,- Ft-ra, azaz Hatmilliárd-kilencvenezer forintra megemelte. 7.9. Gazdasági társaságok megnevezése 6 Az apport tárgyai A PMJV Önkormányzat tulajdonában lévő társasági részesedések Jegyzett tőke értéke (eft) 2007.12.31-ei Részesedés állapot aránya (%) eft 1. Pécsi Állatkert és Akvárium -Terrárium Kht. Cg.:02-14-000069 (7621 Pécs,Munkácsy M. u.31.) 3 000 2. Pécs TV Kommunikációs Kft. Cg.: 02-09-063381 (7621 Pécs, Lyceum u.7.) 198 500 3. Pécsi Filmünnep Közép- Európai Filmfesztivál Kht. Cg.:02-14-000113 (7623 Pécs, Rét u.49.) 3 000 4. Pécsi Fürdő Kft. Cg.:02-09-063599 367 930 A társasági részesedés elfogadott apport üzletrész/ részvény (db) Szolgáltatási értéke (eft) 100 3 000 1 3 000 100 198 500 1 67 000 100 3 000 1 3 000 100 367 930 1 367 930
(7623 Pécs, Szendrey J.u.7.) 5.Pécsi Harmadik Színház Kht. Cg.:02-14-000072 (7633 Pécs, Hajnóczy u.41.) 3 000 6. Pécsi Hírek Lap-és Könyvkiadó Kft. Cg.:02-09-066283 (7621 Pécs, Rákóczi utca 55.) 23 000 7. PK. Zrt. Pécsi Közlekedési Zrt. Cg.:02-10-060068 (7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky Endre u.33.) 2 125 190 8. Pécsi Temetkezési Kft. Cg.:02-09-071890 (7632 Pécs, Siklósi út 43.) 24 090 9. Air-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Kht. Cg.:02-14-000077 (7666 Pogány, Repülőtér 8. hrsz.) 3 000 10. Pécs-pogányi repülőteret működtető Kft. Cg.:02-09-065905(7668 Pogány, repülőtér Külterület 09 hrsz.) 5 100 11. Pécsi Ipari Park Zrt. Cg.:02-10-060186(7631 Pécs, Finn utca 1/1.) 495 930 12.Munka Pécs-Baranyáért Tranzit Foglalkoztatási Kht. Cg:02-14-000011 (7630 Pécs, Edison u. 30,36) 4 500 100 3 000 1 3 000 100 23 000 1 1 200 2.125 db x 1.000.000 Ft és 1 dbx190.000 Ft 100 névértékű 2 125 190 törzsrészvény 1 933 220 100 24 090 1 24 090 74,67 2 240 1 1 500 000 50 2 550 1 2 730 46,30 229 600 22.960dbx10.000F t törzsrészvény 199 090 33,33 1 500 1 1 500 Összesen 3 256 240 2 983 600 4 105 760 7.10. Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 4.105 db 1.000.000,- Ft és 76 db 10.000 Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére a Pécs Megyei Jogú Városa Önkormányzata köteles és jogosult. Az alaptőke-emelés során szolgáltatott nem pénzbeli betét értékét a Gt. 209. (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálókkal felülvizsgálatra került. 7.10.1. Pécsi Filmünnep Közép-Európai Filmfesztivál Kht. (Cg.:02-14-000113,7623 Pécs, Rét u.49.) A könyvvizsgálatra feljogosított Fer-Ma Kft. (székhely:7751 Szederkény, Pécsi út 26. Kamarai eng.száma:001450) személyesen eljáró, Budzsáklia Istvánné (Kam.eng.sz.:005082) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta. 7.10.2. PK. Zrt. Pécsi Közlekedési Zrt. (Cg.:02-10-060068,7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky Endre u.33.) A könyvvizsgálatra feljogosított Harmat János (7624 Pécs, Nagy Jenő u.26. (Kam.eng.sz.:001570) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta. 7.10.3. Pécsi Állatkert és Akvárium -Terrárium Kht.( Cg.:02-14-000069, 7621 Pécs,Munkácsy M. u.31.) Pécsi Fürdő Kft. (Cg.:02-09-063599,7623 Pécs, Szendrey J.u.7.) Pécsi Harmadik Színház Kht. (Cg.:02-14-000072, 7633 Pécs, Hajnóczy u.41.) 7
Pécsi Hírek Lap-és Könyvkiadó Kft.(Cg.:02-09-066283, 7621 Pécs, Rákóczi utca 55.) Pécs TV Kommunikációs Kft. (Cg.: 02-09-06338,7621 Pécs, Lyceum u.7.) Pécsi Temetkezési Kft. (Cg.:02-09-071890, 7632 Pécs, Siklósi út 43.) Air-Horizont Pécs-Pogányi Repülőtér Fejlesztéséért Kht. (Cg.:02-14-000077 (7666 Pogány,Repülőtér 8 hrsz. Pécs-pogányi repülőteret működtető Kft. (Cg.:02-09-065905, 7668 Pogány, repülőtér Külterület 09 hrsz.) Pécsi Ipari Park Zrt. (Cg.:02-10-060186 (7631 Pécs, Finn utca 1/1.) Munka Pécs-Baranyáért Tranzit Foglalkoztatási Kht. (Cg:02-14-000011. 7630 Pécs, Edison u. 30,36) A könyvvizsgálatra feljogosított Lukács Jánosné (7753 Szajk, Petőfi u.3., Kam.eng.sz.:001598) könyvvizsgáló közreműködésével előzetesen felülvizsgálta. 7.11.1. Az Alapító a 89/2008.03.06. sz. határozatával a Részvénytársaságnál elhatározott alaptőke-emelés során döntött arról, hogy a Pécsi Ipari Park Zrt.-nél (Cg.: 02-10-060186, 7631 Pécs, Finn utca 1/1., továbbiakban: PIP Zrt.) folyamatban lévő tőkeemeléseinek bejegyzéseit követően a PIP Zrt. felemelt (jóváhagyott) alaptőkéjének terhére kibocsátandó részvényeket a bejegyzéstől számított 10. napon belül nem pénzbeli hozzájárulással Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: 15478706-8411-321-02, képviseletében: Tasnádi Péter polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) a PVV Pécsi Városüzemeltetési és Vagyonkezelő Zrt. részére apportba adja. 2008. március 18. napján a Baranya Megyei Cégbíróság Cg.: 02-10- 060186/110. sz. végzésével bejegyezte az Önkormányzat 2008. január 17. napjával hatályos 60.000.000,- Ft összegű tőkeemelését. Az Alapító 89/2008.03.06. sz. határozata 5. pontjában szereplő II. ütem alapján az Önkormányzat a PIP Zrt. gazdasági társaságban megtestesülő részesedését (összesen 60.000.000,- Ft névértékű, 10,8 %-os vagyoni hányadot megtestesítő 60 db x 10.000,- Ft címletű, nyomdai úton előállított törzsrészvényeit forgatmányozás útján) nem pénzbeli hozzájárulással, 56.180.000,- Ft apportértékkel 2008. március 28. napján a PVV Pécsi Városüzemeltetési és Vagyonkezelő Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 56 db 1.000.000,- Ft és 18 db 10.000,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 6.056.270.000,- Ft-ra, azaz Hatmilliárdötvenhatmillió-kettőszázhetvenezer forintra megemelte. 7.11.2. Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 56 db 1.000.000,- Ft és 18 db 10.000,- Ft névértékű, törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult. 7.11.3. Pécsi Ipari Park Zrt. (Cg.:02-10-060186, 7631 Pécs, Finn utca 1/1.) A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke (a Pécsi Ipari Park Zrt. összesen 60.000.000,- Ft névértékű, egyenként 60 db x 10.000,- Ft címletű, nyomdai úton előállított törzsrészvénye) a Gt. 209. (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (Lukács Jánosné, 7753 Szajk, Petőfi u. 3., Kam.eng.sz.: 001598) felülvizsgálatra került. 7.12.1. Az Alapító a 221/2008. (05.08.) sz. határozatával döntött arról, hogy a PVVM Pécs Városi Vízművagyon Működtető Kft. (Cg.:02-09-072568, 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., továbbiakban: PVVM Kft.) cégbírósági bejegyzését követően a PVVM Kft.-nek a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. KSH jelzőszáma: 15478706-8411-321-02, képviseletében: Tasnádi Péter polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) 100%-os tulajdonában lévő, 349.260.000,- Ft névértékű üzletrészét a bejegyzéstől számított 10 napon belül nem pénzbeli hozzájárulással, 349.260.000,- Ft apport értékkel a Pécs Holding Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 349 db 1.000.000,- Ft és 26 db 10.000,- Ft dematerializált, névre szóló 8
törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 6.405.530.000,- Ft-ra, azaz Hatmilliárdnégyszázötmillió-ötszázharmincezer forintra emeli. 7.12.2. Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 349 db 1.000.000,- Ft és 26 db 10.000,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult. 7.12.3. A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke (a PVVM Pécs Városi Vízművagyon Működtető Kft. 349.260.000,- Ft névértékű üzletrésze) a Gt. 209. (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (VABORA Könyvvizsgáló és Gazdasági Tanácsadó Kft., 1034 Budapest, Szomolnok u. 8. képviseletében: Miseta Lajosné könyvvizsgáló Kam.eng.sz.: MKVK001608) felülvizsgálatra került. 7.13.1. A Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése az 590./2008.(12.11.) számú határozatával az Önkormányzat 100 százalékos tulajdonát képező Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. (továbbiakban: Pécs Holding Zrt.) cégjegyzékbe bejegyzett 6.405.530.000,-Ft, azaz hatmilliárdnégyszázötmillió-ötszázharmincezer forint értékű jegyzett tőkéjét a Gt. 248. alapján új részvények zártkörű módon történő forgalomba hozatalával 624.000.000,- Ft, azaz hatszázhuszonnégymillió forint pénzbeli hozzájárulással és 499.000.000,- Ft, azaz négyszázkilencvenkilencmillió forint nem pénzbeli hozzájárulással (apporttal) összesen 7.528.530.000,- Ft-ra, azaz hétmilliárdötszázhuszonnyolcmillió-ötszázharmincezer forintra felemeli. A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) tárgyai az Önkormányzatnak az alábbi táblázatban foglalt gazdasági társaságokban megtestesülő tulajdonosi részesedései az ott feltüntetett apportértékkel, összesen 499.000.000,- Ft, azaz négyszázkilencvenkilencmillió forint. Az apport tárgyai A PMJV Önkormányzat tulajdonában lévő társasági részesedések Jegyzett tőke értéke Gazdasági társaságok 2008.12.10-ei megnevezése állapot (eft) Pécsi Ipari Park Zrt. Cg.:02-10-060186 (7630 Pécs, Finn utca 1/1.) 559 930 Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Cg.:02-10-060272 (7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37.) 1.102.750 Részesedés aránya (%) e Ft 0,71 4.000 99,76 1.100.132,2 A társasági részesedés elfogadott apport üzletrész/ részvény (db) Szolgáltatási (apport) értéke (eft) 400 db x 10.000 Ft törzsrészvény 4.000 5.500.661 db x 200 Ft törzsrészvény 495 000 Összesen 1.662.680 1.104.132,2 499.000 Az előzetes értékelést a táblázatban foglalt gazdasági társaságok esetében az alábbi könyvvizsgáló végezte: 9 Pécsi Ipari Park Zrt. Bauer István okleveles könyvvizsgáló (7761 Kozármisleny,Viola u.40., Kam.eng.sz.:001524
Cg.:02-10-060186 (7630 Pécs, Finn utca 1/1.) Zsolnay Porcelánmanufaktúra Zrt. Cg.:02-10-060272 (7630 Pécs, Zsolnay Vilmos u. 37.) Bauer István okleveles könyvvizsgáló (7761 Kozármisleny,Viola u.40., Kam.eng.sz.:001524 7.13.2. Az alaptőke-emeléssel érintett jegyzett tőkenövekmény (jóváhagyott alaptőke) terhére zártkörű forgalomba hozatallal, dematerializált formában kibocsátásra kerül 1.123 db 1.000.000-,forint névértékű, névre szóló törzsrészvény. 7.13.3. A felemelt (jóváhagyott) alaptőke terhére kibocsátandó 1.123 db 1.000.000,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata jogosult akként, hogy az össznévértékkel megegyező kibocsátási értékű új részvények ellenértékeként az Önkormányzat a határozat meghozatalától számított 5 napon belül a 7.13.1. pontban részletezett pénzbeli hozzájárulást és a nem pénzbeli hozzájárulásokat (apport) a Pécs Holding Zrt. bankszámlájára megfizeti, illetve a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. rendelkezésére bocsátja, illetve tulajdonába adja. 7.14.1. Az Alapító 288/2010. (06.24.) határozatával döntött a Pécsi Ipari Park Gazdaságfejlesztő Zrt. és a Pécsi Fürdő Kft. beolvadással történő átalakulásáról. A jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona az egyesülés (beolvadás) során nem került átértékelésre, a beolvadó társaságok vagyona szintén a könyveikben szereplő értéken szerepel az egyesülésben. A Pécsi Ipari Park Gazdaságfejlesztő Zrt. (7630 Pécs, Finn utca 1/1., Cg.: 02-10-060186) és a Pécsi Fürdő Korlátolt Felelősségű Társaság (7623 Pécs, Szendrey J.u.7.Cg.: 02-09-063599) általános jogutódja a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. Az átalakulás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 16..(9) bekezdésében foglalt kedvezményezett átalakulás. A társaság a jelen Alapító okiratban kötelezettséget vállal az 1996. évi LXXXI. törvény 16..(11) bekezdésében foglaltak alkalmazására. Az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearánya a vagyonmérleg tervezetben szereplő saját vagyon/jegyzett tőke viszonyuk alapján került meghatározásra, ennek megfelelően egy darab Pécs Holding Zrt. részvényért 2,4738 db Pécsi Ipari Park Zrt. törzsrészvényt kell beszámítani. Megnevezés A jegyzett tőke és a saját tőke a beolvadás előtt és után: Pécs Holding Zrt. (átvevő) PIP Zrt. (beolvadó) Pécsi Fürdő Kft. (beolvadó) Pécs Holding Zrt. (a beolvadás után) Jegyzett tőke eft 7 528 530 643 930 368 930 7 542 270 Saját tőke e Ft 16 230 589 561 172 371 547 16 327 778 Saját részvény eft 0 0 0 0 10
Az egyesüléssel a jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje 7 542 270 000 Ft. A fentiek alapján a felemelt (jóváhagyott) alaptőke terhére 13 db 1 000 000,-Ft/db névértékű és 74 db 10 000,-Ft/db névértékű dematerializált névre szóló új törzsrészvény kerül zártkörű forgalomba hozatallal kibocsátásra (amelyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult. A részvénytársaság részvényeit dematerializált értékpapírként állítja elő. A részvényeken fel kell tüntetni: - a részvénytársaság cégnevét és székhelyét - a részvény sorozatát, névértékét, típusát, - a részvény fajtáját, - a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát, a kibocsátott részvények számát, - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiratot cégszerűen aláírók nevét, - az értékpapír kódját, - a részvény átruházásának korlátozottsága vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. 7.15.1. A jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a kiválás során nem került átértékelésre, a kiváló társaságok vagyona könyv szerinti értéken szerepel a kiválásban. A kiváló korlátolt felelősségű társaságok üzletrészeinek cserearánya a vagyonmérleg tervezetben szereplő jegyzett tőke viszonyuk alapján került meghatározásra, ennek megfelelően a cserearány 1:1. Megnevezés Pécs Holding Zrt. (Fennmaradó) A jegyzett tőke kiválás előtt és után: Pécsi Üzletrészkezelő Kft. Pécsi Eszközkezelő Kft. Pécs Holding Zrt. (a kiválás után) Jegyzett tőke e Ft 7 542 270 44 700 405 400 7 092 170 Saját tőke e Ft 14 440 774 44 700 405 400 13 990 674 A kiválással a jogutód Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje 7 092 170 000 Ft. A fentiek alapján az alaptőke terhére 450 db 1 000 000,-Ft/db névértékű és 10 db 10 000,-Ft/db névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvény az átalakulással bevonásra kerül. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 16..(9-ll) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. 11
7.16.1. Az Alapító a 230/2012. (06.21.) sz. határozatával döntött arról, hogy az EUNet 2000 Regionális Informatikai Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaságban fennálló rövidített neve: EUNet 2000 Kft. (Cg: 02-09-072379, 7621 Pécs, József u. 19.) a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. adószáma: 15735612-2-02, képviseletében: Dr. Páva Zsolt polgármester, továbbiakban: Önkormányzat) 95,2%-os tulajdonában lévő, 59.800.000,- Ft névértékű üzletrészét nem pénzbeli hozzájárulással, 46.950.000,- Ft apport értékkel a Pécs Holding Zrt. tulajdonába adja és ezzel a Részvénytársaság jegyzett tőkéjét új, egyenként 46 db 1.000.000,- Ft és 95 db 10.000,- Ft dematerializált, névre szóló törzsrészvény zártkörű forgalomba hozatalával 7.139.120.000,- Ft-ra, azaz hétmilliárd- százharminckilencmillió - százhúszezer forintra emeli. 7.16.2. Az alaptőke felemelése során névértéken kibocsátásra kerülő 46 db 1.000.000,- Ft és 95 db 10.000,- Ft névértékű törzsrészvény (melyhez fűződő jogosítványok megegyeznek az alapításkor kibocsátott törzsrészvényekkel) átvételére Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata köteles és jogosult. 7.16.3. A jegyzett tőke emelése során szolgáltatott nem pénzbeli betét értéke a Gt. 209. (1) bekezdése szerint független könyvvizsgálóval (Turza Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft., 7694 Hosszúhetény, Ormándi u. 13/A. képviseletében: Dr. Turza Istvánné könyvvizsgáló Kam.eng.sz.: 000950) felülvizsgálatra került. 7.17.1. Az alapító a 127/2015. (IV.23.) sz. határozatával döntött a társaság alaptőke-leszállításáról az alábbiak szerint: Alapító a társaság alaptőkéjét tőkekivonás céljából leszállítja. A leszállítás során az alaptőke 7.139.120.000,- Ft-ról 6.897.380.000,- Ft-ra, 241.740.000,- Ft-tal csökken. A tőkeleszállítás a részvények darabszámának csökkentésével kerül végrehajtásra, akként, hogy 241 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, valamint 74 db 10.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvénnyel csökken az alaptőke. Az alaptőke-leszállítást követően a részvényszerkezet a következő: - 6895 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény - 238 db 10.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény A Ptk. 3:316. alapján a vezérigazgató az alaptőke leszállításának a bejegyzését követő 15 napon belül értesíti a központi értéktárat és az alapító értékpapírszámla vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében az alapító részvénytulajdonában beállt változásról. Az alaptőke tőkekivonással történő csökkentése során a leszállítás bejegyzését követő elszámolás keretében, a bevont 241 db 1.000.000,- Ft és a 74 db 10.000,- Ft névértékű törzsrészvény fejében a - Pécsi Állatkert és Akvárium-Terrárium Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg. 02-09-072428) fennálló, 3.520.000,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - a Pécs TV Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg. 02-09-063381) fennálló 49.560.000,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része 12
- az EUNet 2000 Regionális Informatikai Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg. 02-09- 072379) fennálló 55.140.000,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - az AIR-HORIZONT PÉCS-POGÁNYI REPÜLŐTÉR FEJLESZTÉSÉÉRT Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg. 02-09-074096) fennálló 89.370.000,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része - a Pécs-pogányi repülőteret működtető Korlátolt Felelősségű Társaságban (Cg. 02-09-065905) fennálló 3.730.000,- Ft-os üzletrész könyvvizsgáló által jóváhagyott értéke és a saját vagyonból az üzletrész arányos része a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat alapító tulajdonába kerül. 7.18. Az alapító a 290/2015. (09.24.) sz. határozatával döntött a társaság alaptőkéjének felemeléséről az alábbiak szerint: 7.18.1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának az önkormányzati ingatlanok bérlői felé fennálló, lejárt és elismert teljes 258.651.703,- Forint összegű követelésállományát 2014. július 31-i állapot szerinti, a könyvvizsgáló által megállapított 20.948.201,- Forint értéken - nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként apportálja a Pécs Holding Zrt.-be oly módon, hogy a teljes követelés összegéből 1.000.000,- Forint értékkel a Pécs Holding Zrt. alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával felemeli, míg a fennmaradó 19.948.201,- Forint értéket a Pécs Holding Zrt. tőketartalékába helyezi. 7.18.2. Az apportálás során az alaptőke 6.897.380.000 Ft-ról 6.898.380.000 Ft-ra, 1.000.000 Ft-tal emelkedik, 1 db 1.000.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény kerül kibocsátásra. Az apportálást követően a részvényszerkezet a következő: - 6896 db 1.000.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény, - 238 db 10.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény. Az Önkormányzat kötelezettséget vállal a követelésállomány 2015. szeptember 30-ával történő rendelkezésre bocsátására, erre vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás (apport) rendelkezésre bocsátására, és a részvények Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat aláírására a Közgyűlés felhatalmazza a Polgármestert. 7.19.1. Az alapító a 202/2016.(05.26.) és 225/2016.(06.23.) számú közgyűlési határozataival döntött a társaság átalakulásáról. A Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaságból kiváló Hullám Strand Kft. és a továbbműködő Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyona a kiválás során nem került átértékelésre, a kiváló társaság vagyona könyv szerinti értéken szerepel a kiválásban. A jegyzett tőke kiválás előtt és után: Szétváló Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. Kiváló Hullám Strand Kft. Fennmaradó Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. 13
Saját tőke eft 6 924 811 326 010 6 598 801 Jegyzett tőke eft 6 898 380 326 010 6 572 370 A kiválással a jogutód Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság jegyzett tőkéje 6 572 370 000 Ft. A fentiek alapján az alaptőke terhére 326 db 1 000 000,- Ft/db névértékű és 1 db 10 000,- Ft/db névértékű dematerializált névre szóló törzsrészvény az átalakulással bevonásra kerül, amelyre tekintettel az alaptőke 6570 darab 1 000 000,- Ft/db és 237 db 10 000,- Ft/db névértékű törzsrészvényből áll. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 16. (9)-(11) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. 7.20.1. Az Egyedüli Részvényes a 364/2016.(11.17.) számú közgyűlési határozatával döntött a társaság átalakulásáról, amelynek módja beolvadásos kiválás. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja 2016. augusztus 31. A beolvadásos kiválás keretében a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt., mint az IPARK PÉCS Ipari Park Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 7622 Pécs, Király utca 66. 1. em. 102., cégjegyzékszáma: 02-09-076708, adószáma: 23074132-2-02) tagja kiválik az IPARK PÉCS Kft. társaságból, mint Szétváló Társaságból a társasági vagyon egy részével és egyúttal beolvad a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. társaságba, mint Átvevő Társaságba. A beolvadásos kiválás eredményeként a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt., mint Átvevő Társaság változatlan társasági formában működik tovább Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, mint Egyedüli Részvényes részvételével. A kiválással a jogutód Pécsi Vagyonhasznosító Zártkörűen Működő Részvénytársaság alaptőkéje nem változik. A kedvezményezett átalakulásra tekintettel az Egyedüli Részvényes kötelezettséget vállal a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI törvény 16. (9)-(11) bekezdésében foglalt feltételek teljesítésére. A társaság szervei és a vezető tisztségviselő A. Az alapító B. A vezérigazgató C. A felügyelőbizottság D. A könyvvizsgáló 14 VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A) Az alapító Az alapító neve, székhelye: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata, 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. 1. A társaságnál közgyűlés nem működik, a közgyűlés feladatait az Alapító látja el.
2. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik az alapító okirat megállapítása és módosítása, b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása díjazásának megállapítása e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) döntés ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről. g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, h) döntés az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakításáról, i) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, j) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik a társaság alaptőkéjének felemeléséről, k) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról, l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály az alapító kizárólagos hatáskörébe utal, n) döntés a cégvezető kinevezéséről és visszahívásáról, kinevezéskor díjazásának megállapításáról, o) döntés a részvénytársaság vagyonából történő nettó 300 millió forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, p) döntés a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonából történő olyan nettó 150 millió forint forgalmi érték feletti elidegenítés vagy megterhelése esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, q) döntés 300 millió forint értéket meghaladó hitelfelvétel, illetve a hitel hosszabbítása esetén, r) döntés a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 150 millió forint értéket meghaladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. s) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről, t) döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról A gazdasági társaság c) pont szerinti átalakulásáról Alapító az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 8. (1) bekezdésében foglaltak alapján egy döntéssel határoz, ha a vezető tisztségviselő az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik. 3. Az alapító a megválasztással, illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó 2. pont szerinti döntés meghozatalát megelőző 15 nappal köteles a döntés tervezetének az átvétel igazolására alkalmas módon történő rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) vezérigazgató és a felügyelő bizottság véleményét kikérni, akik véleményüket kötelesek 8 napon belül írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a döntésekről az érintetteket a döntést követő 15 napon belül a döntés másolati példányának rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) értesíti. 4. A részvényesi jogok gyakorlása a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás birtokában lehetséges. 15
5. A vezérigazgató az alapítói határozatnak vagy kivonatának egy hiteles példányát a határozat meghozatalát követő 30 napon belül köteles a Cégbírósághoz benyújtani, amennyiben ezt a határozat tartalmára tekintettel törvény előírja. 16 B) A vezérigazgató 1. A vezérigazgatót az Alapító jelöli ki. A vezérigazgató 2017. március 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra Név: Szentgyörgyi Dávid Anyja neve: Sárosdy Mónika Lakcím: 7635 Pécs, Középdeindoli út 31. 2. A vezérigazgató feladatait munkaviszonyban látja el. 3. A vezérigazgató jogosult átruházni a hatáskörébe tartozó döntési jogosultságokat a társaság munkavállalóira, kivéve azokat az ügyeket, amelyeket az alapító vagy jelen alapító okirat kizárólag részére delegált. 4. A Társaság munkavállalói feletti munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja, ugyanakkor a vezérigazgató feletti munkáltatói jogokat az Alapító gyakorolja. 5. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik: a) a társaság harmadik személyekkel szembeni, bíróságok és más hatóságok előtti képviselete, b) a határozati javaslatok előkészítése, azok alapító elé terjesztése, az Alapító határozatainak végrehajtása c) a Társaság munkaszervezetének kialakítása, a szervezet gazdasági, pénzügyi és egyéb tevékenységének irányítása, d) a társaság szervezeti és működési szabályzatának és a működéshez szükséges egyéb belső szabályzatoknak a megállapítása, e) a részvénytársaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, f) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés és legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése, g) a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, h) az alapító és a felügyelő bizottság értesítése, ha tudomására jut, hogy - a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, - saját tőkéje a Ptk. 3:212. (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, - a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve - ha vagyona a tartozásokat nem fedezi. i) döntés a részvénytársaság vagyonából történő nettó 300 millió forintot meg nem haladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, j) döntés a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonából történő olyan nettó 150 millió forint forgalmi értéket meg nem haladó elidegenítés vagy
megterhelése esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, k) döntés 300 millió forint értéket meg nem haladó hitelfelvétel, illetve a hitel hosszabbítása esetén, l) döntés a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 150 millió forint értéket meg nem haladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. m) Gyakorolja a munkavállalók tekintetében a munkáltatói jogkört, ill. ennek gyakorlásást részben átruházhatja n) leányvállalatok esetében gyakorolja a tulajdonosi és az ügyvezetés feletti munkáltatói jogokat, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. o) mindazok a kérdések, amelyeket jogszabály vagy az alapító a vezérigazgató hatáskörébe utal. A vezérigazgató a h) pont szerinti esetekben a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett nyolc napon belül köteles az alapítót tájékoztatni, a Ptk. 3:270. (2) bekezdése szerinti határozat meghozatala érdekében. A felügyelő bizottság 3-6 tagból áll. A felügyelő bizottság tagjait az alapító jelöli ki. C) A Felügyelő Bizottság 3. A felügyelő bizottság tagjává az alapító a 2017. január 1. napjától 2019. december 31. napjáig terjedő határozott időre az alábbi személyeket jelöli ki: Név: Miklai Armand Anyja neve: Varga Ibolya Lakcím: 7761 Kozármisleny, Gárdonyi G. u. 27. Név: Dr. Schmuck Roland Anyja neve: Korponay Erzsébet Lakcím: 7624 Pécs, Ferencesek utcája 26. Név: Trombitás Károly Anyja neve: Halmágyi Mária Lakcím: 7634 Pécs, Sirály u. 62. Név: Dr. Várhegyi Zoltán Anyja neve: Varga Anna Mária Lakcím: 7621 Pécs, Rákóczi út 67. 1.em.4. 17
4. A felügyelő bizottság első ülésén tagjai közül egyszerű szótöbbséggel elnököt választ. 5. A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és az alapító hagyja jóvá. 6. A felügyelő bizottság: - ellenőrzi a társaság ügyvezetését, - a társaság vezérigazgatójától és vezető állású dolgozóitól bármikor jelentést, felvilágosítást kérhet, - a társaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden fontosabb jelentést, a mérleget és a vagyonkimutatást, - javaslatot tesz az éves mérleg és eredmény kimutatás elfogadására és az eredmény felosztására, - képviseli a társaságot a vezérigazgató ellen az alapító határozatai alapján indított perben. 7. A felügyelő bizottság üléseit az elnök jogosult összehívni és vezetni. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével bármelyik tag írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 8. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy az alapító érdekeit, értesíti az alapító részvényest. 9. A felügyelő bizottság testületként jár el. 10. A felügyelő bizottság ülése határozatképes, ha azon a tagok legalább kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. 11. A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. Ez tartalmazza az ülés helyét, idejét, a résztvevők nevét, az ülés napirendjét, a lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, határozatokat és a szavazás eredményét. A jegyzőkönyvet az elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. D) A könyvvizsgáló A könyvvizsgálót az alapító jelöli ki. A társaság könyvvizsgálója 2015. július 1. napjától - 2017. június 30. napjáig terjedő határozott időtartamra a BB-ESSEL Adótanácsadó és Könyvvizsgáló Kft. (1162 Budapest, Fertály utca 5-7. könyvvizsgálói kamara szám: MKVK 002357). A könyvvizsgálói feladatokat személyében Dr. Sasvári László (an.: Tóth Erzsébet) bejegyzett könyvvizsgáló (1162 Budapest, Fertály utca 5-7., kamarai szám: MKVK 001630) látja el. A könyvvizsgáló: - betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, - a vezető tisztségviselőtől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, - a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, 18
- köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden jelentést, véleményét köteles írásban ismertetni, - Törölve, - a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni Ha a könyvvizsgáló a társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles a vezérigazgatónál kezdeményezni az alapító döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíteni. A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. VII. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság képviseletére jogosult személyek a Társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott neve alá vagy fölé nevüket a cégbíróságnál a cégiratokhoz csatolt hiteles aláírási címpéldányok vagy aláírás-minta szerint az alábbiak szerint írják: a) a vezérigazgató önállóan; ( korábbi b) pont törölve ) b) a Társaság aláírási joggal felruházott két alkalmazottja együttesen, a vezérigazgató erre vonatkozó utasításában foglalt jogkörben és értékhatárig. VIII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 1. A társaság alaptőkéjének felemeléséről az alapító határoz. 2. A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Egyebekben az alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatala során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3:296. és 3:298., valamint 3:307. -ában foglaltakat. 3. A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen (az alapító részvényes írásbeli döntésével) az alapszabály módosításával emelheti fel. Ennek során alkalmazni kell a Ptk. 3:300.. rendelkezéseit. 4.Az alapító részvényes feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Ennek során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3:303. - 3:305. -ban foglaltakat. IX. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA Az alapító alaptőke leszállítása során a Ptk. 3:308. - 314. és 3:316. - 317. -ban foglaltakat köteles értelemszerűen alkalmazni. 19
X. A TÁRSASÁG MÉRLEGE ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA 1. A társaság első üzleti éve a társaság Cégbírósági bejegyzésétől a tárgyév december 31. Napjáig tart, ezt követően az üzleti év a naptári évvel egybeesik. 2. A társaság üzleti évének végével a vezérigazgató mérleget, valamint a nyereség és veszteség elszámolást köteles készíttetni és azt döntésre az alapító elé terjeszteni. A mérleg készítésének szabályaira a mindenkori hatályos jogszabályok az irányadóak. 3. Az alapító részvényes dönt a mérleg elfogadásáról, a mérleg szerint mutatkozó adózott eredmény felhasználásáról. A közzététel módja: hirdetmény XI. HIRDETMÉNYEK Amennyiben jogszabály a társaság számára közzétételi kötelezettséget állapít meg és a jogszabály kifejezetten úgy írja elő abban az esetben Cégközlöny, minden más esetben a társaság honlapján teszi közzé hirdetményeit. XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. A társaság a cégjegyzésből való törléssel szűnik meg, a Ptk. 3:48. -ban szabályozott esetekben jogutód nélkül, illetve a Ptk. 3:39. -ban szabályozott esetekben jogutódlással. 2. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 94. szerinti esetben - végelszámolásnak van helye, aminek szabályait a Ptk., a Ctv., valamint a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény állapítja meg. XIII. A NEMZETI VAGYONRÓL SZÓLÓ TÖRVÉNY ALKALMAZÁSA A Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény (a továbbiakban: Nvtv.) 8.. rendelkezéseinek alkalmazása a Pécsi Vagyonhasznosító Zrt. és az általa alapított vagy részesedésével tulajdonolt gazdasági társaságokra vonatkozó, törvényi előírások figyelembevétel az alábbiak: 1. A Pécsi Vagyonhasznosító Zrt., csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén az állam vagy a helyi önkormányzat legalább e törvény szerinti többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 2. Amennyiben nem átlátható szervezet abban a gazdasági társaságban, amelyet olyan gazdasági társaság alapított, vagy amelyben olyan gazdasági társaság szerzett részesedést, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat e törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik, részesedést szerez, az állam vagy a helyi önkormányzat tulajdonában lévő gazdasági társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 3. Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet olyan gazdasági társaság alapított, vagy amelyben olyan gazdasági társaság szerzett részesedést, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat e 20
törvény szerinti többségi befolyással rendelkezik, az alapítását vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, azon társaság, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat többségi befolyással rendelkezik, kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 4. A 100%-os állami vagy önkormányzati tulajdonban álló gazdasági társaság azon közfeladat végzésére, amelynek ellátására létrehozták - az állami vagyonról szóló törvény szerinti tulajdonosi joggyakorló társaságok kivételével - gazdasági társaságot nem alapíthat. 5. Gazdasági társaságban fennálló állami vagy önkormányzati tulajdonban lévő társasági részesedés nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Az Nvtv 8.. (7) bekezdése alapján meghatalmazás kizárólag az Nvtv. 3. (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 6. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az állam vagy az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkenését eredményezi olyan gazdasági társaságban, amelyben az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen több mint 50%-os tulajdoni részaránnyal rendelkezik, a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság - esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges. Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50 %-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában. A saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni. 7. A 6. pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre e törvény erejénél fogva - az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve - 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn. XIV. VEGYES RENDELKEZÉSEK Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Pécs, 2017. február 16. 21